证券代码：002842证券简称：翔鹭钨业

广东翔鹭钨业股份有限公司

募集资金使用管理办法

（二〇二六年八月修订）广东翔鹭钨业股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管规则》”）、《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本《管理办法》。

第二条本《管理办法》所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资

者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本《管理办法》。

第二章募集资金的专户存储

第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者

募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大

额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第三章募集资金的使用

第七条募集资金到位后，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第八条募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。

第十一条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总经理审批；

（四）财务部门执行。

第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重

新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十三条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会

审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见并披露。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十四条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十五条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资

方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人

或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相

关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十八条上述第十七条事项应当经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的

原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第四章募集资金投资项目变更

第十九条公司应当经董事会审议通过后方可变更募投项目。根据《上市规则》、《募集资金监管规则》、《公司章程》、本制度及其他有关法律、行政法规和规范

性文件的规定，需经股东会审议通过的，应当经股东会审议通过后方可变更募投项目。

第二十条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十一条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目

具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定

价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十四条单个或者全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）

占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）董事会审议通过；

（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十五条违反国家法律、法规、《公司章程》及本《管理办法》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第五章募集资金管理与监督

第二十六条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

第二十七条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编

制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所开展年度审计时对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计

使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际

投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如

实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披

露。第六章附则

第二十八条除有明确标注外，本《管理办法》所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十九条本《管理办法》的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、上市

规则、《公司章程》或规范性文件相冲突或有未尽事宜，应以届时有效的法律、行政法规、上市规则、《公司章程》或规范性文件为准。

第三十条本《管理办法》由董事会负责解释。

第三十一条本《管理办法》自股东会审议批准之日起生效，并由股东会负责修改、补充或废止。

广东翔鹭钨业股份有限公司

2026年8月19日