广东翔鹭钨业股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相

关法律法规，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，积极应对复杂多变的国内外经济形势，克服困难，勤勉尽责，以“厚德载物，诚信致远”为经营思路，以企业利润最大化为根本点，以安全效益优先为基准点，以技术创新为突破点，以执行力为保证，以绿色发展、高质量发展、成就价值的企业核心理念为宗旨，并在全体股东的大力支持、公司董事会与经营团队坚持不懈的努力下，实现了公司产业与资本整合。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年重点工作完成情况

（一）公司经营情况

2024年度，公司继续以钨制品为基础，同时加大硬质合金、超细钨合金丝

的研发力度，努力提升行业竞争力，不断满足客户需求。

项目2024年2023年同比增减%

营业收入（万元）174902179875-2.77%

营业利润（万元）-9607-1200519.98%

利润总额（万元）-9683-1319026.59%归属于上市公司股

-8950-1291230.68%

东的净利润（万元）归属于上市公司股

东的扣除非经常性-12050-130367.56%

损益的净利润（元）经营活动产生的现

40084977-19.47%

金流量净额（万元）总资产（万元）206170211500-2.52%归属于上市公司股

东的所有者权益7645782368-7.18%（万元）股本（万股）27862276240.86%归属于上市公司股

东的每股净资产2.742.98-7.91%（元/股）基本每股收益（元/-0.32-0.4731.91%

股）加权平均净资产收

-11.49%-14.56%3.07%益率（%）

2024全年实现营业收入174902万元，同比减少2.77%；归属于上市公司股

东的净利润-8950万元，比上年同期增加30.68%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-12050万元，同比增加7.56%。经营业绩变动原因主要系：

1、根据中钨在线网站统计，2024年65%黑钨精矿均价13.70万元/标吨，同

比2023年12.01万元/标吨，上涨约14.07%，全年均价稳步抬升，涨幅在12%~15%左右，5月份达到价格最高点15.7万元/标吨后逐渐回落。市场后端产品需求并无明显增长，导致公司产品毛利下降。2024年，下游光伏硅片行业整体开工率较低，导致公司光伏钨丝产品开工率及销售额未达预期，故总体利润呈亏损状态。

2、光伏用钨丝属公司新产品，公司加大对新产品技术研发，储备产品技术

迭代和升级的竞争力，导致公司研发费用增加。

3、报告期内，公司根据各业务的实际经营情况、市场变化等因素，基于谨

慎性原则，对刀具和部分钨丝产品计提存货跌价准备。

4、报告期内，非经常性损益对公司净利润的影响金额为3100.07万元，主

要为公司收到的政府补助及非流动资产处置损益等。

截至2024年12月31日，公司总资产为206170万元，较上年末减少2.52%%，归属于上市公司股东的所有者权益76457万元，同比减少7.18%。

二、2024年工作回顾

（一）本年度公司召开董事会会议情况

报告期内公司共召开了13次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》

的要求规范运作。具体审议情况如下：

1、2024年1月8日，公司召开了第四届董事会2024年第一次临时会议，会议

审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》；

（2）、审议《关于<公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》；

（3）、审议《关于修订公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；

（4）、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。

2、2024年4月10日，公司召开了第四届董事会2024年第二次临时会议，

会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于不向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。

3、2024年4月24日，第四届董事会2024年第三次临时会议决议公告，会

议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；

（2）、审议《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》；

（3）、审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；

（4）、审议《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》；

（5）、审议《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》；

（6）、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

（7）、审议《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；

（8）、审议《关于公司<2023年度内部控制规则落实自查表>的议案》；（9）、审议《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

（10）、审议《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》；

（11）、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

（12）、审议《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》；

（13）、审议《关于公司第四届董事会独立董事2024年薪酬的议案》；

（14）、审议《关于公司第四届董事会非独立董事2024年薪酬的议案》；

（15）、审议《关于公司<高级管理人员2023年度绩效考核情况及2024年度薪酬方案>的议案》；

（16）、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

（17）、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

（18）、审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》；

（19）、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

（20）、审议《关于2023年年度计提资产减值损失的议案》；

（21）、审议《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。

4、2024年5月30日，公司召开了第四届董事会2024年第四次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于不向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。

5、2024年6月11日，公司召开了第四届董事会2024年第五次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

（2）、审议《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

（3）、审议《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

6、2024年6月27日，公司召开了第五届董事会第一次会议公告，会议审

议通过了以下议案：

（1）、审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；

（2）、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；（3）、审议《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》；

（4）、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

（5）、审议《关于公司<高级管理人员2024年度薪酬方案>的议案》。

7、2024年7月19日，公司召开了第五届董事会2024年第一次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》；

（2）、审议《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

8、2024年8月5日，公司召开了第五届董事会2024年第二次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。

9、2024年8月21日，公司召开了第五届董事会2024年第三次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

（2）、审议《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》；

（3）、审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；

（4）、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

（5）、审议《关于<公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》；

（6）、审议《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；

（7）、审议《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》；

（8）、审议《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》；

（9）、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》；

（10）、审议《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

10、2024年8月29日，公司召开了第五届董事会2024年第四次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于公司2024年半年报全文及其摘要的议案》；

（2）、审议《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

11、2024年9月27日，公司召开了第五届董事会2024年第五次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》；

（2）、审议《关于提请召开公司2024年第五次临时股东会的议案》。

12、2024年10月14日，公司召开了第五届董事会2024年第六次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。

13、2024年10月30日，公司召开了第五届董事会2024年第七次临时会议公告，会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于广东翔鹭钨业股份有限公司2024年第三季度报告的议案》。

（二）股东大会执行情况

报告期内，共召开了6次股东大会，具体情况如下：

1、2024年1月5日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议

通过了以下议案：

（1）、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

（2）、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（3）、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（4）、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

（5）、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

（6）、审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；

（7）、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

（8）、审议《关于修订<关联方资金往来管理办法>的议案》；

（9）、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

（10）、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

2、2024年5月17日，公司召开了2023年度股东大会，会议审议通过了以下议案：

（1）、审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；

（2）、审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；

（3）、审议《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》；

（4）、审议《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》；

（5）、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；

（6）、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

（7）、审议《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》；

（8）、审议《关于公司第四届董事会独立董事2024年薪酬的议案》；

（9）、审议《关于公司第四届董事会非独立董事2024年薪酬的议案》；

（10）、审议《关于公司第四届监事会监事2024年薪酬的议案》；

（11）、审议《关于公司<2023年监事会工作报告>的议案》；

（12）、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

（13）、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

3、2024年6月27日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，会议审议

通过了以下议案：

（1）、审议《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.01非独立董事候选人陈启丰

1.02非独立董事候选人陈伟东

1.03非独立董事候选人陈伟儿

1.04非独立董事候选人戴湘平

（2）、审议《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

2.01独立董事候选人黄伟坤

2.02独立董事候选人刘良先

2.03独立董事候选人张立

（3）、审议《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

3.01监事候选人蔡天杰

3.02监事候选人甘桂清4、2024年8月5日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，会议审议

通过了以下议案：

（1）、审议《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。

5、2024年9月6日，公司召开了2024年第四次临时股东大会，会议审议

通过了以下议案：

（1）、审议《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》；

（2）、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。

6、2024年10月14日，公司召开了2024年第五次临时股东大会，会议审

议通过了以下议案：

（1）、审议《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。

三、2025年工作重点

2025年，公司董事会将勤勉尽职，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股

东的利益出发，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。同时董事会将大力推进以下工作：

（一）创新，是公司发展不变的驱动力

2025年，未见缓和的国际局势使得各个行业的竞争加剧。同时，各类新兴的

高科技产业也在不断崛起，这其中，唯一不变的就是创新。公司根植于制造业，一直秉持着脚踏实地、不断创新的工作态度，在本行业深耕细作，通过多年地努力发展，形成了如今的从APT到硬质合金、光伏用钨丝的产品体系。同时，鉴于光伏用钨丝的广阔市场，公司在2024年投入研发了光伏用合金超细钨丝，目前，该产品已实现量产，为公司创造了新的利润增长点。公司将一如既往地坚持科技

是第一生产力的研发理念，不断创新和开发新产品、新工艺，为行业产品多元化做出贡献。

（二）规范运作，保障投资者合法权益

公司于2019年发行的可转债“翔鹭转债”将于2025年8月到期，公司高度重视可转债持有人合法权益。从2024年下半年起，公司便采取了提前清偿、下修转股价格、按时付息和实控人追加抵押担保等有力措施，切实保障可转债持有人合法权益。2025年3月19日，公司可转债触发提前赎回的条款，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》等

相关规定，公司启动了翔鹭转债的赎回程序。至2025年4月24日，公司完成了赎回工作，并及时披露了可转债回售结果及可转债摘牌等相关公告。

（三）规范公司治理

在新的一年，公司会一如既往地严格要求自己，提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。

（四）信息披露管理

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

（2024年修订）等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（五）投资者关系管理

2025年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电

话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。同时，认真及时的做好互动易的维护工作；并通过及时更新公司网站信息，让投资者更加便捷、全面的了解公司情况，为公司树立良好的资本市场形象。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2025年4月28日