国盛证券有限责任公司
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（江西省南昌市新建区子实路1589号)声明国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）接受广东翔
鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”、“发行人”或“公司”）委托，担任其 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《广东翔鹭钨业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中具有相同含义。
3-1-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人项目人员情况...........................................3
二、发行人基本情况.............................................4
三、本次证券发行类型............................................9
四、保荐人与发行人关联关系的说明......................................9
五、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见......................10
第二节保荐人承诺事项...........................................12
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................13
一、本次证券发行履行的决策程序......................................13
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...............................14
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................15
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..........................16
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件........18
六、超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途变更情况.....................................................20
七、发行人存在的主要风险.........................................23
八、发行人发展前景分析..........................................31
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见............................................36
十、关于发行人董事会事先确定的投资者...................................36
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..........................36
十二、保荐人对本次发行的推荐结论.....................................37
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人项目人员情况
（一）保荐人名称国盛证券有限责任公司。
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
本保荐人指定韩逸驰、丁万强担任广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向
特定对象发行 A股股票的保荐代表人。
韩逸驰先生：保荐代表人，金融学硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银行部执行董事。曾作为保荐代表人负责绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券项目、力盛云动（上海）体育科技股份有限公司非公开发行股票项目；曾作为主要项目组成员参与了浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票项
目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票项目、华东医药股份有限公司非公
开发行股票项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中国建设
银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目的承销或保荐工作，及远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目。
丁万强先生：保荐代表人，注册会计师，注册税务师。曾参与安科瑞电气股份有限公司非公开发行股份项目、杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市项目、浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市项目、诺力智能装备股份有限公司年报审计项目、浙江伟星实业发展股份
有限公司年报审计项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
丁立恒先生：会计与金融管理专业硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银
3-1-3行部项目助理。作为主要项目组成员参与了绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在深交所主板上市项目、浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目等。
2、项目组其他成员：周玎、吴越、储伟。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：广东翔鹭钨业股份有限公司
英文名称： Guangdong Xianglu Tungsten Co. Ltd.股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：翔鹭钨业
股票代码： 002842.SZ公司成立日期1997年4月17日上市日期2017年1月19日
注册资本32717.2422万人民币
法定代表人：陈启丰
注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
办公地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
统一社会信用代码：914451002823643033
电话：0768-6972888（8068）
传真：0768-6303998
邮政编码：515633
网址： http://www.xl-tungsten.com/
电子信箱： Stock@xl-tungsten.com
加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除经营范围：
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最新股权结构和前十名股东
截至2025年9月30日，发行人总股本为327172422股，发行人股本结构如下：
3-1-4股份类型股数（股）占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股58710113.0017.94
其中：高管锁定股58710113.0017.94
二、无限售条件的流通股268462309.0082.06
三、股份总数327172422.00100.00
截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序持股比持有限售条件
股东名称股东性质持股总数（股）号例（%）股份数量（股）
1陈启丰境内自然人51836400.0015.8438877300.00
潮州启龙贸易有限公
2境内一般法人26346400.008.05-
司深圳国安基金投资发
展有限公司－国安伟基金、理财产
317860000.005.46-
大航路私募证券投资品等基金
4陈伟儿境内自然人13682115.004.1810261586.00
5陈伟东境内自然人12562970.003.849422227.00
6王成华境内自然人6083900.001.86-
7张泽鸿境内自然人2984020.000.91-
潮州市永宣陶瓷科技有限
8境内一般法人1413980.000.43-
公司
9倪圣敏境内自然人1333300.000.41-
10张妙庆境内自然人1188380.000.36-
合计135291465.0041.3458561113.00
（三）历次筹资、现金分红情况
1、公司上市筹资情况
（1）2017年，首次公开发行股票上市经中国证监会出具的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）核准，翔鹭钨业首次公开发行25000000股人民币普通股股票，本次公开发行后翔鹭钨业总股本为100000000股。经深交所《关于广东翔鹭钨业股份有限公司人民币普通股股票在中小板上市的通知》（深证上【2017】42号）同意，翔鹭钨业的股票于2017年1月19日起在深交所中小板上市交易，股票代码为“002842”，股票简称为“翔鹭钨业”。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广
3-1-5会验字[2017]G14000340425号），截至 2017年 1月 11日，公司首次公开发行募
集资金总额为人民币285500000.00元，扣除发行费用后，实际筹集募集资金净额为人民币248013700.00元。
（2）2019年，公开发行可转换公司债券经中国证监会出具的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）核准，公司于2019年8月20日公开发行了3019223张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30192.23万元。经深交所“深证上[2019]548号”文同意，公司30192.23万元可转换公司债券于2019年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔鹭转债”，债券代码“128072”。公司发行的可转换公司债券转股期的起止日期为2020年2月26日至2025年8月19日。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2019]G18015860052 号），截至 2019 年 8 月 26 日，公司发行可转换公司债券共筹得人民币301922300.00元，均以人民币现金形式缴入，扣除发行费用后，净筹得人民币290202100.00元。
2、公司最近三年的现金分红情况
单位：万元分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市
年份现金分红（含税）于上市公司股东的净利润公司股东的净利润的比例
2024年--8950.27-
2023年--12912.31-
2022年--4126.25-
项目金额/占比
最近三年累计现金分红合计-
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润-8662.94
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上-市公司股东的年均净利润的比例
公司最近三年均为亏损，未进行现金分红，符合公司章程规定。
3-1-6（四）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2025年2024年2023年2022年
资产
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产151327.12127192.05122944.30128883.50
非流动资产80947.8878977.7288556.0493758.72
资产合计232275.00206169.77211500.34222642.22
流动负债100313.6689912.3387436.9684920.94
非流动负债20265.8839799.9441695.7742070.40
负债合计120579.53129712.28129132.72126991.34归属母公司所有者权
111695.4776457.4982367.6295650.88
益合计
所有者权益合计111695.4776457.4982367.6295650.88
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入161604.71174901.82179875.50167355.32
营业成本142517.02164841.00169134.54150777.00
营业利润6165.86-9606.96-12005.23-3777.83
利润总额5943.98-9682.98-13190.25-4015.58
净利润5177.33-8950.27-12912.31-4126.25
归母净利润5177.33-8950.27-12912.31-4126.25
扣非归母净利润4616.39-12050.34-13035.95-5136.53
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流
-7250.694008.074977.085886.04量净额
二、投资活动产生的现金流
-8861.394300.57-6956.48-4556.98量净额
三、筹资活动产生的现金流
14995.41-5397.00-756.14-9061.32
量净额
四、汇率变动对现金及现金
62.04314.8340.78722.60
等价物的影响
3-1-7项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
五、现金及现金等价物净增
-1054.633226.46-2694.76-7009.66加额
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
非流动性资产处置损益-68.611401.10-1089.11-174.58计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、601.891018.63376.711342.79对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公71.38-219.895.3925.17允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
债务重组损益-18.42---除上述各项之外的其他营业外收
-135.75-24.53-89.90-64.94入和支出其他符合非经常性损益定义的损
196.921210.881078.8558.27
益项目
减：所得税影响额86.47286.12158.29176.42
合计560.933100.07123.641010.28
5、主要财务指标
2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月
财务指标
30日31日31日31日
流动比率（倍）1.511.411.411.52
速动比率（倍）0.590.620.590.65
资产负债率（合并）51.91%62.92%61.06%57.04%归属于公司普通股股东的每
3.412.742.983.44
股净资产（元/股）
财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
应收账款周转率（次/年）5.095.756.216.91
存货周转率（次/年）1.682.222.291.99每股经营活动产生的现金流
-0.220.140.180.21量（元）
每股净现金流量（元）-0.030.12-0.10-0.25归属于公司普通股股东的净
5177.33-8950.27-12912.31-4126.25利润（万元）
3-1-82025年9月2024年12月2023年12月2022年12月
财务指标
30日31日31日31日
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万4616.39-12050.34-13035.95-5136.53元）
扣除非经常性损基本0.17-0.32-0.47-0.15益前每股收益
（元）稀释0.17-0.32-0.47-0.15扣除非经常性损
益前净资产收益加权平均5.89%-11.49%-14.56%-4.17%率
扣除非经常性损基本0.15-0.44-0.47-0.18益后每股收益
（元）稀释0.15-0.44-0.47-0.18扣除非经常性损
益后净资产收益加权平均5.25%-15.47%-14.70%-5.19%率
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
资产负债率（合并）=总负债/总资产×100%；
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；
应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
三、本次证券发行类型上市公司向特定对象发行股票。
四、保荐人与发行人关联关系的说明经核查，本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或本保荐
人控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
3-1-94、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国盛证券根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要求，对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、质量控制部初审及内核机构核查三个阶段。具体有以下控制程序：
1、项目立项
项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件由保荐代表人审阅签署，并报部门领导签署同意后报送投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）；由质量控制部审核出具质控审核意见并报立项委员会审议；国盛证券
以投资银行总部立项委员会（以下简称“立项委员会”）方式对保荐项目进行审核，立项委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项；
获准立项的项目组建完整的项目组，确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、质量控制部初审
投资银行业务部门以质量控制部审查的方式对保荐项目进行项目初审。项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请项目初审、项目问核和工作底稿验收；质量控制部可根据审核需要对项目进行现场调查并依照规定对保荐项目
开展核查并出具相关意见；项目初审、项目问核和工作底稿验收均通过的项目，业务部门向风险管理二部提交内核申请。
3、内核机构核查
风险管理二部在收到业务部门的内核申请后，对全套内核申请材料进行审核，对项目本身及内核申请材料中存在的风险、问题进行独立研判并出具内核预审意见；项目组落实内核预审意见后，风险管理二部组织召开内核会议。每次内核会议，至少有一名来自合规法律部的委员参与投票表决，且来自公司内控部门的委
3-1-10员人数合计不低于参会委员总数的三分之一。内核委员依据法律法规、证券监管
部门规定及公司制度，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请事项进行审核；内核会议结束后，风险管理二部根据内核委员的书面表决意见整理《内核会议意见汇总》反馈至项目组。内核审议通过的项目，项目组应对《内核会议意见汇总》中的问题讨论落实，及时回复并对申报材料进行补充、修正、完善，提交风险管理二部审核；项目通过内核审议后，业务部门计划对申报材料进行重大修改的，需提前与内控部门沟通，经内控部门同意后方可修改；经内控部门审核无异议后，保荐人向证券交易所、中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、尽职调查报告等与保荐业务有关的文件。
（二）内核委员会意见
根据公司规定，保荐人内核委员会就广东翔鹭钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票项目召开了内核会议。项目保荐代表人向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题提问，项目保荐代表人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
在充分讨论的基础上，内核委员就是否同意项目申报进行了集体书面表决。
根据保荐人内核管理办法，本次内核表决结果为通过。
3-1-11第二节保荐人承诺事项
本保荐人承诺：
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，保荐
人承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
3-1-12第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐人对翔鹭钨业本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，翔鹭钨业本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
2023年8月22日，发行人召开第四届董事会2023年第四次临时会议，审
议通过本次向特定对象发行相关议案。
2023年9月8日，发行人召开2023年第一次临时股东会，审议通过本次向
特定对象发行相关议案。
2024年1月8日，发行人召开第四届董事会2024年第一次临时会议，审议
通过《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次向特定对象发行 A股股票预案进行修订。
2024年8月21日，发行人召开第五届董事会2024年第三次临时会议，审
议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》等议案，对本次向特定对象发行 A股股票的发行方案进行修订，并提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长
12个月。
2024年9月6日，发行人召开2024年第四次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
2025年6月20日，发行人召开第五届董事会2025年第四次临时会议，审
议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）>》、《关于公
3-1-13司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于<公司 2023 年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》对本次向
特定对象发行 A股股票的发行方案进行修订。
2025年8月14日，发行人召开第五届董事会2025年第五次临时会议，审
议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》，提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。
2025年9月2日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，发行人存在再次召开董事会、股东会对本次向特定对象发行股票的股东会决议进行延期的情况。该延期事项已经发行人董事会、股东会依法定程序作出审议和批准、合法有效，不存在实质性损害公众股东利益的情形，发行人亦未发生影响本次发行实质条件的重大变化。
上述董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、
表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及发行人
《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内
部批准和授权，本次发行尚须深交所审核通过、中国证监会同意注册。
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：
3-1-141、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
2023年9月8日，发行人召开2023年第一次临时股东会，审议通过本次向
特定对象发行相关议案。2024年9月6日，发行人召开2024年第四次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》等议案。2025年9月2日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》等议案。
符合《公司法》第一百五十一条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决
议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次发行符合《证券法》第九条规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。
3-1-152、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”综上，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定，具体情况如下：
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次募集资金投向为年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目及补充流
3-1-16动资金，本次募投项目不涉及产能过剩行业，亦不涉及限制类及淘汰类产业，不
存在需要取得主管部门意见的情形，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次募集资金投向为年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目及补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
3-1-174、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八
十七条规定的情形。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件
本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第18号》规定的发行条件：
3-1-181、上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合上述规定。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的30%。
本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合上述规定。
4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
发行人前次募集资金存在变更或将节余资金用于补充流动资金情形。发行人前次募集资金总额30192.23万元，实际补充流动资金金额14801.00万元，实际补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分为5743.33万元。
本次募投项目用于补充流动资金的非资本性支出8970.00万元，本次募投补充流动资金比例为18.27%。加上前次募投项目实际补充流动资金超过前次募集
3-1-19资金总额30%部分，募投补充流动资金比例为29.98%，符合上述规定。
六、超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途变更情况
公司超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）包括：2017年首次公开发行股票和2019年公开发行可转换公司债券。募集资金用途变更情况和实际使用情况具体如下：
（一）2017年首次公开发行股票
1、募投项目用途变更情况
（1）2017年3月，变更募投项目实施地点
2017年3月20日，公司第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过
了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产600吨特种硬质合金产业化项目。该项目的原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径南工业区”）。公司原拟将径南工业区作为年产600吨特种硬质合金产业化项目的实施地点，但目前由于园区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚不能满足上述募投项目投产的需求。为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，公司决议变更部分生产工序实施地点为公司本部。监事会、独立董事、时任保荐机构对此发表同意的意见。
（2）2017年9月，变更募集资金用途
2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经公司管理层对市场机遇以及风险因素的审慎研究，公司决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。
该议案于2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东会审议通过。监事会、独立董事、时任保荐机构对此发表同意的意见。
3-1-20（3）2017年12月，变更募投项目实施地点2017年12月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施地点由广东省潮州市凤泉湖工业区变更为东莞市长安镇厦岗社区复兴路35号复兴工业园。本次变更部分募投项目实施地点，主要原因系东莞市是国内硬质合金切削工具的主要交易集散地，将部分募投实施地点变更于此，有利于公司贴近消费市场，推进募投项目的实施进度，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响。监事会、独立董事、时任保荐机构对此发表同意的意见。
2、募投项目实际使用情况
截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
（二）2019年公开发行可转换公司债券
1、募投项目用途变更情况
（1）2020年7月，变更“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”实施地点
2020年7月23日，公司第三届董事会2020年第五次临时会议审议通过了
《关于增加募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目。
公司拟在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭精密、东莞翔鹭精密及常州翔鹭工具的所属经营地址。监事会、独立董事、时任保荐机构对此发表同意的意见。
（2）2022年 4月，延期实施“年产 800t特种超硬合金智能化生产项目”
受近年市场各方面不确定性因素以及公共卫生安全事件的影响，结合当前行业发展状况、“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”的实施进度、发行人自身经营及资金情况等因素进行综合分析论证后，发行人拟延期实施“年产 800t特种超硬合金智能化生产项目”。
公司于2022年4月29日召开了第四届董事会2022年第一次临时会议，审
3-1-21议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延长一年，即延期至2023年2月。监事会、独立董事、时任保荐机构对此发表同意的意见。
（3）2022年5月，终止“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”并永久补充流动资金
受近年市场各方面不确定性因素以及公共卫生安全事件的影响，公司放缓了可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资进度，截至2021年12月31日，该项目累计投入534.50万元，投资进度为3.56%。
公司在结合当前行业发展状况及自身经营、资金情况，经过综合分析及审慎考量后，认为如可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”按原计划继续投入，将难以达到预期目标。为保证募集资金的有效使用、避免造成投资损失，亦结合公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则，经过审慎研究论证，公司终止了募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资。
公司于2022年4月29日召开第四届董事会2022年第一次临时会议和第四届监事会第八次会议、于2022年5月20日召开2021年年度股东会和“翔鹭转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”并将剩余募集资金14801.00万元全部
永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。监事会、独立董事、时任保荐机构对此发表同意的意见。
（4）2023年 4月，延期实施“年产 800t特种超硬合金智能化生产项目”受近年市场各方面不确定性因素的影响，结合当前行业发展状况、“年产
800t特种超硬合金智能化生产项目”的实施进度、公司自身经营及资金情况等因素进行综合分析论证后，发行人拟延期实施“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”。
公司于2023年4月20日召开第四届董事会2023年第一次临时会议，审议
3-1-22通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延长一年，即延期至2024年2月。监事会、独立董事、时任保荐机构对此发表同意的意见。
2、募投项目实际使用情况
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用完毕。
综上，保荐人认为，公司前次募集资金变更已履行审批程序，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动对公司经营业绩的影响近年来，受中美贸易摩擦、全球地缘政治冲突等因素影响，对全球本来增长匮乏的经济现状又增加了不确定性。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯等各行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。
2、原材料供应及价格风险
公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产所需的钨精矿主要通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况相应调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般不超过1年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的
3-1-23风险。
（二）经营风险
1、经营业绩下滑或无法持续的风险
2022年-2025年1-9月，发行人营业收入金额分别为167355.32万元、
179875.50万元、174901.82万元和161604.71万元，净利润分别为-4126.25
万元、-12912.31万元、-8950.27万元和5177.33万元，2025年1-9月公司实现扭亏为盈，但若未来宏观经济形势及国际贸易政策变化、产业政策不利变化、行业竞争加剧、市场供需恶化、原材料价格上涨无法有效传导至下游等影响公司
利润情况的不利因素出现，则公司可能面临经营业绩下滑或无法持续的风险。
2、市场竞争风险
随着钨制品行业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争也日益增强。经过十多年的发展，公司已在钨制品行业赢得了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度，积累了丰富的技术储备和优质客户，但随着市场竞争加剧，公司需根据市场变化和行业发展趋势，提高产品创新与研发实力，方可在竞争日益剧烈的市场环境中保持优势，稳定发展。若发行人不能在技术储备、产品布局、质量控制、品牌推广、销售与服务网络等方面继续
保持和提升，未来将面临较大的竞争风险或产品价格下行风险，从而可能引起发行人产品渗透率降低，业绩下滑。
3、出口贸易风险
我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的储量和产量均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定了非常严格的标准。公司是我国15家获得钨品直接出口资格的企业之一，部分钨制品销往国外。2025年2月4日，商务部、海关总署发布2025年第10号公告，公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制。2022年-2025年1-9月，公司境外销售收入分别为39180.42万元、33721.92万元、36292.66万元和30013.28万元，占营业收入的比例分别为23.41%、18.75%、20.75%和
18.57%。受出口管制影响，公司2025年1-9月境外销售收入占比有所下降。若
3-1-24国家对相关钨制品的出口管制政策进一步收紧，以及公司主要出口国家或区域
的贸易政策发生重大不利变化，将较大程度地影响公司的外销业务，从而影响公司的经营业绩。
4、汇率波动风险
报告期内，人民币对美元的汇率波动对发行人的影响主要表现在两个方面：
一是汇兑损益，发行人的出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，发行人产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响公司的经营业绩。
5、安全生产风险
公司下属的矿山企业从事矿产资源采选业务，在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍难以完全避免安全事故的发生。
若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对矿山安全生产造成危害。同时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致公司的业
务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。此外，近年来新的法规不断出现，对公司安全生产提出了更高的要求，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的安全生产风险。
6、部分房产存在权属瑕疵风险
截至本发行保荐书签署日，发行人及其子公司存在部分正在使用的房产尚未取得权属证书的情形。截至本发行保荐书签署日，公司及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚。就该等房产权属瑕疵风险，发行人及其子公司已取得相关主管部门确认。上述房产权属瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，发行人及其子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍然存在被有权主管部门处罚的风险。
3-1-25（三）财务风险
1、存货余额较大及存货减值风险
2022年-2025年1-9月各期末，公司存货账面价值分别为73721.01万元、
71023.80万元、71769.20万元和92136.46万元。公司存货余额较大，主要原
因为公司产品生产流程较长，为提高生产效率及对客户产品订单的响应速度，公司结合销售预测、库存情况及生产周期进行中间产品的备货生产以及储备一定
的安全库存；此外，因公司自有矿山业务较少，而近年来钨精矿供应偏紧，价格总体持续上涨，公司对原材料及中间品的备货规模增加，亦使得存货规模增加。
未来随着公司经营规模的逐渐扩大，公司存货规模可能将持续增加，若发生市场销售不畅，将会造成公司原材料、在产品、半成品及产成品大量积压的情形，进而影响公司资产的周转效率，同时公司的存货可能发生减值，从而对公司的正常生产经营及经营业绩造成不利影响。
2、偿债及流动性风险
截至2025年9月30日，公司长短期借款余额为82510.75万元，借款金额较大，应付票据余额23039.51万元，公司资产负债率为51.91%，资产负债率较高，公司存在一定的偿债压力。随着公司业务规模持续扩大，资金需求量增多，各业务均需投入大量的资金。如果钨粉末制品、硬质合金、钨丝等产品价格未来处于低位或持续下跌、原材料价格处于高位或持续上涨，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果出现未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
3、经营活动现金流波动风险
2022年-2025年1-9月，公司净利润分别为-4126.25万元、-12912.31
万元、-8950.27万元和5177.33万元，经营活动现金流量净额分别为5886.04万元、4977.08万元、4008.07万元和-7250.69万元，公司经营活动现金流量由净流入转为净流出。目前公司日常经营情况正常，未来若公司经营性现金流净额持续为负，可能对公司业务发展造成不利影响。
3-1-264、应收账款余额较大及坏账损失风险
2022年-2025年1-9月各期末，公司应收账款余额分别为27767.33万元、30183.53万元、30690.42万元和32748.99万元，公司应收账款余额较大，
主要是因为公司给予下游优质客户一定信用期限。若未来客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款延期收回或者无法收回从而发生坏账损失的风险，将会对公司的正常运营及经营业绩产生不利影响。
5、固定资产及在建工程相关风险
2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司固定资产账面价
值分别为72896.06万元、68591.88万元、62217.45万元和57536.46万元，在建工程账面价值分别为1633.00万元、2210.29万元、1174.94万元和
6395.77万元。公司固定资产及在建工程账面价值较大，若未来行业政策波动、市场环境变化等因素导致公司产能利用率不足，房屋建筑物及机器设备闲置，以及在建项目的实施进度、预期效益未达预期，则可能导致公司固定资产、在建工程存在减值的风险，进而对发行人的盈利能力及财务状况造成不利影响。
6、无形资产减值风险
截至2025年9月末，公司无形资产账面价值为9737.50万元，主要为土地使用权及采矿权。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司产能利用率下降，可能导致出现土地闲置等情形，导致土地使用权减值的风险。同时，若未来钨精矿价格下滑，可能造成采矿权估值下降，存在采矿权减值风险。
7、商誉进一步减值的风险
报告期内，公司商誉原值4938.08万元，主要系收购江西翔鹭51.00%股权形成的非同一控制下的并购商誉。2022年-2024年各年末，公司根据江西翔鹭的经营状况，对江西翔鹭及其子公司资产组的商誉进行减值测试，计提商誉减值准备金额分别为1808.82万元、2521.73万元和0万元，截至2025年9月30日，发行人商誉账面金额为359.55万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他外部因素发生重大不利变化，江西翔鹭后续业务发展不达
3-1-27预期，经营情况恶化，公司将面临商誉进一步减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
8、净资产收益率下降的风险
报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为-4.17%、-14.56%、-11.49%和5.89%。本次募集资金到位后，发行人净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内发行人净利润可能无法与净资产同步增长，发行人存在净资产收益率下降的风险。
9、采矿权证抵押的风险为满足公司生产经营需求，公司将采矿权证（许可证号：C3600002011013220104164）抵押用于向银行借款。截至 2025 年 9 月 30 日，采矿权账面价值为4215.21万元，占公司总资产的1.81%。目前相关借款未到还款期限且公司运营正常，但若公司经营出现重大变化导致不能及时、足额偿还贷款，将面临抵押权人依法对该等资产进行限制或处置的风险，从而对公司正常生产经营构成不利影响。
（四）管理风险
1、实际控制人控制的风险
截至2025年9月30日，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿合计控制公司31.91%股份，实际控制发行人，虽然发行人建立了完善的法人治理结构，制定了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等制度，在制度安排上已形成了一套防范实际控制人操控决策和经营机构的监督约束机制，但发行人实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。
2、人力资源风险
发行人作为钨制品加工行业的优秀企业，在多年的发展过程中，逐步形成了较为稳定的管理及研发团队。发行人已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，稳定核心管理及研发人员。随着生产经营规模的进一步扩张，发行人对管理人员、技术人员和营销人员的需求将持
3-1-28续增长，如果发行人未能及时吸收引进及稳定足够的人才，将直接影响到公司的
长期经营和发展。
（五）政策风险
1、所得税率变化的风险广东翔鹭于2020年12月9日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044004426），有效期三年；广东翔鹭于 2023年 12月 28日获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202344010477），有效期三年。因此，广东翔鹭报告期内均适用高新技术企业所得税15%优惠税率。
江西翔鹭于2019年9月16日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201936001082），有效期三年；江西翔鹭于 2022 年 11 月 4日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202236000038），有效期三年。因此，江西翔鹭报告期内均适用高新技术企业所得税15%优惠税率。
若发行人将来未能通过高新技术企业资格的重新认定，或上述税收优惠政策发生变化，发行人的经营业绩将受到一定影响。
2、环保政策风险
发行人生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物，随着发行人生产规模的不断扩大，废水、废气、固废的排放量可能会相应增加，如果国家提高污染物排放标准，发行人环保治理成本将增加，从而提高公司的运营成本。另外，如果发行人发生意外情况，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（六）募集资金投资项目的风险
1、募投项目实施风险
发行人本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政
策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升、钨丝渗透率不及预期、公司订单取
得不及预期、意向性合同未如约履行、竞争对手大幅扩张产能等情形，则可能导
3-1-29致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不
到预期水平，或相关产品成本大幅增加等，从而导致发行人本次募投项目效益不及预期，并进一步对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
2、募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目建成后预计每年新增300亿米光伏用钨丝产能，新增产能较大。
在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，募集资金投资项目建设需要一定时间，如果建设过程中公司所处行业的产业政策、市场环境、技术路线、外销出口政策、下游光伏行业“反内卷”
政策等方面发生重大不利变化，或发行人客户开发不及预期，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。
3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用，项目达产年（T+4年）预计新增的折旧摊销额为3067.32万元。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产
增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。
（七）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会2023年第四次临
时会议、2023年第一次临时股东会、第四届董事会2024年第一次临时会议、第
五届董事会2024年第三次临时会议、2024年第四次临时股东会、第五届董事会
2025年第四次临时会议、第五届董事会2025年第五次临时会议和2025年第二
次临时股东会审议通过。本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同
3-1-30意注册后方可实施。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间
等均存在不确定性。
2、股票价格波动的风险
发行人股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，发行人净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人将合理有效地使用募集资金，但发行人募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来发行人业绩不能实现相应幅度的增长，发行人的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，发行人原股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
八、发行人发展前景分析
发行人是国内钨行业具备完整产业链的企业之一。通过多年的发展，发行人形成了从上游钨精矿采选、中游仲钨酸铵冶炼、氧化钨、钨粉、碳化钨粉制备到
下游硬质合金、光伏用钨丝、合金工具精深加工等全系列钨产品的生产体系。
（一）钨是应用广泛的战略稀缺资源
钨是我国重要的战略稀缺资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，同时具有良好的高温强度和导电、传热性能，常温下钨的化学性质稳定。
用钨制造的硬质合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，广泛应用于航天、原子能、
3-1-31船舶、汽车工业、电气工业、电子工业、化学工业等重要领域。
（二）全球钨矿资源储量情况
目前钨矿资源在全球范围内的分布较不均衡，根据美国地质调查局统计数据显示，2024年全球已探测到的钨储量达约460万吨金属量，钨矿资源主要集中在中国、俄罗斯、澳大利亚、越南等国家。我国钨资源储量世界最多，高达240万吨金属量，约占世界总储量的52%，居全球首位。
（三）我国是全球最大的钨矿供给国
钨矿的供给分布特征与钨矿资源的分布基本一致。根据美国地质调查局估算，
2024年世界钨矿产量达到8.10万吨金属量。其中，中国、越南及俄罗斯是世界
上最主要的钨生产国。我国钨矿产量达6.70万吨金属量，占世界总产量的82.71%，居全球首位。
为了保护我国优势矿产资源，不断提高优势矿产的合理开发利用水平，我国钨矿开采继续实行总量控制。根据自然资源部和工信部公布的数据，2025年度
第一批钨矿（三氧化钨含量65%，下同）开采总量控制指标58000吨，较2024
年度第一批指标减少4000吨，降幅6.45%。未来，国家将继续坚持开采总量指标控制，以合理调控开采规模，严防过度开发。
（四）钨制品消费特征分析
2024年，紧张的世界地缘冲突抑制了国际经济增长，钨消费放缓，中国钨
品出口小幅增长。中国钨工业积极化解出口下降、传统消费放缓、成本刚性上升等因素对产业运行的影响，在新能源、新基建、新消费的带动下，实现了钨消费持续增长，特别是切割钨丝、钨高温部件等钨材增长明显。近五年我国钨消费量走势如下图所示：
3-1-32数据来源：中国钨业协会
（五）钨制品出口特征分析
我国不仅是最大的钨消费国，也是世界最大的钨出口国，根据海关总署统计数据显示，2024年，我国钨制品出口量（不含硬质合金刀具与卤钨灯）累计为
1.93万吨，同比2023年减少4.47%；累计出口金额55.38亿元，同比增长2.80%。
硬质合金方面，2024年我国出口经镀或涂层的硬质合金制的金工机械用刀及片
1483.67吨，同比增长8.46%，出口金额19.76亿元，同比增长5.15%；出口其
他硬质合金制的金工机械用刀及片2011.5吨，同比增长8.97%，出口金额7.47亿元，同比增长10.68%。高技术含量、产品附加值更高的硬质合金和钨材出口量持续增长，出口产品结构加速升级。
2025年2月4日，商务部、海关总署发布2025年第10号公告，钨相关物
项实施出口管制。通过实施出口管制，可以有效控制碳化钨的出口量，有效防止国内珍贵资源的过度开采与流失。
（六）钨制品行业下游需求分析
钨制品因其超高的硬度和优异的耐磨性，用于制造各种合金工具、钻具和耐磨零部件，并被广泛应用于各种领域。下游应用领域的发展，直接影响着钨制品行业的整体需求水平。部分下游主要应用领域的需求情况如下：
1、金属切削机床业
钨硬质合金制作的切削刀片主要应用于机床，特别是金属切削机床和数控金
3-1-33属切削机床。现代加工业中，切削时间约占整个加工时间的70%，使用高端硬质
合金刀具能够有效提升加工效率，降低加工成本，在金属切削机床业起着至关重要的作用。
根据国家统计局公布的规模以上企业统计数据，2024年金属切削机床产量
69.5万台，同比增长10.5%，延续上年度的增长趋势。根据中国机床工具工业协会测算，2024年我国金属加工机床生产额为2050亿元，同比增长5.1%。2024年我国金属加工机床消费额1856亿元人民币，同比增长1.4%。
中国机床工具工业协会重点联系企业的统计数据显示，2024年，金属加工机床的新增订单和在手订单，同比分别增长5.5%和10.8%，较上年度均由降转增。其中，金属切削机床新增订单、在手订单同比分别增长7.6%、8.7%，增幅较上年度分别扩大2.9、0.4个百分点。金属切削机床业的需求增长，将持续推动硬质合金切削刀具及其上游产品的需求。
2、采掘业
由硬质合金深加工而成的牙轮钻头、顶锤式冲击钎具、潜孔式冲击钻具、反
向天井钻具及截煤机截齿等作为矿山机械的关键部件，被广泛应用于煤炭、铁矿石等矿山的开采。
据国家统计局公布数据，2024年，规模以上工业原煤产量47.6亿吨，同比增长1.3%。进口煤炭5.4亿吨，同比增长14.4%。2024年，我国铁矿石原矿产量约为140793.5万吨，同比增长1.2%。煤炭、铁矿石等矿山的开采量的增加，直接拉动凿岩工具等矿用硬质合金工具的市场需求，同时进一步带动矿用硬质合金的市场需求。
3、汽车制造业
汽车制造业是硬质合金的一个重要消费市场。汽车零部件的技术含量高，工艺复杂，制造数控化程度较高，是刀具需求量最大的行业之一。据中国汽车工业协会统计，2024年国内汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，比上年分别增长3.7%和4.5%，继续保持双增长趋势。汽车产销量的回升，也将继续带动硬质合金及硬质合金刀具的需求。
3-1-344、石油钻井业
石油钻采是矿用硬质合金工具的重要应用市场，钻头是石油钻采使用的关键工作部件及耗材。钻头的主要组成部件是具有超高硬度的硬质合金或聚晶金刚石复合片，在石油深井钻探中，用于对岩石进行切（刮）削钻，具有高效、节能、提高安全性及降低成本的优点。
据国家统计局资料显示，2024年国内规模以上工业原油产量21282万吨，同比增长1.8%。随着国内经济的持续增长和能源需求的不断扩大，石油钻头的市场需求不断增加。特别是在深海油气、页岩气等高潜力地区的勘探开发中，高性能石油钻头的需求更加旺盛，这进一步提升了硬质合金的需求。
5、电子信息业
电子信息行业的印制电路板（简称“PCB”）是组装电子零件的基板，被称为“电子系统产品之母”。而 PCB上的过孔是 PCB的重要组成部分。由硬质合金棒材加工而成的 PCB钻头是 PCB机械钻孔最常用的加工工具。
在下游人工智能、高速网络和新能源汽车的推动下，全球 PCB 产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势。根据印制电路板行业权威咨询机构Prismark 数据，预计 2024 年起 PCB 市场规模将恢复稳定增长，2023 年至 2028年的复合增长率达到5.4%，2028年将达到904.13亿美元。
6、光伏行业
根据国家能源局发布数据，2024年我国光伏新增并网容量达到 277.57GW，同比增长 28.3%，累计光伏装机量超过 885GW，全球光伏新增装机量约 530GW，同比增长约35.9%。我国新增光伏装机容量连续多年位居世界第一。根据光伏行业规范公告企业信息和行业协会测算，2024年全国光伏多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均超过10%，行业产值保持万亿规模，光伏电池、组件出口量分别增长超过40%、12%。
随着光伏行业中硅片薄片化和大尺寸化的趋势推动，钨丝因其物理性能上能实现更细的线径与更高的强度的韧性，开始替代目前市场主流的高碳钢丝，逐渐得到下游切割用金刚线厂商和光伏硅片厂商认可，光伏领域切割硅片使用钨丝已成为光伏行业硅片切割领域的技术发展方向。
3-1-35九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了董事会对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人
现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上，保荐人认为发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、关于发行人董事会事先确定的投资者
本次向特定对象发行股票不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，保荐人就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行
为出具专项核查意见如下：
1、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人分别聘请国盛证券有限责任公司作为本次发行的保荐人（主承销商），聘请
3-1-36北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十二、保荐人对本次发行的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，保荐人同意推荐广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票，并承担相应保荐责任。
附件：《国盛证券有限责任公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票之保荐代表人专项授权书》（此页以下无正文）3-1-37（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
丁立恒
保荐代表人：
韩逸驰丁万强
保荐业务部门负责人：
刘李杰
内核负责人：
叶露
保荐业务负责人：
刘李杰
总裁：
赵景亮
董事长、法定代表人：
刘朝东国盛证券有限责任公司年月日
3-1-38国盛证券有限责任公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国盛证券有限责任公司授权本公司保荐代表人韩逸驰、丁万强按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责本次广东翔鹭钨业股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐工作。
国盛证券有限责任公司作为广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐人，对签字保荐代表人韩逸驰、丁万强签字资格的情况说明及承诺如下：
1、韩逸驰、丁万强品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、截至本授权书签署之日，除本项目外，韩逸驰作为签字保荐代表人申报
的主板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家；丁万强作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家。
3、韩逸驰最近3年内担任过银邦金属复合材料股份有限公司（银邦股份，300337.SZ，创业板）向不特定对象发行可转换公司债券项目（上市时间 2025年1月 24日），绍兴兴欣新材料股份有限公司（001358.SZ，主板）首次公开发行
股票项目（上市时间2023年12月21日）的签字保荐代表人；丁万强最近3年未担任签字保荐代表人。
4、最近3年内，韩逸驰、丁万强不存在被中国证监会采取监管措施，受到
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3-1-39韩逸驰、丁万强在担任广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发
行 A股股票项目的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》
第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）3-1-40（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签名：__________________________韩逸驰丁万强
保荐人法定代表人签名：_____________刘朝东国盛证券有限责任公司年月日
3-1-41
沪公网安备31011802005267号
