证券代码：002842证券简称：翔鹭钨业广东翔鹭钨业股份有限公司子公司管理制度

（二〇二五年四月修订）广东翔鹭钨业股份有限公司子公司管理制度

第一章总则

第一条广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“母公司”）为增强对子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件，特制定本制度。

本制度所称母公司指广东翔鹭钨业股份有限公司；子公司指广东翔鹭钨业股份有限公司投资控股或实际控制的公司。

第二条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。

第三条母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运

作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第二章股权管理

第五条子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第六条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司

董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第七条子公司每年应当至少召开一次股东（大）会和一次董事会（若子公司设董事会）。股东（大）会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东/股东代表或董事签字。第八条子公司应当及时、完整、准备地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章财务管理

第九条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家

法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十一条子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：

(一)母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制

订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；

(二)子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定；

(三)子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。

第十二条子公司未经母公司董事会或股东会批准并依子公司自身公司章程规定履

行内部决策程序，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。

第四章内部审计监督

第十三条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十四条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审

计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济审计等。

第十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动的配合。

第十六条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第十七条母公司的内部审计制度同样适用于子公司的内部审计。

第五章重大事项管理

第十八条子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司的发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十九条子公司改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需遵循《公司法》、《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》及母公司相关规章制度等的规定，并在母公司总经理、董事会、股东会相关权限范围内经批准并依子公司自身章程规定履行内部决策程序后实施。

第二十条子公司在报批重大事项前，应当进行前期考察和可行性论证，并向母公司报告。

第二十一条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工

程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算。

第六章信息披露

第二十二条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

(一)及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息；

(二)确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

(三)子公司董事、经理及有关涉及内部消息的人员不得擅自泄漏重要内幕信息；

(四)子公司所提供重大信息必须以书面形式，由子公司领导签字。

第二十三条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起20个工作日内，向母公司

董事会提交季报、半年报、年度财务报表及经营情况总结。

第二十四条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季节、半年度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。

第二十五条子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：(一)收购、出售资产行为；

(二)对外投资行为；

(三)重大诉讼、仲裁事项；

(四)重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的

订立、变更和终止；

(五)大额银行退票；

(六)重大经营性或非经营性亏损；

(七)遭受重大损失；

(八)重大行政处罚。

第二十六条母公司的信息披露管理办法适用于子公司。

第二十七条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员与通讯方式向母公司董事会备案。

第七章母子公司之间的相互关系

第二十八条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，应满足母公司的规定和母公司总体经营总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互

协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第二十九条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司有

关部门的指导、检查和监督。

第八章附则第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的

章程相抵触的，应立即修订，并报董事会会议审议通过。

第三十一条本制度解释权归属母公司董事会。

第三十二条本制度自母公司董事会通过之日起生效实施，并由母公司董事会负责修订。

广东翔鹭钨业股份有限公司

2025年4月28日