翔鹭钨业:对外投资管理制度（2025年4月修订）

证券代码：002842证券简称：翔鹭钨业广东翔鹭钨业股份有限公司对外投资管理制度

（二〇二五年四月修订）广东翔鹭钨业股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二章投资的批准

第二条本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，增强公司竞争力，以

获取收益或保值增值为目的，以货币、股权、经评估的实物资产或无形资产等为对价，通过设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理（包括委托理财、委托贷款等）以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第三条公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面

有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会为对外投资的决策机构。总经理在授权内可行使一定的对外投资职能。具体审批权限如下：

（一）股东会对相关交易的审批权限为：

对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的交易事项，由董事会提请股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

1会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会对于相关交易的审批权限为：

对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的对外投资，由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）总经理对于相关交易的审批权限为：公司发生的交易未达到股东会或董事会审批权限的，由总经理审批，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》特别规定的事项除外。

（四）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当

以协议约定的全部出资额为标准，适用本条审批权限规定。

前款规定属于董事会或总经理决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东

会审议通过，按照有关规定执行。

第五条在对重大对外投资项目进行决策之前，可对拟投资项目进行可行性研究，分

析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资

2决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，

作为进行对外投资决策的参考。

第六条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第七条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况

的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第八条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。

第三章资产管理

第九条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具体部门和人员，按合同或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；

投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十条投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等

独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十一条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要

由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第四章财务审计

第十二条财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十三条除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本

3公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第十四条对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其

他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对确认账实的一致性。

第十五条财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：