翔鹭钨业:广东翔鹭钨业股份有限公司2025年度独立董事述职报告(刘良先)

广东翔鹭钨业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人刘良先作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事，在2025年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人刘良先，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，具有高级工程师资格。由1997年开始从事企业管理工作，曾任浒坑钨矿副矿长，江西稀有金属钨业控股集团有限公司驻京办主任，中国钨协协会副会长兼秘书长，《中国钨业》主编/社长，江西钨业控股集团有限公司政策研究室副主任。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开6次董事会会议，4次股东会，本人出席情况

如下：

应参加现场出以通讯委托出缺席董是否连续两出席股董事会席董事方式出席董事事会次次未亲自参东会次次数会次数席董事会次数数加董事会会数会次数议

63300否4

本人认为，2025年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、

1独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项

认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展

委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员并担任召集人、提名委员会委员、战略发展委员会委员，严格按照有关法律法规、公司相关董事会专门委员会实施细则的要求，出席了相关会议。

本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，积极参加关于公司高级管理人员工作情况评议的会议，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

本人作为公司战略发展委员会委员，积极参加战略发展委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度的规定，与公司其他董事及高级管理人员不时地商讨公司的长远发展和战略规划，并适时地提出建议，切实充分履行战略发展委员会的职责。

报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律

法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。

2报告期内，本人共参加了7次专门委员会会议，其中包括董事会审计

委员会4次，董事会薪酬与考核委员会1次，董事会提名委员会1次、董事会战略委员会1次，以及独立董事专门会议5次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议、独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行

有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）现场工作情况

2025年度，本人利用出席董事会及专门委员会会议、股东会、现场调研等

机会到公司现场办公和实地考察，全年现场工作时长满足15天的法定要求。本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行

情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，并与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，同时对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

（五）对公司信息披露管理制度实施的监督情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作情况，在公司发布信息披露公告前审阅内容，并督促公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保持信息披露的持续性和一致性。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作和公司经营情况，充分运用个人的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。同时，本人认真学习最新法律法规及各项规章制度，积极参与培训，不断提高执业胜任能力及专业水平，切实保护公司公众股东的利益。

（七）报告期内，本人行使特别职权的情况

32025年度，本人没有行使《上市公司独立董事管理办法》规定的其他

独立董事特别职权情况。

1、报告期内，未有对本年度的董事会议案及其他事项提出异议的情况发生；

2、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

4、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

2025年度，公司及控股子公司在银行等金融机构开展授信及融资业务，

公司实际控制人陈启丰先生及其配偶陈宏音女士根据公司开展上述业务需

要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，上述关联方提供担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。除此之外，公司不存在应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，不存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内本人任职期间，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度4报告》《2025年第三季度报告》，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签

署了书面确认意见。公司定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、完整，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）续聘2025年度审计机构

报告期内本人任职期间，公司于2025年4月28日召开第五届董事会2025

年第三次临时会议、第五届监事会第六次会议，并于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。本人对聘任审计机构的具体情况进行了核查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，其在对公司2024年审计过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，表现出良好的职业操守和执业水平，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性方面均能胜任公司审计工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内本人任职期间，公司董事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要的审议程序。本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合经审议和披露的董事、高级管理人员薪酬方案。

（十）股权激励、员工持股计划

2025年度，公司未实施股权激励或员工持股计划。

四、总体评价和建议