翔鹭钨业:关于广东翔鹭钨业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书

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关于广东翔鹭钨业股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书

致：广东翔鹭钨业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监

督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师对广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及本所指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

1实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会根据2025年4月28日召开的公司第五届董事会

2025年第三次临时会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2025年4月29日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。上述会议通知载明了股东大会届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；会议出席对象等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

根据上述会议通知，公司董事会于本次股东大会召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

2、本次股东大会的召开程序

2本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所

律师见证，现场会议于2025年5月20日14时30分在广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室如期召开，由公司董事长陈启丰主持。

本次股东大会的网络投票时间为：2025年5月20日，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月20日

上午9:15至2025年5月20日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员资格

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会人员的股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计115名，代表公司有表决权股份数为123649381股，占公司有表决权股份总数的37.7933%。具体为：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

3根据本所律师对截至2025年5月13日（以下简称“股权登记日”）相关法定证

券登记机构出具的股东名册、现场出席本次股东大会的股东身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权股份数为104427885股，占公司有表决权股份总数的31.9183%。

上述股份的所有人为截至股权登记日在相关法定证券登记机构登记在册的公司股东。

2、参加本次股东大会网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计111名，代表公司有表决权股份数为

19221496股，占公司有表决权股份总数的5.8750%。

上述通过网络投票的公司股东，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行身份认证。

3、中小投资者的出席情况

出席本次股东大会的中小投资者共计110名，代表公司有表决权股份数为

1361496股，占公司有表决权股份总数的0.4161%。其中：通过现场投票的中小

投资者及中小投资者代理人共计0名，代表公司有表决权股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的中小投资者共计110名，代表公司有表决权股份数为1361496股，占公司有表决权股份总数的0.4161%。

（三）出席或列席本次股东大会的其他人员

除股东及股东代理人以外，出席、列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

4综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次

股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。

根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式对会议通知中列明的下列议案进行了表决：

序号议案名称非累积投票议案

1《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

2《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

3《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

4《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》

5《关于2024年度利润分配预案的议案》

6《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》7《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的议案》

8《关于公司第五届董事会独立董事2025年度薪酬方案的议案》

9《关于公司第五届董事会非独立董事2025年度薪酬方案的议案》

10《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

11《关于修订部分公司治理制度的议案》需逐项表决

11.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

11.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

11.3《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

511.4《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

11.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

11.6《关于修订<关联方资金往来管理办法>的议案》

11.7《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》12《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

13《关于公司<2024年监事会工作报告>的议案》

公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。本次股东大会的监票人、计票人在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

本次股东大会议案的表决情况（含现场表决及网络投票）具体如下：

1、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

表决结果：同意123295581股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7139%；反对101800股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0823%；弃权252000股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2038%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1007696股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的74.0139%；反对101800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的7.4771%；弃权252000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的18.5091%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

62、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

表决结果：同意123294281股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7128%；反对101800股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0823%；弃权253300股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2049%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1006396股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的73.9184%；反对101800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的7.4771%；弃权253300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的18.6045%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

3、审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

74、审议通过《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

表决结果：同意123287055股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7070%；反对112326股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0908%；弃权250000股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2022%。

其中，中小投资者表决情况为：同意999170股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的73.3877%；反对112326股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的

8.2502%；弃权250000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表

公司有表决权的股份总数的18.3622%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

6、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。

8该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

表决结果：同意123294281股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7128%；反对103100股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0834%；弃权252000股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2038%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1006396股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的73.9184%；反对103100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的7.5726%；弃权252000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的18.5091%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

7、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

该议案涉及关联股东回避表决，关联股东及其股东代理人进行了回避表决。

表决结果：同意18865696股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的98.1489%；反对103800股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的0.5400%；弃权252000股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的1.3110%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1005696股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权股份总数的73.8670%；反对

103800股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表

决权股份总数的7.6240%；弃权252000股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权股份总数的18.5091%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

98、审议通过《关于公司第五届董事会独立董事2025年度薪酬方案的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

表决结果：同意123261855股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.6866%；反对129626股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1048%；弃权257900股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2086%。

其中，中小投资者表决情况为：同意973970股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的71.5368%；反对129626股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的

9.5209%；弃权257900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表

公司有表决权的股份总数的18.9424%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

9、审议通过《关于公司第五届董事会非独立董事2025年度薪酬方案的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

该议案涉及关联股东回避表决，关联股东及其股东代理人进行了回避表决。

表决结果：同意18860270股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的98.1207%；反对103326股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的0.5376%；弃权257900股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权股份总数的1.3417%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1000270股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权股份总数的73.4684%；反对

103326股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表

决权股份总数的7.5892%；弃权257900股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权股份总数的18.9424%。

10该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的无关联股东及股

东代理人所代表公司有表决权股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

10、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

表决结果：同意123297881股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7157%；反对94700股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0766%；弃权256800股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2077%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1009996股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的74.1828%；反对94700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的6.9556%；弃权256800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的18.8616%。

该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

11、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

11.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意123281481股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7025%；反对94700股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0766%；弃权273200股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2209%。

其中，中小投资者表决情况为：同意993596股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的72.9783%；反对94700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的

6.9556%；弃权273200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表

公司有表决权的股份总数的20.0662%。

11该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理

人所代表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

11.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

6.9556%；弃权273200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表

公司有表决权的股份总数的20.0662%。

该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

11.3《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

表决结果：同意123279481股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7008%；反对96700股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0782%；弃权273200股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2209%。

其中，中小投资者表决情况为：同意991596股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的72.8314%；反对96700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的

7.1025%；弃权273200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表

公司有表决权的股份总数的20.0662%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

11.4《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

12表决结果：同意123283481股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司

有表决权的股份总数的99.7041%；反对94700股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0766%；弃权271200股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2193%。

其中，中小投资者表决情况为：同意995596股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的73.1252%；反对94700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的

6.9556%；弃权271200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表

公司有表决权的股份总数的19.9193%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

11.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

6.9556%；弃权273200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表

公司有表决权的股份总数的20.0662%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

11.6《关于修订<关联方资金往来管理办法>的议案》。

表决结果：同意123280181股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7014%；反对94700股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0766%；弃权274500股，占出席会议股

13东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2220%。

其中，中小投资者表决情况为：同意992296股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的72.8828%；反对94700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的

6.9556%；弃权274500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表

公司有表决权的股份总数的20.1616%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

11.7《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

6.9556%；弃权273200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表

公司有表决权的股份总数的20.0662%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

表决结果：同意123290507股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7098%；反对106874股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0864%；弃权252000股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2038%。

14其中，中小投资者表决情况为：同意1002622股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的73.6412%；反对106874股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的7.8497%；弃权252000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的18.5091%。

该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

13、审议通过《关于公司<2024年监事会工作报告>的议案》。

该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

表决结果：同意123302681股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7196%；反对94700股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.0766%；弃权252000股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2038%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1014796股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的74.5354%；反对94700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的6.9556%；弃权252000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的18.5091%。

该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大

15会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签字盖章页）16（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于广东翔鹭钨业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）

负责人：

陈毅敏

经办律师：

苏苗声张乾