湖南启元律师事务所

关于

《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

之法律意见书

2026年9月湖南启元律师事务所

关于《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之法律意见书

致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有

限公司（以下简称“泰嘉股份”、“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2026年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件

及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查

1验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实

际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具

法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人

士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（五）对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、

资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某

些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2目录

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................4

二、本次激励计划内容的合法合规性......................................5

三、本次激励计划所需履行的法定程序....................................19

四、本次激励计划的激励对象的确定.....................................21

五、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................21

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查................................21

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................22

八、本次激励计划审议时关联董事的回避程序.................................22

九、结论意见...............................................23

3正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

经本所律师核查，泰嘉股份系依法设立并合法存续的股份有限公司。根据中国证监会《关于核准湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3163号）及深交所《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]51号），公司股票已于2017年

1月20日在深交所上市，股票简称为“泰嘉股份”，股票代码为“002843”。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：

企业名称湖南泰嘉新材料科技股份有限公司统一社会信用代码914300007533850216法定代表人方鸿住所湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号

企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）

注册资本25173.7562万元人民币

锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切加工服务；

锯切技术服务；产品自销及进出口业务；电力电子元器件制造；电力

电子元器件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）；以自有合法资金开展金属制品、电子、智能装备产业及科技型项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2003年10月23日营业期限2003年10月23日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续

4的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据公司提供的资料及其公开披露的信息，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）本次激励计划的载明事项《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共十章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理"和"附则”。

5经核查，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条规定要求的

必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的相关规定。

（二）本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人才的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等、激励与约束匹配的原则制定本次激励计划。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（三）本次激励计划的激励对象确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象均为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、

核心经营（管理）人才以及核心技术（业务）人才。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心人员，与实施股权激励计划的目的相符合。

3、不得成为本次激励计划激励对象的情形

6（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有

《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规

规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象的范围

本次激励计划激励对象共计49人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心经营（管理）人才以及核心技术（业务）人才。所有激励对象中，董事必须经股东会选举或职工代表大会选举，高级管理人员须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。

本次激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

5、激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓

名和职务，公示期不少于10天。（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划的5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

据此，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。

（四）本次激励计划的股票来源、数量及分配情况

1、股票来源及种类

7根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的工具为股票期权和限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2、股票数量

公司拟向激励对象授予权益总计881.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额25173.7562万股的3.50%。其中首次授予权益813.00万股，占本次激励计划拟授出权益总数的92.28%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的3.23%；预留授予权益共计68.00万股，占本次激励计划拟授出权益总数的

7.72%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%。具体如下：

（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予440.50万份股票期权，占

本次激励计划拟授出权益总数的50.00%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.75%；其中首次授予406.50万份，占本次激励计划拟授出权益总数的

46.14%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%；预留34.00万份股票期权，占本次激励计划拟授出权益总数的3.86%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%。

（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予440.50万股限制性股票，占本次激励计划拟授出权益总数的50.00%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.75%；其中首次授予406.50万股，占本次激励计划拟授出权益总数的

46.14%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%；预留34.00万股限

制性股票，占本次激励计划拟授出权益总数的3.86%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%。

3、股票分配

（1）股票期权激励计划：

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的股票期权占授予权益总姓名职务公告日股本总数量（万份）数的比例额的比例

谢映波董事、总裁30.003.41%0.12%

8彭飞舟副总裁25.002.84%0.10%

谢朝勃副总裁、财务总监20.002.27%0.08%

谭杰伦副总裁、董事会秘书20.002.27%0.08%

肖建民副总裁20.002.27%0.08%

李旭职工董事6.000.68%0.02%

核心经营（管理）人才以及核心技

43285.5032.41%1.13%术（业务）人才（人）

预留部分34.003.86%0.14%

合计440.5050.00%1.75%

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

（2）限制性股票激励计划：

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的限制性股占授予权益总数姓名职务公告日股本总

票数量（万股）的比例额的比例

谢映波董事、总裁30.003.41%0.12%

彭飞舟副总裁25.002.84%0.10%

谢朝勃副总裁、财务总监20.002.27%0.08%

谭杰伦副总裁、董事会秘书20.002.27%0.08%

肖建民副总裁20.002.27%0.08%

李旭职工董事6.000.68%0.02%

核心经营（管理）人才以及核心技285.5032.41%1.13%术（业务）人才（43人）

预留部分34.003.86%0.14%

合计440.550.00%1.75%

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草

9案公告时公司股本总额的1%。

据此，本所认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；

公司全部在有效期内的激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的

10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期

1、有效期

（1）股票期权激励计划：股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授

予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

60个月。

（2）限制性股票激励计划：限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注

销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予股票期权/限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述对应工作的，将终止实施本次激励计划的股票期权激励计划/限制性股票激励计划，未授予的对应权益失效。预留权益的授予对象须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

10发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规定为准。

根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内。

3、等待期/限售期

（1）股票期权激励计划：

本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起12个

月、24个月、36个月；预留部分若在2026年9月30日前授予，则预留部分的等待期与首次授予部分一致，预留部分若在2026年9月30日后授予，则预留部分的等待期分别为12个月、24个月。

（2）限制性股票激励计划：

本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分上市之日

起12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年9月30日前授予，则预留部分的限售期与首次授予部分一致，预留部分若在2026年9月30日后授予，则预留部分的限售期分别为12个月、24个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

4、可行权日/解除限售安排

（1）股票期权激励计划可行权日：

在本次激励计划经股东会审议通过后，股票期权由各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

11*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划首次授予股票期权的等待期及各期行权时间和行权比例的安

排如下表所示：

可行权比行权安排行权时间例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予

第一个行权期40%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予

第二个行权期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予

第三个行权期30%之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年9月30日前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2026年9月

30日后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和行权比例的安排

如下表所示：

可行权比行权安排行权时间例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予

第一个行权期50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予

第二个行权期50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

12（2）限制性股票激励计划解除限售安排：

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和

比例安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间可解除限售比例自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个

第一个解除限售期交易日至首次授予限制性股票上市之日起24个月内40%的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个

第二个解除限售期交易日至首次授予限制性股票上市之日起36个月内30%的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个

第三个解除限售期交易日至首次授予限制性股票上市之日起48个月内30%的最后一个交易日当日止

若预留的限制性股票在2026年9月30日前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留的限制性股票在2026年9月30日后授予，则解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间可解除限售比例自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日至预留授予限制性股票上市之日起24个50%月内的最后一个交易日当日止自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日至预留授予限制性股票上市之日起36个50%月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取

得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

5、禁售期

13本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规及相关监管规定另有豁免的除外）。

（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了本次激励计划的有效期、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。

（六）本次激励计划的行权价格/授予价格及确定方法

1、行权价格/授予价格

（1）股票期权激励计划：本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为

每股16.77元，即满足行权条件后，激励对象可以每股16.77元的价格购买公司普通股股票。

（2）限制性股票激励计划：本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留）

为每股8.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.39元的价格购买公司普通股股票。

2、行权价格/授予价格的确定方法

14（1）股票期权激励计划：股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低

于下列价格较高者：

1）本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为16.77元/股；

2）本次激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为16.34元/股。

（2）限制性股票激励计划：限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.39元/股；

2）本次激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.17元/股。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格和确定方法等事项，符合《管理办法》第九条第（六）项、

第二十三条、第二十九条的规定。

（七）本次激励计划的行权/授予和解除限售条件

1、股票期权的获授条件/限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票；

反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权

15激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国

证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为

被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件/限制性股票的解除限售条件

行权期内/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权/限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行

股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中

国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参

与上市公司股权激励的；*证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有股票期权激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；限制性股票激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加

上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则

16其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励

对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的权益考核年度为2026年、2027年和2028年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期/解除限售期业绩考核目标

第一个行权期/解除

以公司2025年的净利润为基数，2026年净利润增长率不低于200%。

限售期

第二个行权期/解除

以公司2025年的净利润为基数，2027年净利润增长率不低于300%。

限售期

第三个行权期/解除

以公司2025年的净利润为基数，2028年净利润增长率不低于400%。

限售期

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下同。

若预留股票期权/限制性股票在2026年9月30日前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留股票期权/限制性股票在2026年9月30日后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期/解除限售期业绩考核目标

第一个行权期/解除

以公司2025年的净利润为基数，2027年净利润增长率不低于300%。

限售期

第二个行权期/解除

以公司2025年的净利润为基数，2028年净利润增长率不低于400%。

限售期

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

17激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权/限制性股票解除限售比例如下表：

考核得分（X） X≥80 80＞X≥60 X<60

考核评价结果 A B C

行权比例/解除限售比例100%80%0%

如果公司层面业绩考核达标，股票期权激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人行权比例，限制性股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。

股票期权激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；限制性股票激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了股票期权的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件、考核指标等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（八）本次激励计划的其他主要内容

1、本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于股票期权/限制性股票激励计划的调整方法

和程序的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

2、本次激励计划的会计处理

根据《激励计划（草案）》中关于股票期权/限制性股票激励计划的会计处理

的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

3、本次激励计划的实施程序

18根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

4、公司与激励对象各自的权利与义务

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利与义务的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

5、公司/激励对象发生异动时的处理

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象发生异动时的处理的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

6、公司与激励对象之间争议的解决机制

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间发生争议的解决机制

的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。

三、本次激励计划所需履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及第六届

董事会第二十五次会议的会议资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：

1、公司董事会拟定了《激励计划（草案）》《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2026年9月1日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司第六届董事会薪酬与考核委员会已就本次激励19计划发表核查意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，

完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2026年股票期权与限制性股票激励计划，符合《管理办法》

第三十四条的规定。

3、2026年9月2日，公司召开第六届董事会第二十五次会议并审议通过了

《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，其中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，泰嘉股份为实施本次激励计划，尚需履行如下程序：

1、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6

个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

3、股东会应当对《管理办法》第九条规定的《激励计划（草案）》内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其

他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者

20与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施包括但不限于股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履行的拟订、审议等相关程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。

四、本次激励计划的激励对象的确定

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实程序。

据此，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经公司确认，公司在第六届董事会第二十五次会议后将及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

据此，本所认为，本次激励计划的信息披露符合《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取

21有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

据此，本所认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等

内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表了明确意见，认

为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施

2026年股票期权与限制性股票激励计划。

（三）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但激励计划的最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。公司股东会对本次激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关

的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

据此，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。

八、本次激励计划审议时关联董事的回避程序

根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第六届董事会第二十五次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的公司董事谢映波、李旭均已回避对本次激励计划事项的表决。

22据此，本所认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励

对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关规定；公司已依法

履行现阶段应当履行的拟订、审议等相关程序，符合《管理办法》及相关规定；

本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；公司为实行本次

激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等相关规定；公司本次激

励计划的信息披露符合《管理办法》等相关规定；公司已承诺不向激励对象提

供财务资助；本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违反有关法律、

法规的规定，不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决；在深交所对公司本次激励计划不提出异议、公司股东会审议通过本次激励计划且公司为实施

本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）23（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>之法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯刘子佳

经办律师：

廖青云

签署日期：2026年9月2日