广东英联包装股份有限公司
Guangdong Enpack Packaging CO. LTD董事会议事规则
广东·汕头
二〇二四年四月目录
第一章总则.................................................2
第二章董事会的组成和职权..........................................2
第三章董事长................................................5
第四章董事会组织机构............................................7
第五章董事会议案..............................................9
第六章董事会会议的召集..........................................11
第七章董事会会议的通知..........................................11
第八章董事会会议的召开和表决.......................................13
第九章董事会会议记录...........................................17
第十章决议执行..............................................18
第十一章议事规则的修改..........................................18
第十二章附则...............................................19
1广东英联包装股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举或更换；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
2（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）制定董事会议事规则；
（十四）制定董事会秘书工作规则；
（十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置，并报股东大会批准；
（十六）制定董事会各专门委员会工作规则；
（十七）对除《公司章程》第五十五条以外的公司对外担保作出决议；
（十八）审议批准公司按交易事项的类型在连续十二个月内累计购买资产或
者出售资产，不超过公司最近一期经审计总资产30%以下的事项；
（十九）公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十三）审议公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项目、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的则包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（三）公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（四）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；与关联自然人发
生的成交金额超过30万元的关联交易，应由董事会审议批准。
4公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（五）公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%
以下的融资事项，由公司董事会审议批准。
对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规的规定。
第六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第七条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
公司章程第五十五条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第三章董事长
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。
公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换5中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以下，或绝对金额不超过1000万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或
绝对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值
不超过0.5%的关联交易应由董事长批准。
公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以
下的融资事项，由公司董事长审批。
第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
6第四章董事会组织机构
第十条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1．《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2．最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
3．最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4．本公司现任监事；
5．有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条董事会秘书的主要职责是：
7（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所（以下称“证券交易所”）及中国证监会广东监管局之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管
理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（七）依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所及其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（十）法律、法规、规章及公司章程所规定的其他职责。
第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
8公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
第十五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会及独立董事专门会议。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
董事会对上述专门委员会及独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章董事会议案
第十六条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持
有公司3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
9（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十七条除单独或合计持有公司3%以上股份的股东、监事会应在其提议
召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十八条公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第十九条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第二十条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第二十一条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
10第五章董事会会议的召集
第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体董事和监事。
第二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第二十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故无法主持，则由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章董事会会议的通知
第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，应于会议召开10日或5日
11前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十七条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件、传真方式送出的，以电子邮件发送成功及传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
12第三十条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第七章董事会会议的召开和表决
第三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
13第三十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十七条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
14第三十八条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十九条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十一条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事或列席监事的监督下进行统计。
15现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第四十三条除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十四条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
16第四十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章董事会会议记录
第四十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第四十九条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十一条出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录、会议
纪要和决议记录上签名确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录、会议纪要和决议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
17董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章决议执行
第五十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十章议事规则的修改
第五十六条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
18第十一章附则
第五十七条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。
第五十八条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十九条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第六十条本规则由董事会负责解释。
第六十一条本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
19
