盐津铺子:湖南启元律师事务所关于公司限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于盐津铺子食品股份有限公司

限制性股票激励计划解除限售条件成就及

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

2025年12月湖南启元律师事务所

关于盐津铺子食品股份有限公司限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：盐津铺子食品股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2023年第一期和第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《盐津铺子食品股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2023年第二期限制性股票第二个解除限售期解除条件成就（以下简称“本次解除限售”）以及回购注销公司2023年第一期、第二期限制性股票激励计划部分限

制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需

的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

（五）本所仅就与公司本次解除限售、回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售、回购注销相关

事项的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次解除限售、回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

2正文

一、本次激励计划的批准与授权

（一）2023年第一期限制性股票激励计划1、2023年5月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年5月5日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》。

3、2023年5月6日至2023年5月16日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示；2023年5月18日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2023年5月23日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司关联股东已就相关议案回避表决。

5、2023年5月23日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2023年6月6日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二

十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划授予激励对象由86人调整为81人，本次授予的限制性股票数量由原330万股调整为328.50万股；并确定以2023年6月6日作为激励计划的授予日。公司关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。

37、2023年6月19日，公司完成授予限制性股票登记工作，向81名激励对象授

予限制性股票328.5万股，限制性股票上市日期为2023年6月20日。

8、2024年2月19日、2024年3月26日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议以及公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的67500股限制性股票。

9、2024年6月24日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为77名激励对象持有的1351350股限制性股票办理解除限售事宜。

10、2025年6月23日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，除1名激励对象已离职不满足解除限售条件外，同意公司为76名激励对象持有的1338750股限制性股票办理解除限售事宜。

11、2025年8月20日、2025年9月5日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议以及公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见》，同意公司回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的50400股限制性股票。

（二）2023年第二期限制性股票激励计划1、2023年9月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<20234年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年9月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年

第二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》。

3、2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年第二期限制性股票激励

计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示；2023年9月29日，公司披露《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2023年10月10日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公

司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案。

5、2023年10月17日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次

会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予140.00万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2024年12月9日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第二期限制性股票激励

计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，同意公司为31

名激励对象共计58.80万股限制性股票办理解除限售事宜，并同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的9800股限制性股票。

7、2025年2月24日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注

5销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的

30380股限制性股票。

8、2025年3月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2023年第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销前述已获授但尚未解除限售的40180股限制性股票。

9、2025年8月20日、2025年9月5日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议以及公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司监事会出具了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的19600股限制性股票。

（三）本次解除限售、回购注销2025年12月17日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》，同意公司为25名激励对象持有的553980股限制性股票办理解除限售事宜，并同意公司回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的119000股限制性股票（其中2023年第一期限制性股票激励计划涉及2名激励对象对应71400股；2023年第二期限制性股票激励计划涉及4名激励对象对应47600股）。

据此，本所认为，公司本次解除限售、回购注销事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售相关事项

（一）第二个解除限售期届满

6根据《第二期激励计划（草案）》，公司2023年第二期限制性股票激励计

划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予日为

2023年10月17日，上市日期为2023年12月6日，授予限制性股票第二个限

售期于2025年12月5日届满。

（二）第二个解除限售期解除条件已成就

根据《第二期激励计划（草案）》、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2023年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司2024年度《审计报告》并经本所律师核查，本次解除限售条件情况如下：

解除限售条件解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述任一情形，满足解师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述任一情形，满会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

71、公司2024年经审计的营业收入

3、限制性股票第二个解除限售期解除限售公司业绩考

为5303933906.59元，较2022年核要求：

增长83.30%；

相比2022年，2024年营业收入增长率不低于56%，

2、公司2024年归属于上市公司股

且净利润增长率不低于95%。

东扣除非经常性损益后的净利润为

（注：1、以上净利润指标计算以经审计归属于上市公

568012231.91元，税后股权激励成

司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其本63700545.83元（税前列支额为它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

84934061.11元），故未扣除股权

2、2022年营业收入指2022年经审计的营业收入

激励成本前归属于上市公司股东的

2893520454.12元；2022年净利润指2022年经审计

扣除非经常性损益净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润并剔

631712777.74元，较2022年增长

除激励计划股份支付费用影响的数值319597789.91

97.66%。

元。）综上，已满足解除限售条件。

4、个人业绩考核要求：

激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：

年度综合根据公司制定的考核管理办法，经

90≤X≤100 80≤X＜90 0≤X＜80

考评得分公司董事会薪酬与考核委员会核

可解除限查，授予部分限制性股票第二个解

100% X/100 0

售比例除限售期内，25名激励对象的考评若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年得分段均为 90≤X≤100；1名激励对实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划象已离职不满足解除限售条件。

解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

截至本法律意见书出具日，公司2023年第二期限制性股票激励计划限制性

股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对

象共计25人，可申请解除限售的限制性股票数量为553980股，占目前公司股本总额272709679股的0.20%。

据此，本所认为，公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售

8期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销相关事项

（一）本次回购注销的原因及依据根据《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》第十三节“公司与激励对象发生异动的处理”的规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。鉴于公司2023年第一期限制性股票激励计划中2名原激励对象、2023年第二期限制性股票激励计划中4名原激励对

象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的数量及价格根据《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》第八节“限制性股票的授予与解除限售条件”、第十四节“限制性股票回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。据此：

1、公司2023年第一期限制性股票激励计划涉及的限制性股票授予价格为

40.02元/股，因公司实施了2023年度、2024半年度、2024年度、2025年中期权益分派，根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销涉及的公司2023年第一期限制性股票激励计划的限制性股票数量调整为71400股，授予价格调整为

25.51元/股。公司将对相应离职激励对象所持有的共计71400股限制性股票按授

予价格25.51元/股及银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

2、公司2023年第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票授予价格为

37.89元/股，因公司实施了2023年度、2024半年度、2024年度、2025年中期权益分派，根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销涉及的公司2023年第二期限制性股票激励计划的限制性股票数量调整为47600股，授予价格调整为

23.99元/股。公司将对相应离职激励对象所持有的共计47600股限制性股票按授

9予价格23.99元/股及银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。

据此，本所认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》相关规定。

四、结论意见综上，本所认为：