广东华商律师事务所

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票

之

补充法律意见书

深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21-26层邮政编码（P.C.）：518048

21-26/FChinaTravelServiceTower4011ShennanAvenueFutianDistrictShenzhenCHINA电话（Tel）：0755-83025555传真（Fax）：0755-83025068

网址：http://www.huashang.cn

二〇二六年八月补充法律意见书广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票之

补充法律意见书

致：高斯贝尔数码科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

根据深交所2026年7月17日出具的审核函〔2026〕120040号《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），以及发行人于2026年7月28日公布的《2026年半年度报告》，根据深圳证券交易所要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就《审核问询函》所涉及相关法律问题，以及2026年3月31日起至2026年6月30日期间（以下简称“期间”）至本《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A

7-3-1补充法律意见书股股票之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）出具日发行人的

变化情况进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书》。

鉴于发行人已公告《2026年半年度报告》，发行人报告期变更为2023年1月1日起至2026年6月30日。除前述内容外，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明事项和使用的简称仍适用于本《补充法律意见书》。

本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、深交

所审核要求引用本《补充法律意见书》的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意发行人将本《补充法律意见书》作为申请本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

7-3-2补充法律意见书

目录

正文....................................................4

第一部分审核问询函回复意见.........................................4

一、关于《审核问询函》之问题1的回复....................................4

二、关于《审核问询函》之问题2的回复...................................50

第二部分本次发行相关事项的更新......................................61

一、本次发行的批准和授权.........................................61

二、本次发行的主体资格..........................................61

三、本次发行的实质条件..........................................61

四、发行人的设立.............................................65

五、发行人的独立性............................................65

六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................65

七、发行人的股本及其演变.........................................66

八、发行人的业务.............................................66

九、关联交易及同业竞争..........................................66

十、发行人的主要财产...........................................77

十一、发行人的重大债权债务........................................79

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................81

十三、发行人章程的修改..........................................82

十四、发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规范运作...........82

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................82

十六、发行人的税务、财政补贴.......................................83

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................83

十八、发行人募集资金的运用........................................83

十九、发行人的业务发展目标........................................83

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................83

二十一、发行人募集说明书法律风险评价...................................84

二十二、本次发行的总体性结论意见.....................................84

7-3-3补充法律意见书

正文

第一部分审核问询函回复意见

一、关于《审核问询函》之问题1的回复

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过65000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙炬神）。本次发行将导致控制权发生变化。长沙炬神将持有本次发行后发行人总股本的23.08%，成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为实际控制人，公司现任控股股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称潍坊国金）持有发行人股份的比例将降低到18.34%。

潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》。湖南炬神电子有限公司（以下简称湖南炬神）为本次发行对象长沙炬神的执行事务合伙人，实际控制人为杨譓鹏。报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为1087.10万元、1001.64万元、15722.25万元和11828.89万元，分别占同期营业收入的比重为3.70%、7.43%、43.13%和76.63%，2025年度和2026年1-3月的销售占比较高。报告期内，公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。同时，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。

请发行人：（1）结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长

及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性；资金需求测算中，以

2025年第四季度营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性，未来三年

经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性；结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性。（2）明确本次发行对象认购股数/金额的下限。（3）结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险；

如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。（4）长沙炬神是否存在《证券法》《上市公司收购管理办法》

7-3-4补充法律意见书

等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形，长沙炬神及其上层股东在报告期内股权变化情况、股权结构是否清晰、相关股东与发行人及实控人是否存在关联关系；并说明长沙炬神及其上层股东相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况。（5）结合发行前后公司股权变动情况、实际经营及日常管理情况、董事和高管提名选任情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权等，说明发行完成后杨譓鹏是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司认定控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的依据及充分性，长沙炬神认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款第二项的规

定。（6）结合长沙炬神主营业务、杨譓鹏履职经验以及发行完成后对发行人业

务、经营、管理相关安排等，说明通过本次发行对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（7）结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重

大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的规定；长沙炬神与杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况，避免同业竞争的措施是否切实有效。（8）说明报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体情况，报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序等；结合发行人各项业务开展情况、

对湖南炬神是否存在重大依赖等，进一步说明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性；长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效。

请发行人补充披露（3）（6）（7）（8）相关风险。

请本所律师核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）（5）（7）（8）并发表明确意见。

回复：

一、问题1（3）结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购

的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的

7-3-5补充法律意见书情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险；如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。

回复：

（一）结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

1．长沙炬神主要财务数据、偿债能力

(1)长沙炬神的基本情况如下：

公司名称长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型港、澳、台有限合伙企业注册资本15000万元执行事务合伙人杨譓鹏

住所湖南湘江新区麓谷街道安夏路11号创美大厦2栋15楼1504-5室

统一社会信用代码 91430104MAK6QF3E57成立日期2026年1月19日

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

科技中介服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；

网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

经营范围转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(2)截至本《补充法律意见书》出具之日，杨譓鹏为长沙炬神的执行事务合

伙人、实际控制人。长沙炬神的股权控制关系如下图所示：

7-3-6补充法律意见书

(3)长沙炬神于2026年1月19日成立，专为本次发行设立的持股主体，作

为认购对象认购本次向特定对象发行的股票，截至本《补充法律意见书》出具之日，长沙炬神尚未开展实际经营，暂无财务数据，也暂无负债。长沙炬神的有限合伙人湖南炬神最近一年及一期（截至2026年6月30日）合并财务报表

的主要财务数据（未经审计）及偿债能力指标如下：

单位：万元

2026年6月30日/2025年12月31日/

项目

2026年1-6月2025年度

总资产261313.44225176.66

总负债165959.46135788.76

净资产95353.9889387.90

营业收入221709.42375068.67

净利润5966.0810889.20

资产负债率63.51%60.30%

流动比率1.661.73

(4)湖南炬神是国内知名电子制造服务商，经营情况良好，盈利能力较强，财务结构稳健，偿债能力指标与所属电子代工行业特征相符。

2．本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

长沙炬神本次认购资金总额不超过65000.00万元（含本数）。根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神本次认购资金全部来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

序号资金类别预计金额（万元）预计比例具体来源

1自有资金15000.0023%合伙人拟实缴注册资本

牵头行暨代理行已完成内部审

2银团并购贷款45500.0070%

批

3合伙人借款4500.007%湖南炬神借款

合计65000.00100%--

(1)自有资金

长沙炬神的出资额为15000万元，其中执行事务合伙人杨譓鹏认缴出资额1500万元，有限合伙人湖南炬神认缴出资额13500万元，截至本《补充法律意见书》出具之日，长沙炬神的出资额均未实缴。根据杨譓鹏、湖南炬神出具的《关于长沙炬神注册资本实缴事项的说明》：杨譓鹏、湖南炬神作为长沙炬

神的合伙人，将会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并根据本次发行股

7-3-7补充法律意见书

票进度和资金需求，及时对长沙炬神出资到位。

湖南炬神为杨譓鹏先生控制的全资子公司，是电子制造服务商，境内在深圳、湖南设有工厂，境外在越南设有工厂，是专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售的科技型企业，为国家高新技术企业、湖南省专精特新中小企业，具备成熟的研发体系、生产工艺及市场运营能力，核心产品主要为智能快速充电器、电源适配器、移动电源、扫地机器人。结合本《补充法律意见书》本题回复之“（一）/1.长沙炬神主要财务数据、偿债能力”披露的湖南

炬神财务数据，杨譓鹏、湖南炬神具备较强的对长沙炬神实缴出资的资金实力，长沙炬神的出资额实缴不存在较大不确定性。

(2)银团并购贷款

根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，本次认购中，长沙炬神拟通过申请银团并购贷款的方式自筹资金不超过4.55亿元，专项用于认购本次发行的股票。银团并购贷款申请目前正处于参与行内部审批阶段，其中牵头行暨代理行已完成内部审批，内部批文显示批复内部授信额度3亿元，授信期限120个月，利率按该行标准执行，实行分期还款，每年至少还本两次，第2-10年不弱于以下还本计划：5%、5%、5%、10%、15%、15%、

15%、15%、15%，目前尚未正式签署任何借款协议或授信协议。长沙炬神目前

与银团并购贷款参与行的沟通谈判情况良好，预计未来取得相关并购贷款无实质性障碍。

(3)合伙人借款

根据长沙炬神与湖南炬神签订的《借款协议》，本次认购中，长沙炬神拟向其有限合伙人湖南炬神以借款方式筹集资金4500.00万元，专项用于认购本次发行的股票，借款期限10年，年利率按2026年7月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定为

3.5%，每年支付一次利息，到期一次归还本金。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

根据长沙炬神出具的《关于本次收购资金来源的声明》以及对长沙炬神及

其执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，长沙炬神本次认购资金来源不存在对外

7-3-8补充法律意见书

募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（三）是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险

根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神不存在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划。

（四）如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排

1．相关借款条款

银团并购贷款45500.00万元目前尚未正式签署相关借款协议或授信协议，向湖南炬神借款4500.00万元的借款合同主要条款如下（甲方指长沙炬神，乙方指湖南炬神）：

“第一条借款金额乙方向甲方提供总金额为人民币4500万元（大写：肆仟伍佰万元整）的借款额度。

在前述借款额度内，甲方可分笔向乙方提出书面借款申请，乙方应在收到借款申请后三个工作日内将相关借款金额汇入甲方指定的银行账户。相关借款金额汇入甲方指定银行账户之时，即视为乙方向甲方提供了该笔借款。

第二条利率

借款利率为 3.5%/年（参照 5年期以上贷款市场报价利率 LPR确定），甲方应于每年1月31日前向乙方支付上一年度利息。

第三条借款期限

1、经双方协商约定，借款期限为10年，自借款汇入甲方指定的银行账户

之日起计算，经双方协商一致，甲方可提前偿还。

2、经双方协商一致，甲方、乙方可协商变更或延长借款期限，借款期限以

实际借款期限为准，借款到期时一次性归还本金。

第四条资金用途

本次借款专项用于长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）认购高斯贝尔

7-3-9补充法律意见书

数码科技股份有限公司向特定对象发行的股票。

第五条权利和义务

1、乙方应在接到甲方的借款申请后，以自身名义或安排第三方按借款申请

中指定的借款金额、收款账户等信息将借款汇入甲方指定的收款账户内。

2、乙方应按时足额将借款支付给甲方。

3、甲方不得将借款用于进行违法活动，甲方应按本协议约定期限偿付借款本金和利息。”

2．银团并购贷款后续还款安排

长沙炬神通过向多家商业银行申请银团并购贷款获得的认购资金，将根据贷款协议约定合法合规偿付本息。根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神本次并购贷款的还款来源安排如下：（1）主要为其有限合伙人湖南炬神（同受其实际控制人杨譓鹏先生控制）的经营积累；

（2）实际控制人杨譓鹏先生的薪资积累、家庭财产积累、现金分红款、处置对

外投资及个人资产等；（3）高斯贝尔未来分红情况可作为本次并购贷款的辅助

还款资金来源；（4）此外，在本次并购贷款到期前，长沙炬神还可以通过办理展期或者通过其他方式合法自筹资金偿还贷款本息。

假设2026年12月完成本次发行，银团并购贷款初步还款计划安排如下：

年份序号年份还款时间偿还利息（万元）偿还本金（万元）

第1年

第1年

第2年2027年2027/12/1796.251137.50

2027年还款本息小计1933.75

第2年2028/6/1776.341137.50

2028年

第3年2028/12/1756.441137.50

2028年还款本息小计3807.78

第3年2029/6/1736.531137.50

2029年

第4年2029/12/1716.631137.50

2029年还款本息小计3728.16

第4年2030/6/1696.721137.50

2030年

第5年2030/12/1676.812275.00

2030年还款本息小计4786.03

7-3-10补充法律意见书

年份序号年份还款时间偿还利息（万元）偿还本金（万元）

第5年2031/6/1637.002275.00

2031年

第6年2031/12/1597.193412.50

2031年还款本息小计6921.69

第6年2032/6/1537.473412.50

2032年

第7年2032/12/1477.753412.50

2032年还款本息小计7840.22

第7年2033/6/1418.033412.50

2033年

第8年2033/12/1358.313412.50

2033年还款本息小计7601.34

第8年2034/6/1298.593412.50

2034年

第9年2034/12/1238.883412.50

2034年还款本息小计7362.47

第9年2035/6/1179.163412.50

2035年

第10年2035/12/1119.443412.50

2035年还款本息小计7123.59

第10年2036年2036/6/159.723412.50

2036年还款本息小计3472.22

注：假设利率按 2026年 7月 20 日中国 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定为

3.5%。

湖南炬神已出具《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，湖南炬神将结合长沙炬神的实际资金需求，分期向长沙炬神提供合计不低于55000.00万元的借款，用于其归还到期的并购贷款本息。湖南炬神是国内知名电子制造服务商，资产实力雄厚，经营情况良好，盈利能力较强。截至2026年6月末资产总额261313.44万元，资产净额95353.98万元，2025年和2026年1-6月分别实现营业收入375068.67万元和221709.42万元，实现净利润10889.20万元和5966.08万元，

湖南炬神资产实力雄厚，经营情况良好，盈利能力较强。上述财务数据充分表明，湖南炬神具备充足的能力为长沙炬神本次认购资金及后续并购贷款偿还提供有力支持。长沙炬神已就银团并购贷款本息的偿还制定了明确的还款安排。

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

7-3-11补充法律意见书

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1)查阅长沙炬神、湖南炬神、深圳炬神的营业执照、合伙协议、公司章程，核查长沙炬神成立时间、出资额、股权控制关系等情况；

(2)获取湖南炬神2025年度及2026年1-6月未经审计的合并财务报表，分

析其偿债能力指标，评估其对长沙炬神实缴出资的能力；

(3)取得并查阅长沙炬神出具的《关于本次收购资金来源的声明》，结合对

长沙炬神及其执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，确认其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排、不涉及使用发行人及其关联方资金等事项；

(4)取得并查阅长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》、银团并购贷款牵头行暨代理行内部审批文件，确认其认购资金来源的具体构成、并购贷款的审批进度，不存在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划、筹资（并购贷款）进度及后续还款安排等事项；

(5)取得并查阅湖南炬神、杨譓鹏出具的《关于长沙炬神注册资本实缴事项的说明》《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，了解长沙炬神注册资本实缴安排及湖南炬神、杨譓鹏为长沙炬神本次认购提供资金支持的相关情况；

(6)取得并查阅长沙炬神与湖南炬神签署的《借款协议》，了解借款合同主要条款。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

(1)长沙炬神本次认购资金总额不超过65000万元，其中：自有资金15000万元（占比23%，来源于合伙人拟实缴出资额）；并购贷款45500万元（占比70%，并购贷款牵头行已完成内部审批，内部批文显示批复授信额度3亿元，授信期限120个月），目前尚未正式签署相关借款协议或授信协议；有限合伙人湖南炬神借款4500万元（占比7%），已签署《借款协议》。长沙炬神的有限合伙人湖南炬神资产规模较大、经营情况良好，具备较强的实缴出资能力和借款能力，自有资金来源和合伙人借款资金来源真实可靠。

(2)长沙炬神本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直

接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

7-3-12补充法律意见书

(3)长沙炬神目前不存在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划。

(4)长沙炬神已就并购贷款的还款作出安排，还款来源包括其有限合伙人湖

南炬神（同受其实际控制人杨譓鹏先生控制）的经营积累，实际控制人杨譓鹏薪资积累、家庭财产积累、现金分红款、处置对外投资及个人资产等，高斯贝尔未来分红可作为辅助还款来源，且在贷款到期前可通过展期或其他合法方式自筹资金偿还。

二、问题1（4）长沙炬神是否存在《证券法》《上市公司收购管理办法》

等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形，长沙炬神及其上层股东在报告期内股权变化情况、股权结构是否清晰、相关股东与发行人及实控人是否存在关联关系；并说明长沙炬神及其上层股东相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况。

（一）长沙炬神是否存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规

规定的禁止持股或禁止收购的情形，长沙炬神及其上层股东在报告期内股权变化情况、股权结构是否清晰、相关股东与发行人及实控人是否存在关联关系

1．长沙炬神不存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定

的禁止持股或禁止收购的情形

(1)《收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近

3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重

的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”经核查，长沙炬神系依法设立并有效存续的企业，不存在依据相关法律法规及其合伙协议规定需要终止的情形，具备认购上市公司股份的主体资格，不存在《证券法》《收购管理办法》等法律法规规定禁止持股或禁止收购的情形。

(2)经核查，长沙炬神的自然人合伙人，以及合伙人湖南炬神向上穿透后的

7-3-13补充法律意见书

最终持股主体均为杨譓鹏。杨譓鹏系长沙炬神的执行事务合伙人及实际控制人，不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（证监会公告〔2024〕11号）第八条规定的证监会系统离职人员，本次发行不存在证监会系统离职人员入股发行对象的情形。

(3)长沙炬神拥有中国台资背景，系港、澳、台有限合伙企业，其执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏系中国台湾居民。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投办法》）第三条规定：“本办法所称外国投资者，是指外国的自然人、企业或者其他组织。本办法所称上市公司，是指 A股上市公司。”第三十五条规定：“香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实施战略投资的，参照本办法办理。”此外，经查询商务部网站“公众留言”板块，商务部相关职能部门于 2025年 11 月 12日在“726657”号留言答复（https://gzly.mofcom.gov.cn/info/detailid=ff8080819a5bd9a6019a71eb8b9a115c&replayId=ff8080819a5bd9a6019a71eb8bab115d）中明确：“境内企业对上市公司投资，不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》”。因此，长沙炬神系境内企业，不属于前述外国投资者范围，长沙炬神参与本次发行不适用《战投办法》。

2．长沙炬神及其上层股东在报告期内不存在股权变化情况，股权结构清晰

(1)截至本《补充法律意见书》出具之日，长沙炬神的股权控制关系图详见

本《补充法律意见书》问题1（3）之“（一）/1/（2）”。杨譓鹏直接持有深圳炬神100%股权，深圳炬神直接持有湖南炬神100%股权。在长沙炬神层面，杨譓鹏作为普通合伙人（GP）持有 10%财产份额，湖南炬神作为有限合伙人（LP）持有90%财产份额，杨譓鹏为长沙炬神执行事务合伙人、实际控制人。

(2)报告期内，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神的股权变化情况

如下：

企业名称长沙炬神成立时间2026年1月19日

报告期内股权自成立至今长沙炬神的出资结构未发生变化，长沙炬神的出资额为15000变化情况万元，其中，杨譓鹏持有10%财产份额，对应出资额1500万元；湖南炬神持有90%财产份额，对应出资额13500万元。

企业名称湖南炬神成立时间2011年9月29日

报告期内股权自报告期初至今湖南炬神的股权结构未发生变化，湖南炬神的注册资本为

7-3-14补充法律意见书

变化情况6000万元，其中，深圳炬神持有100%股权，对应注册资本6000万元。

企业名称深圳炬神成立时间2005年3月18日

报告期内股权自报告期初至今深圳炬神的股权结构未发生变化，深圳炬神的注册资本为变化情况1200万元，其中，杨譓鹏持有100%股权，对应注册资本1200万元。

(3)经核查，报告期内长沙炬神及其上层股东深圳炬神、湖南炬神的股权结

构未发生变化，相关合伙协议、公司章程中不存在特殊表决权或其他可能影响股权结构清晰性的安排，股权结构明晰。

3．除本次发行将导致公司控制权发生变化外，长沙炬神相关股东与发行人

及实控人不存在关联关系

(1)本次发行前，潍坊国金持有发行人39851030股股份，占发行人股份总

数的23.84%，为发行人控股股东，潍坊市国资委为发行人实际控制人。本次发行前，长沙炬神及其上层股东杨譓鹏、湖南炬神、深圳炬神未直接或间接持有发行人股份。

(2)本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限50145000股测算，发行

人总股本将增加至217295000股，长沙炬神持有发行人股份数量为50145000股，占本次发行后发行人总股本的23.08%，潍坊国金持有发行人股份的比例将降低到18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》，认可本次发行完成后长沙炬神为发行人控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为发行人实际控制人的身份。本次发行完成后，长沙炬神将成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为发行人的实际控制人。本次发行将导致发行人控制权发生变化。

(3)根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，关联法人及关联自然人的认定范围包括“根据相关协议安排，在未来十二个月内，存在下列情形之一的法人（或者其他组织）、自然人”：直接或者间接持有上市公司5%以上股份；担

任上市公司董事、监事或高级管理人员；以及前述主体的关系密切的家庭成员等。长沙炬神作为本次发行的认购对象，本次发行完成后将持有发行人23.08%的股份，成为发行人控股股东，杨譓鹏将成为发行人实际控制人。据此，依据《高斯贝尔数码科技股份有限公司与长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《高斯贝尔数码科技股份有限公司与长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）的相关安排，长

7-3-15补充法律意见书

沙炬神及其上层股东属于未来十二个月内发行人的关联方。

(4)经核查，除上述情形外，长沙炬神及其上层股东与发行人及实控人不存在其他关联关系。

（二）长沙炬神及其上层股东相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况

1．根据《股份认购协议》第四条“锁定期安排”的约定，本次认购对象长

沙炬神承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份。

若中国证监会及/或深交所在本次发行完成前对上述锁定期安排的监管意见进行调整，长沙炬神承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，长沙炬神就其所认购的公司本次发行的股份，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则长沙炬神本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，长沙炬神因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

2．为保持上市公司控制权稳定性，保障发行人及其投资者利益，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏（合称“承诺人”）已出具《关于股份锁定的承诺函》：

“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，不转让承诺人直接或间接持有的发行人股份。

2、若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，承

诺人届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”3．此外，针对本次发行，长沙炬神已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》：

“1、本企业于上市公司本次向特定对象发行 A股股票定价基准日前 6个月不存在减持所持上市公司股票的情形；

2、本企业自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后6个月内，不以

7-3-16补充法律意见书任何方式减持持有的上市公司的股份，亦不存在减持上市公司股份的计划。”据此，本所律师认为，长沙炬神已在《股份认购协议》中作出股份锁定相关约定，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏已就本次发行的股份锁定出具《关于股份锁定的承诺函》，长沙炬神已就保持控制权稳定性的安排出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，上述承诺内容明确、合法有效。本次发行的股份锁定或保持控制权稳定性的安排符合《证券法》《收购管理办法》《发行注册办法》等相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1．核查程序

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1)查阅长沙炬神的营业执照、合伙协议及其填写的调查表、出具的确认性、说明性文件，杨譓鹏的台胞证及其填写的调查表等资料，结合对长沙炬神及其执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，并查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证

监会网站、湖南证监局网站、深交所网站、信用中国、信用中国（湖南）等公开信息，核查长沙炬神的设立情况、主体资格、合伙人、实际控制人、禁止持股情形、禁止收购情形等情况，并对照《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（证监会公告〔2024〕11号）核查是否存在证监会系统离职人员入股发行对象的情况；

(2)查阅长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神的营业执照、合伙协议、公司章程、工商档案、杨譓鹏台胞证、长沙炬神及杨譓鹏分别填写的调查表等资料，并查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查长沙炬神及其上层股东报告期内的股权变化和股权结构情况；

(3)查阅长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神深圳炬神的工商档案；

发行人及其控股股东潍坊国金、潍坊国控的工商档案；长沙炬神、湖南炬神、

深圳炬神、杨譓鹏、潍坊国金、潍坊国控及发行人董事、高管的调查表等资料，核查长沙炬神及其上层股东与发行人及实控人是否存在关联关系；

(4)查阅长沙炬神与高斯贝尔签署的《股份认购协议》，获取长沙炬神及其

上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏出具的《关于股份锁定的承诺函》、长

7-3-17补充法律意见书

沙炬神出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，核查相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

(1)长沙炬神系依法设立并有效存续的企业，不存在《证券法》《收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形；长沙炬神的实际控制人杨譓鹏不属于证监会系统离职人员。

(2)长沙炬神参与本次发行，不适用《战投办法》对外国投资者的相关要求。

(3)报告期内，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神的股权未发生变化，股权结构明晰。

(4)除本次发行将导致公司控制权发生变化使得长沙炬神及其上层股东属

于未来十二个月内发行人的关联方外，长沙炬神相关股东与发行人及实控人不存在关联关系。

(5)长沙炬神已在《股份认购协议》中作出股份锁定相关约定，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏已就本次发行的股份锁定出具《关于股份锁定的承诺函》，长沙炬神已就保持控制权稳定性的安排出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，上述承诺内容明确、合法有效。本次发行的股份锁定或保持控制权稳定性的安排符合《证券法》《收购管理办法》《发行注册办法》等相关规定。

三、问题1（5）结合发行前后公司股权变动情况、实际经营及日常管理情

况、董事和高管提名选任情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权等，说明发行完成后杨譓鹏是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司认定控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的依据及充分性，长沙炬神认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款第二项的规定。

（一）结合发行前后股权变动情况、实际经营及日常管理情况、董事和高管

提名选任情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权等，说明发行完成后杨譓鹏是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力

7-3-18补充法律意见书

1．发行前后公司股权变动情况

(1)本次发行前，潍坊国金持有上市公司39851030股股份，占上市公司股

份总数的23.84%，为上市公司控股股东，潍坊市国资委为上市公司实际控制人。

本次发行完成后，按本次发行数量上限测算，本次发行完成后长沙炬神将持有上市公司50145000股股份，占发行后总股本的23.08%，将成为发行人单一最大表决权股东。

(2)本次发行前后，潍坊国金和长沙炬神持有公司股权变化情况如下表所示：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

潍坊国金3985103023.84%3985103018.34%

长沙炬神005014500023.08%

(3)本次发行前，发行人直接持股5%以上的股东为潍坊国金。本次发行完成后，发行人直接持股5%以上的股东为长沙炬神、潍坊国金。本次发行完成后，长沙炬神将持有上市公司23.08%的股份，潍坊国金持有上市公司股份的比例将降至18.34%，持有上市公司5%以上股份的股东潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》，认可本次发行完成后长沙炬神为高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为高斯贝尔实际控制人的身份。本次发行完成后，长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏将成为上市公司的实际控制人。

2．董事及高管提名选任安排

(1)发行人现任董事、高级管理人员提名和选任情况

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现有董事7名，其中6名董事由控股股东潍坊国金提名并经董事会提名委员会资格审核通过，股东会选举产生；

1名职工代表董事由工会委员会提名，公司职工代表大会选举产生。

发行人现有高级管理人员包括：总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1

名、财务总监1名，其中总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名，全部高级管理人员由公司董事会决定聘任。

(2)本次发行后的董事、高级管理人员提名和选任安排

本次发行完成后，长沙炬神将提议对上市公司进行董事会改组。根据发行人现控股股东潍坊国金出具的《不谋求控制权的承诺函》，在董事会方面，在长沙炬神成为控股股东后对上市公司董事会进行改选时，潍坊国金同意长沙炬神提名

7-3-19补充法律意见书

过半数董事候选人，并在股东会就该等董事提名事项进行审议时投赞成票。

在高级管理人员方面，根据公司章程约定，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，公司总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名，全部高级管理人员由公司董事会决定聘任。

本次发行完成后，长沙炬神将提名过半数董事候选人，并由全体董事的过半数选举产生董事长，由董事长提名总经理、董事会秘书人选，并由总经理提名财务总监候选人。

3．实际经营及日常管理情况

(1)本次发行前，发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内

部控制制度，并建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，股东会是公司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等管理层根据《公司章程》规定及股东会和董事会的决议、授权开展公司的日常经营管理工作。

(2)如前所述，本次发行完成后，长沙炬神将控制董事会的过半数席位，并

由董事会聘任总经理、董事会秘书、财务总监等核心管理层，由此实现对发行人日常经营的有效管控。

4．其他重要股东是否谋求取得发行人控制权

本次发行前，发行人直接持股5%以上的股东为潍坊国金。本次发行完成后，发行人直接持股5%以上的股东为长沙炬神、潍坊国金，潍坊国金已就本次发行完成后的控制权安排出具《不谋求控制权的承诺函》。根据该承诺函：（1）潍坊国金认可本次发行完成后长沙炬神为高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏作为高斯贝尔实际控制人的身份；（2）潍坊国金承诺不通过任何方式谋求上市公司的控制权。其他重要股东的持股比例均显著低于长沙炬神的持股比例，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。

5．发行完成后杨譓鹏是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力

(1)根据杨譓鹏填写的调查表，杨譓鹏是中国台湾籍企业家，现任湖南炬神

董事长兼总经理、郴州自贸区企业协会会长，湖南炬神是国内知名电子制造服务商，境内在深圳、湖南设有工厂，境外在越南设有工厂，是专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售的科技型企业，为国家高新技术企业、湖南省

7-3-20补充法律意见书

专精特新中小企业，杨譓鹏同时担任深圳炬神、湖南鹏耀科技有限公司、郴州鹏冠国际贸易有限公司、湖南鹏扬科技有限公司等多家企业的执行董事及总经理，全面参与企业经营管理。

(2)在湖南炬神经营过程中，杨譓鹏积累了丰富的企业管理经验、产业运营

经验和深厚的产业资源储备，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。在杨譓鹏控制的长沙炬神认购发行人股份的过程中，长沙炬神聘请的财务顾问对其进行了证券市场方面的辅导，杨譓鹏系统学习并熟悉了资本市场相关法律法规、监管要求及上市公司治理规范，其具备相应的资本市场合规意识。综上，杨譓鹏的相关履历与经验能够保障其有效履行职务，依法行使相关决策和管理职能，其具备实际控制、经营管理上市公司的能力。

（二）公司认定控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的依据及充分性

1．上市公司控股股东认定相关法律法规

(1)根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超

过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(2)根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上

市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资

者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市

公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实

际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

(3)根据《股票上市规则》第15.1条规定，控股股东是指其持有的股份占公

司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(4)根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等有关规定，控股股东系依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东会的决议产生重

7-3-21补充法律意见书

大影响、拥有上市公司控制权的股东。

2．公司控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的相关依据充

分

根据上述法律法规规定，并结合前述股权变动情况、董事和高管提名选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制

权等情况，本次发行后，公司控股股东变更为长沙炬神，实际控制人变更为杨譓鹏的相关依据充分，具体如下：

(1)股权及股东会层面：本次发行完成后，长沙炬神将持有公司23.08%的股份。同时，公司现控股股东潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》，认可本次发行完成后长沙炬神为高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为高斯贝尔上市公司实际控制人的身份。本次发行完成后长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏将成为上市公司的实际控制人。其他重要股东的持股比例均显著低于长沙炬神的持股比例，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。长沙炬神持股比例足以对股东会决议产生重大影响。

(2)董事会层面：潍坊国金在长沙炬神成为控股股东后对上市公司董事会进

行改选时，同意长沙炬神提名过半数董事候选人，并在股东会就该等董事提名事项进行审议时投赞成票。长沙炬神能够决定董事会半数以上成员的选任，从而对董事会决议产生实质性影响。

(3)日常经营管理层面：本次发行完成后，长沙炬神将提名过半数董事候选人，并由全体董事的过半数选举产生董事长，由董事长提名总经理、董事会秘书人选，并由总经理提名副总经理、财务总监候选人，由此实现对发行人日常经营的有效管控。

据此，本所律师认为，本次发行完成后，长沙炬神在持股比例、董事会决策及日常经营管理等方面均能对公司施加重大决定性影响，能够决定和实质影响公司的经营方针、重大事项决策和日常经营管理，公司控股股东变更为长沙炬神，实际控制人变更为杨譓鹏的依据充分。

（三）长沙炬神认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二

款第二项的规定

1．《发行注册办法》第五十七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定

7-3-22补充法律意见书

全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：……（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。

2．经核查，本次发行对象为长沙炬神，本次发行前长沙炬神未持有上市公

司股份；本次发行完成后，长沙炬神将持有上市公司23.08%的股份，成为控股股东，杨譓鹏成为上市公司的实际控制人。

据此，本所律师认为，长沙炬神属于《发行注册办法》第五十七条第二款第二项规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，长沙炬神认购本次发行的股份符合上述规定。

综上，本所律师认为，本次发行完成后，杨譓鹏具备实际控制及经营管理上市公司的能力，发行人控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的认定依据充分，长沙炬神认购本次发行的股份符合《发行注册办法》第五十

七条第二款第二项的规定。

（四）核查程序与核查意见

1．核查程序

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1)查阅发行人本次向特定对象发行股票的相关董事会及股东会会议文件、《股份认购协议》及其补充协议等本次发行方案相关文件；

(2)查阅发行人的《公司章程》、工商登记资料、股东名册及相关信息披露公告文件；

(3)查阅控股股东潍坊国金出具的《不谋求控制权的承诺函》，取得并查阅长沙炬神出具的关于取得控制权后相关安排的说明函；

(4)查阅长沙炬神、杨譓鹏填写的调查表及杨譓鹏控制企业的营业执照、公

司章程、合伙协议、财务资料；

(5)查阅长沙炬神聘请的财务顾问对其进行证券市场方面的辅导的相关资料；

(6)查阅《发行注册办法》等相关法律法规及规范性文件。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理

7-3-23补充法律意见书

情况、公司其他重要股东不谋求取得发行人控制权等情况，本次发行完成后，杨譓鹏具备实际控制及经营管理上市公司的能力，发行人控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的认定依据充分，长沙炬神认购本次发行的股份符合《发行注册办法》第五十七条第二款第二项的规定。

四、问题1（7）结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、

存在的同业竞争情况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的规定；长沙

炬神与杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况，避免同业竞争的措施是否切实有效。

（一）结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业

竞争情况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》

第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的规定。

1．长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况

(1)长沙炬神

长沙炬神系为本次发行新设的合伙企业，无实际经营业务，无实际控制的企业。其中杨譓鹏持有10%的财产份额，为普通合伙人；湖南炬神持有90%的财产份额，为有限合伙人。

(2)杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况

1杨譓鹏控制的企业情况经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，杨譓鹏控制的企业共计9家，具体如下图所示：

7-3-24补充法律意见书

2杨譓鹏控制企业的经营及业务开展情况经核查，杨譓鹏控制的上述企业的经营及业务开展情况如下表所示：

直接/间序公司名称接持股经营范围主要产品号比例深圳市炬

货物及技术进出口。开关电源、其它电子产品的未实际开展

1神电子有100%

生产、加工、技术开发、销售；普通货运。业务限公司

开关电源、其它电子产品生产、加工、技术开发、

湖南炬神销售；货物及技术进出口；耳机、线材、电解电

移动电源、充

2电子有限100%容、锂离子电池、电子元器件、手机配件、扫地

电器公司机研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；网络技术长沙炬神服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交管理咨询

流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；未实际开展

3合伙企业90%

人工智能硬件销售；销售代理；计算机软硬件及业务

（有限合辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机

伙）软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

湖南鹏耀一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子元

扫地机、割草

4科技有限100%器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；可

机、风扇公司穿戴智能设备制造；电力电子元器件制造；其他

7-3-25补充法律意见书

直接/间序公司名称接持股经营范围主要产品号比例电子器件制造；半导体分立器件制造；农业机械制造；照相机及器材制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；影视录放设备制造；家用

电器制造；智能家庭消费设备制造；风机、风扇制造；配电开关控制设备制造；电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件制造；光电子器件制造；电子真空器件制造；显示器件制造；

五金产品制造；五金产品研发；配电开关控制设备研发；金属制品研发；电子专用材料研发；家用电器研发；新材料技术研发；集成电路设计；

专业设计服务；集成电路芯片设计及服务；五金产品批发；电子元器件批发；智能基础制造装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能输

配电及控制设备销售；农业机械销售；风机、风扇销售；照相机及器材销售；家用电器零配件销售；显示器件销售；电子真空器件销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；服务消费机器人制造；计算机软硬件及外围设备制造；电力电子元器件销售；配电开关

控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

贸易代理；电子元器件、机械设备、五金产品销

郴州鹏冠售、计算机及配件、数码产品、电子产品、手机电力电子元

5国际贸易100%及配件、耳机、充电宝的销售（含互联网销售）；

器件有限公司货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7-3-26补充法律意见书

直接/间序公司名称接持股经营范围主要产品号比例

一般经营项目是：电子产品、数码产品、蓝牙耳机（TWS）、机顶盒（不含接收卫星传送的电视节目的天线、高频头、接收机及编码、解码器等设施）的研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在深圳市普登记前须经批准的项目除外）；计算机软硬件及

6溢电子有85%蓝牙耳机辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭限公司营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品、数码产品、蓝牙耳机（TWS）、机顶盒（不含接收卫星传送的电视节目的天线、高频头、接收机及编码、解码器等设施）的生产、加工；计算机软硬件及外围设备制造。

电子产品的研发；家用电器、电子设备、机械设

备、汽车配件、通讯设备销售；计算机软件和信

息系统软件的开发；应用软件开发、技术转让和销售；信息技术的开发和技术咨询；网络技术开湖南鹏扬发；企业管理咨询；国内贸易；以自有合法资金未实际开展7科技有限100%对制造业进行投资（不得从事股权投资、债权投业务

公司资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资

产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

炬腾（香未实际开展

8港）有限公100%--

业务司

扫地机、充电

炬神电子器、无线充、

9 （越南）有 100% -- UPS、血气

限公司仪、排插、可视挖耳勺

2．存在的同业竞争情况及收入和毛利占比情况

(1)发行人的主营业务

发行人报告期内的主营业务为数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电

子产品的研发、生产、销售与服务。

1数字电视业务

公司构建前端设备、终端产品、软件系统三位一体的全链条数字电视业务体

7-3-27补充法律意见书系，面向国内外广电运营商、通信运营商、流媒体服务商及渠道合作伙伴，提供端到端整体解决方案与定制化产品服务，助力客户降低建设成本、提升部署效率、拓展增值业务。

2消费类电子业务

公司依托研发技术、智能制造、供应链整合等核心优势，聚焦电源产品、安防产品两大方向，持续优化业务结构，深化与头部客户合作，为市场提供稳定、创新、高适配的消费电子与智能安防产品。

3覆铜板新材料业务

公司聚焦高性能覆铜板及半固化片研发、生产与销售，以碳氢树脂、PTFE复合材料、改性聚苯醚等为核心树脂体系，结合高端玻璃纤维布与铜箔层压工艺，为高速数据传输、高频信号处理、高可靠性功率应用场景提供关键材料解决方案，产品覆盖 AI算力、通信基站、自动驾驶、新能源装备等高端领域。

(2)长沙炬神与发行人不存在同业竞争

长沙炬神系持股平台，本身不从事实际经营业务且无实际控制的企业，与发行人不存在同业竞争。

(3)杨譓鹏控制的其他企业与发行人的同业竞争情况

1经逐家核查杨譓鹏控制的其他企业的经营范围、主要产品类别，杨譓鹏

控制的其他企业中与发行人存在同业竞争的主体如下：

序号竞争主体主要产品与发行人重叠板块

1湖南炬神移动电源、充电器消费电源产品

移动电源、充电器（含无线充）、扫地

2越南炬神消费电源产品

机、UPS、智能插座

2除上述企业之外，杨譓鹏控制的其他6家企业，经核查其实际经营业务

范围、主要产品类别，与发行人主营业务不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。

(4)同业竞争相关收入及毛利占比情况

1湖南炬神及越南炬神（以下合称“竞争方”）与发行人存在同业竞争关系，

2025年度及2026年1-6月上述两家企业所涉与发行人同类业务的收入与毛利情

况如下表所示：

单位：万元

7-3-28补充法律意见书

竞争方同类业发行人主营业竞争方同类业发行人主营业时间务收入务收入务毛利务毛利

2025年194631.3832996.4020372.741843.23

2026年1-6月94514.6130657.616629.681242.43

注：竞争方数据和2026年1-6月数据均未经审计。

2竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例超过

30%，但湖南炬神及越南炬神与发行人的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，该同业竞争客观上构成重大不利影响。

3．发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次

发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争

(1)发行人与杨譓鹏控制的企业湖南炬神、越南炬神存在同业竞争

长沙炬神系持股平台，本身不从事实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。

杨譓鹏控制的企业中，湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在同业竞争。

(2)湖南炬神、越南炬神的同业竞争可视为未新增同业竞争

湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在

的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且如本《补充法律意见书》问

题1（7）之“（一）/4/（2）/*关于已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排”所述，相关同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原有业务，适用《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条关于因控制权变更产生同业竞争的规定。根据上述监管规则，因控制权变更产生的同业竞争，在承诺明确可行且募集资金继续投向上市公司原有业务的情况下，可视为未新增同业竞争。

(3)本次募集资金运用不会引起新增同业竞争

本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及投向任何新生产经营项目、生产线建设或资产收购。因此，本次募集资金运用本身不会引起新增同业竞争。

(4)本次发行不会新增竞争主体

本次发行完成后，长沙炬神将成为发行人控股股东，但其本身不从事实际经

7-3-29补充法律意见书营业务，不会新增与发行人的同业竞争；杨譓鹏将成为实际控制人，其所控制的其他企业中目前已存在的实质性同业竞争主体湖南炬神、越南炬神为本次发行前

即已存在的法人实体，并非本次发行完成后新增的竞争主体。

(5)不存在新增潜在竞争业务

除上述的竞争主体外，杨譓鹏控制的其他企业经核查均与发行人主营业务不存在实质性竞争关系，本次发行后亦不会因实际控制人变更而新增与上述企业之间的业务重叠或商业竞争。

据此，本所律师认为，本次发行后，公司不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。

4．本次发行是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发

行类第6号》6-1的规定

(1)符合《发行注册办法》第十二条第（三）项的规定

《发行注册办法》第十二条第（三）项规定：上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

该条款规范的是募集资金运用本身是否会导致新的竞争局面或竞争主体。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及任何固定资产或产能投建，不会因募投项目的实施而产生新的竞争性业务，本次发行符合上述规定。

(2)符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条规定

《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条要求：保荐机构及律师应当

核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。

保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制

7-3-30补充法律意见书权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。

1关于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞

争

本次发行完成后，长沙炬神将成为上市公司控股股东，杨譓鹏将成为上市公司实际控制人，其控制的企业湖南炬神及越南炬神与发行人在移动电源、充电器等业务上存在同业竞争。

2关于已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

湖南炬神及越南炬神与发行人的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利比例较高，该同业竞争客观上构成重大不利影响。但根据《监管规则适用指引——发行类第

6号》第6-1条的规定，因控制权变更产生的同业竞争，在已制定明确可行的

整合措施并公开承诺的情况下，可视为未新增同业竞争。

3关于已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明

确未来整合时间安排

为进一步明确解决同业竞争的具体措施安排，杨譓鹏于2026年7月28日出具了《关于避免同业竞争之补充承诺函》，主要内容如下：

“1、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起18个月内，本人承诺通过客户导入及对应业务资源导入的方式，将本人控制的企业中与移动电源、充电器等消费电源领域相关且与上市公司构成同业竞争的业务整合至

上市公司，实现对上市公司业务赋能。上述客户及业务资源导入完成后，本人控制的企业不再从事与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

2、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起12个月内，除

继续履行已签署且尚未执行完毕的与上市公司存在同业竞争的消费电源领域相

关存续合同外，本人控制的其他企业不再以新签合同或其他任何方式新增或承接与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

3、本补充承诺函为原承诺函的组成部分，与原承诺函具有同等法律效力。

7-3-31补充法律意见书

上述补充承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行，如因违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”湖南炬神及越南炬神的实际控制人杨譓鹏已就同业竞争情况制定解决方案并明确未来整合时间安排。

4关于已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违

反承诺的情形

长沙炬神及杨譓鹏就避免同业竞争作出的相关承诺均处于有效履行状态，不存在违反承诺的情形。杨譓鹏已在补充承诺函出具前启动了客户导入工作，将部分终端客户转移至上市公司，用实际行动履行了避免同业竞争的承诺。

5关于是否损害上市公司利益

上述承诺函均由承诺方自愿、真实签署，系承诺方的真实意思表示，签署程序合法；承诺函中承担的义务和法律责任明确、具体，具有法律约束力和可执行性；承诺方均具备签署上述承诺函的主体资格和履约能力；承诺函内容不

违反法律、行政法规的禁止性规定。上述承诺于承诺方作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效，且明确约定了违反承诺的赔偿责任，对承诺方形成了有效的法律约束。上市公司将按照相关规定持续披露承诺履行进展，保荐机构等中介机构亦将履行持续督导职责，确保上述承诺事项得到切实履行。

6关于是否新增同业竞争

湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且如前文“*关于已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排”所述，相关同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原有业务，适用《监管规则适用指引——发行类第6号》

第6-1条关于因控制权变更产生同业竞争的规定。根据上述监管规则，因控制

权变更产生的同业竞争，在承诺明确可行且募集资金继续投向上市公司原有业务的情况下，可视为未新增同业竞争。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条规定。

（二）长沙炬神与杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况，避免同业竞争的措施是

7-3-32补充法律意见书

否切实有效

1．长沙炬神的承诺情况

2026年1月26日，长沙炬神出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体

内容如下：

“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、本企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上

市公司及其他股东的权益。

3、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上

市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严

格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

2．杨譓鹏出具的承诺情况2026年1月26日，长沙炬神的实际控制人杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、若本人成为上市公司实际控制人后，所控制的企业被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本人自成为上市公司实际控制人之日起

60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相

关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进所控制的企业相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

7-3-33补充法律意见书

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同

方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；

（2）业务调整：对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大

努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签

署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本人控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本

人将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

3、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

3．进一步解决同业竞争措施2026年7月28日，为进一步解决同业竞争问题，杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争之补充承诺函》，在原承诺基础上进一步明确了具体解决安排及已落地的业务整合措施。主要内容如下：

“为切实解决本人控制的企业与高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“上市公司”）之间存在的同业竞争问题，本人杨譓鹏作为上市公司本次发行认购对象的实际控制人，在本人于2026年1月26日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）基础上，进一步作出如下补

7-3-34补充法律意见书

充承诺：

1、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起18个月内，本人

承诺通过客户导入及对应业务资源导入的方式，将本人控制的企业中与移动电源、充电器等消费电源领域相关且与上市公司构成同业竞争的业务整合至上市公司，实现对上市公司业务赋能。上述客户及业务资源导入完成后，本人控制的企业不再从事与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

2、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起12个月内，除继

续履行已签署且尚未执行完毕的与上市公司存在同业竞争的消费电源领域相关

存续合同外，本人控制的其他企业不再以新签合同或其他任何方式新增或承接与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

3、本补充承诺函为原承诺函的组成部分，与原承诺函具有同等法律效力。

上述补充承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行，如因违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

4．避免同业竞争措施的有效性

(1)经核查，杨譓鹏已促使湖南炬神将其直接供货的部分终端客户转移为上

市公司直接签署供货协议，相关业务已由上市公司部分承接。该等客户导入措施已逐步落地并产生实际效果，未来将从业务源头上直接消除该部分已涉及的同业竞争。

(2)2026年1月26日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》设定了60个月

的总解决期限及资产重组、业务调整、委托管理等四种具体解决路径；2026年7月28日出具的《关于避免同业竞争之补充承诺函》，进一步细化了分段解决期限、落地措施。上述承诺构成完整的分层承诺体系，各阶段义务清晰、时间节点明确，具备可执行性。

(3)经核查，上述承诺函均由承诺方自愿、真实签署，系承诺方的真实意思表示；承诺函中承担的义务和法律责任明确、具体，对承诺方具有法律约束力；

承诺函明确约定了违反承诺的赔偿责任，对承诺方形成了有效的法律制裁与约束机制。

(4)经核查，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，持续披露承诺履行进展；独立董事已就避免同业竞争措施的有效性发表独立意见。

7-3-35补充法律意见书据此，本所律师认为，长沙炬神及杨譓鹏已就避免同业竞争采取了切实有效的措施，包括已实际落地的客户导入安排、具有法律约束力的多层级书面承诺、健全的外部监督机制，上述措施能够有效解决发行人与竞争方之间已存在的同业竞争，并避免本次发行后新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

相关承诺合法有效，具备可执行性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（三）核查程序与核查意见

1．核查程序

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1)取得并查阅长沙炬神及杨譓鹏分别填写的调查表、长沙炬神及杨譓鹏共同出具的《关于长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况的说明》，结合对长沙炬神及杨譓鹏的现场访谈，并逐一查阅杨譓鹏控制的9家企业的营业执照、公司章程、合伙协议、财务报表（如有），核查长沙炬神及杨譓鹏控制企业的总体情况、相关企业股权结构及实际控制关系、经营及

业务开展情况、存在的同业竞争情况；

(2)取得并查阅湖南炬神、越南炬神合并口径消费电源业务2025年度及2026年1-6月收入、毛利数据，并与发行人同期主营业务收入、毛利进行对比分析；

(3)获取发行人相关说明、发行人与消费电源终端客户签订的合作协议、截

至2026年7月31日发行人在手订单资料，了解湖南炬神下游终端客户导入进展情况；

(4)取得并查阅长沙炬神、杨譓鹏出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及

杨譓鹏出具的《关于避免同业竞争之补充承诺函》，湖南炬神提供的《关于消费电源主要客户切单时间规划的说明》，核查相关承诺函的法律效力、内容完整性及可执行性，进一步核查避免同业竞争的措施及其是否切实有效。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

(1)发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业中，湖南炬神、越南炬神在移动

电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在同业竞争，且因竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利超过30%，客观上构成重大不利影响的

7-3-36补充法律意见书同业竞争。

(2)上述同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且相关方已制定明

确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原有业务，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条的规定，可视为未新增同业竞争；本次发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，不会因本次募集资金运用本身新增同业竞争，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条

第（三）项及《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条的规定。

(3)长沙炬神及杨譓鹏已就避免同业竞争出具了具有法律约束力的承诺函及

补充承诺函，上述承诺均处于有效履行状态，不存在违反承诺的情形。同时，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规划和进一步补充承诺。长沙炬神、杨譓鹏关于避免同业竞争的措施切实有效。

五、问题1（8）说明报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款

等关联交易的具体情况，报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序等；结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重

大依赖等，进一步说明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性；长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效。

（一）报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体情况

1．报告期内发行人与湖南炬神发生的交易汇总情况如下：

单位：万元

交易类型交易内容2026年1-6月2025年2024年2023年超耗物料费0.965.1522.7415.23

1、采购商品和接采购固定资

-440.54--受劳务产

小计0.96445.6922.7415.23

2、出售商品和提销售消费电

25684.8315714.07--

供劳务源产品

7-3-37补充法律意见书

提供劳务加

9.038.181001.641087.10

工

小计25693.8615722.251001.641087.10

借款本金-700.00--

3、资金拆借借款利息10.411.55--

小计10.41701.55--

合计-25705.2316869.491024.381102.33

2．除上述交易外，报告期内，湖南炬神为发行人担保的情形如下：

担保金额是否履行担保方担保起始日担保到期日（万元）完毕

湖南炬神2000.002026年5月12日2028年5月12日否

3．报告期内发行人与湖南炬神发生的交易具体情况如下：

(1)关联采购

报告期内，发行人与湖南炬神的采购明细情况如下：

单位：万元

类别2026年1-6月2025年度2024年度2023年度合计

采购材料-超耗

0.965.1522.7415.2344.08

物料费

采购固定资产-

-440.54--440.54采购设备

采购合计0.96445.6922.7415.23484.62

注：湖南炬神因本次发行成为公司关联方，基于谨慎性考虑，自2025年开始将与湖南炬神的交易作为关联交易披露。

1采购设备

2025年四季度，上市公司向湖南炬神采购了部分生产线，用于扩大生产规模。

2025年11月2日，郴州高斯与湖南炬神签订《设备买卖合同》及2025年

11月9日签订《<设备买卖合同>补充协议》，郴州高斯向湖南炬神采购一批设备，合同金额497.81万元。

2采购材料

公司在提供劳务加工过程中，向湖南炬神采购部分耗材。

(2)关联销售

1报告期内，发行人向湖南炬神的销售情况如下：

7-3-38补充法律意见书

单位：万元

类别2026年1-6月2025年度2024年度2023年度合计

销售商品-消费

25684.8315714.07--41398.90

电源业务

加工费-提供劳

9.038.181001.641087.102105.95

务加工

销售收入合计25693.8615722.251001.641087.1043504.85

注：湖南炬神因本次发行成为公司关联方，基于谨慎性考虑，自2025年开始将与湖南炬神的交易作为关联交易披露。

2消费电源业务

公司结合主营业务发展方向，为有效拓宽销售渠道，增加营业收入，满足公司经营发展需求，2025年四季度，上市公司与湖南炬神签订购销协议，由上市公司自行组织生产消费电源产品并向湖南炬神销售。

3劳务加工业务

2025年第三季度以前，上市公司利用自身通用的电子产品生产线，为湖南

炬神提供劳务加工。劳务加工系来料加工，由湖南炬神提供 BOM清单、原材料，规定技术标准，上市公司赚取加工费。

(3)关联拆借

1公司与湖南炬神资金拆借情况如下：

拆借金额拆借时间到期日年利率用途还款情况（万元）补充流动

700.002025年12月5日2026年12月5日3.00%未到期

资金

22025年12月5日，湖南炬神与公司签订借款协议，湖南炬神向上市公

司提供700万元借款，借款日为2025年12月5日，借款期限12个月，到期日为2026年12月5日，年利率3%，到期一次偿还本息。

3公司借入资金全部用于日常经营周转及支付供应商货款等生产经营活动，未用于证券投资、理财、衍生品及非经营性支出。

(4)关联担保担保金额是否履行担保方担保起始日担保到期日（万元）完毕

湖南炬神2000.002026年5月12日2028年5月12日否

为满足公司生产经营需要，公司以自有资产抵押向上海浦东发展银行股份

7-3-39补充法律意见书

有限公司长沙分行申请不超过2000万元（含）的综合授信额度，由湖南炬神为上述授信提供连带责任担保，授信期限为一年，抵押期限及担保期限自董事会审议通过后两年内有效。

（二）报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序

1．报告期内关联交易价格公允性

(1)与湖南炬神销售价格公允性

12025年度，双方升级为购销合作模式，由发行人自主采购原材料并组织生产，向湖南炬神销售移动电源、充电器及其他电源产品（包括排插、移动电源半成品等）。

2报告期内（2025年度及2026年1-6月）的销售单价情况如下：

单位：个、元

2026年1-6月2025年度

产品类型销售数量不含税销售单价销售数量不含税销售单价

移动电源1577549115.26822449159.40

充电器68991373.2928250875.26其他电源产品（排插、

171140142.9631990149.43移动电源半成品等）

总计2438602105.331136947138.21

3上述产品均系安克、正浩、蓝禾等客户的定制化产品，具有独特的规格、品质及工艺要求，公司未向非关联第三方销售同规格、同品质的同类产品；经与湖南炬神确认，其亦未就同规格产品向其他无关联供应商进行采购，因此无法获取直接可比的非关联方交易价格或第三方采购价格。

4在此背景下，发行人与湖南炬神的交易价格系通过市场化谈判确定，综

合考虑产品规格型号、工艺复杂度、订单批量、主要原材料价格、制造费用及管

理费用、合理利润空间以及行业竞争状况等因素，定价原则符合正常商业逻辑，不存在偏离市场的情形。

综上，发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形。

(2)与湖南炬神采购价格公允性

报告期内，公司主要向湖南炬神采购物料及固定资产。

7-3-40补充法律意见书

1原材料：该类物料为生产过程专用的加工易耗品，具有专用性强、规格

适配度高、零星采购的特点。公司结合物料专用规格、损耗属性、交付周期及结算条款等市场化因素，遵循独立交易原则与关联方协商定价。

2固定资产：与湖南炬神固定资产采购以第三方专业资产评估机构——北

京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（京坤评报字〔2025〕1168号）

作为核心定价依据，该评估机构具备相应执业资质，评估方法选取合规，评估参数、成新率、市场参考依据选取合理，交易定价以评估结果为基准协商确定。

综上，上述采购均基于公司生产配套、产能布局及日常经营的真实业务需求，商业实质清晰、交易背景真实，原材料采购遵循市场定价原则；固定资产交易价格严格以第三方评估值为基准双方协商确定。关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允。

(3)拆借资金借款利率公允性

发行人向湖南炬神借款年利率3%，与中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3%一致，定价公允，符合独立交易原则。

综上，报告期内发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形。发行人与湖南炬神原材料采购遵循市场定价原则，固定资产交易价格严格以第三方评估值为基准双方协商确定，关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允。发行人向湖南炬神借款利率与市场利率一致，定价公允。

2．报告期内关联交易必要性

(1)长期合作基础与资源互补

公司与湖南炬神具备多年合作历史，双方基于各自的核心资源禀赋与行业优势，形成了市场化、深度的合作布局。发行人具备消费电源产品的稳定生产能力，湖南炬神则拥有成熟的产业链整合能力、优质的品牌客户资源及强大的市场订单导入能力。双方优势互补，协同提升整体市场竞争力。

(2)战略协同与业务拓展成效显著

2025年，双方进一步建立稳固的深度战略合作关系，聚焦消费电源品类开

展全方位业务协同。依托湖南炬神导入的客户需求与市场订单，发行人成功开拓了充电器、移动电源等消费电源产品的新业务赛道，相关订单落地并实现销售收入，有效拓宽了公司的销售渠道，增加了营业收入。

7-3-41补充法律意见书

(3)符合公司主营业务发展方向

消费电源系公司重点拓展的业务领域之一，与湖南炬神的合作紧密契合公司主营业务发展战略，有助于公司积累行业经验、提升市场响应能力，并为未来持续获取外部订单奠定基础。

综上，报告期内发行人与湖南炬神的关联交易建立在长期合作与资源互补的基础上，战略协同与业务拓展成效显著，符合公司主营业务发展方向。该等交易系基于市场化原则开展的正常商业合作，交易定价公允，风险分担清晰，且已实现最终销售，有利于发行人拓展业务、增加收入、提升竞争力，具有充分的必要性与合理性。

3．报告期内关联交易商业合理性

(1)湖南炬神是国内消费电源领域的重要生产制造商，下游客户涵盖安克、正浩、蓝禾等知名企业，掌握优质渠道与客户资源。发行人拥有专业制造与供应链优势，自有生产园区占地249亩，建筑面积13万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖 SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。

(2)公司与湖南炬神具备多年合作基础，双方基于核心资源禀赋及行业优势，作出市场化深度合作布局，并达成全面战略合作。双方整合产业链上下游资源、优势互补、协同提升市场竞争力，自2025年四季度起将湖南炬神现有及新增消费电源业务逐步转由公司直接承接，形成全面战略协同，共同为下游消费电子品牌企业提供一站式产研配套服务。

(3)2025年度，双方合作已产生显著成效：发行人向湖南炬神实现销售收入

1.57亿元，占同期营业收入比例为43.13%，有效扩充了经营体量，提升了盈利水平。为保障订单按期保质交付，发行人对现有产线进行了智能化升级，并新建专业化成套产线、扩充生产人员，相关产能投入既满足了合作订单需求，也为后续拓展外部客户储备了充足条件。原材料采购严格执行“以销定采、按需备货”原则，实现产销高效匹配。业务全流程做到货物流、单据流、发票流、资金流“四流合一”，交易背景真实、合规、透明。

综上，发行人与湖南炬神的合作立足于真实市场化需求，定价遵循市场公允原则，结算严谨规范，具备完整商业实质，符合正常商业逻辑，具有商业合理性。

7-3-42补充法律意见书

不存在非经营性利益输送或特殊利益安排。

4．关联交易履行程序

(1)公司分别于2026年1月26日、2026年3月18日召开了第五届董事会

第二十八次会议及2026年第二次临时股东会，审议通过2026年向特定对象发行

A股股票相关议案，并与长沙炬神签署《股份认购协议》。本次发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实际控制人。

(2)依据《股票上市规则》规定，未来十二个月内按协议安排直接或间接持

有公司5%以上股份的主体，视同上市公司关联人。据此认定长沙炬神为公司关联方，湖南炬神系长沙炬神有限合伙人，其也同受杨譓鹏控制。

(3)公司分别于2026年4月17日及2026年5月13日召开第五届董事会第

三十一次会议及2025年年度股东会，审议通过了2026年度日常关联交易预计及前期关联交易追加确认的议案，对2025年度及2026年一季度公司与湖南炬神发生的销售、借款及资产购买等交易予以追加确认；分别于2026年6月22日及

2026年7月8日召开第六届董事会第四次会议及2026年第四次临时股东会，审

议通过了新增2026年度日常关联交易预计的议案。

(4)公司与湖南炬神的关联担保已经2026年5月13日公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于公司以自有资产抵押及关联方提供连带责任担保为公司申请银行授信暨关联交易的议案》，并披露了《关于公司以自有资产抵押及提供连带责任担保为全资子公司申请银行授信额度的公告》。

综上，公司与湖南炬神发生的上述关联交易，已严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及证监会、交易所相关监管规则，履行了相应的审批程序和信息披露义务，决策流程完整、合规、有效，不存在违规交易的情形。

（三）结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重大依赖，进

一步说明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性

1．发行人各项业务开展情况

报告期内，公司主要从事数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产品的研发、生产、销售与服务。

(1)报告期内，公司各项业务开展情况如下：

7-3-43补充法律意见书

单位：万元、%

2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比数字电

1064.513.23%7973.9821.887594.3756.3718045.7961.37

视产品消费电

25857.0378.34%21316.3058.48358.472.66--

子产品新材料

3154.839.56%1306.243.58625.384.641906.206.48

产品智慧项

-0.00%290.370.80176.711.311688.535.74目其他产

品及服581.251.76%2109.515.792702.3020.065466.0418.59务其他业

2349.107.12%3455.839.482016.0614.962297.467.81

务

合计33006.71100.00%36452.23100.0013473.29100.0029404.02100.00

2．对湖南炬神是否存在重大依赖

(1)报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为1087.10

万元、1001.64万元、15722.25万元和25693.86万元，分别占同期营业收入的比重为3.70%、7.43%、43.13%和77.84%，2025年度和2026年1-6月的销售占比较高，主要因2025年度与湖南炬神达成战略合作，公司顺利承接了湖南炬神相关消费电源业务的大量订单，直接带动消费电子产品收入大幅增长。

(2)针对公司对湖南炬神销售占比较高的情形，公司已制定清晰、可落地的

中长期经营发展规划，主动承接消费电子产品下游终端客户的订单，推动公司经营状况持续向好、持续经营能力稳步增强，具体规划如下：

一是深化产业协同，加速下游终端客户导入，壮大消费电子核心主业。公司依托湖南炬神的产业资源、客户资源及技术优势，深化与行业终端头部客户的合作对接。已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，截至2026年7月31日，公司已取得3家消费电源终端客户订单合计约8200.00万元。对比消费电源销售业务起步阶段以湖南炬神为主的格局，后期市场化客户占比将显著提升，客户结构得到实质性优化，有效降低单一客户经营波动带来的业务风险，为消费电源

7-3-44补充法律意见书

板块营收持续稳定增长筑牢基础。

二是升级产能体系，做大做强新材料业务。2025年公司新材料业务市场需求持续旺盛，核心产品产能利用率已稳定在健康水平，订单充足，但受限于关键生产设备，无法充分满足客户订单需求。后续公司将有序推进设备更新和添置，突破产能瓶颈，搭建高效、规模化的新材料生产制造体系，进一步拓展上下游优质客户，扩大市场份额，推动新材料业务持续稳健增长。

三是深挖海外市场，激活数字电视业务增量。公司拥有“前端设备+终端产品+软件系统”三位一体的全链条数字电视业务优势，具备成熟的海外市场渠道与品牌口碑。后续公司将持续优化海内外市场布局，重点推动新研发的 IPTV系统及终端产品市场化落地，深度挖掘现有区域市场潜力，实现数字电视业务提质增量。

综上所述，报告期内，公司经营对湖南炬神存在一定程度依赖，但公司正从过去较为依赖湖南炬神的单一格局，转向多元化客户结构：消费电子板块已导入多家行业头部客户并签署合作协议，市场化客户占比显著提升，同时通过升级新材料产能、拓展海外数字电视业务，进一步分散经营风险，降低对单一客户的依赖，不存在持续依赖湖南炬神提供订单的情形。

3．本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独

立性

(1)如本题回复前文所示，报告期内公司与湖南炬神的关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，且关联交易具有必要性和商业合理性。

(2)本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，本次

发行完成后，公司与长沙炬神、杨譓鹏不会因本次发行新增显失公平的关联交易。

(3)公司在市场客户拓展、交易定价、研发制造、原材料供应链采购等各环

节均具备完整独立经营决策权，与湖南炬神的关联交易未影响公司生产经营的独立性。具体分析如下：

1客户开发具备市场化拓展空间，关联客户仅阶段性合作载体

公司已组建独立市场开拓团队，同步对接外部无关联第三方消费电子品牌，已完成多家非关联客户产品认证、试样，第三方客户订单规模持续增长，截至

2026年7月31日消费电源终端客户订单金额约8200.00万元。关联客户湖南炬

神并非唯一销售渠道，中长期可实现客户结构市场化替代。

7-3-45补充法律意见书

2生产、采购全链条独立运营

采购独立：原材料、核心零部件通过公开市场多家供应商采购，核心物料供应商均为无关联第三方，原材料采购渠道不受关联客户约束。

生产独立：公司自有生产厂房、产线、生产设备，拥有完整独立的生产组织、品质管控体系，生产计划、排产调度由公司根据市场订单自主制定，无需依托关联方场地、设备开展生产。

3关联交易定价公允，完全遵循市场化定价机制

发行人向湖南炬神销售产品的交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺要求、订单数量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞

争水平等因素，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。

4合同合作具备可替代性，不存在绑定式独家合作协议

公司与关联客户签署的销售合同均为常规购销协议，无长期排他供货、独家采购、强制保底采购等约束性条款，双方均可依据市场行情自主调整订单规模、终止合作。

综上所述：报告期内，受公司业务战略转型影响，消费电子板块收入集中于关联客户，致使关联客户销售占比阶段性处于较高水平，对湖南炬神存在一定依赖性，目前，已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，对公司经营独立性的影响逐步减弱。

（四）长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效

1．长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺

本次发行完成后，为规范并减少长沙炬神及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，长沙炬神及其执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏（合称“承诺人”）作出承诺如下：

“1、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

7-3-46补充法律意见书

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”截至目前，长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺正在履行中。

2．减少关联交易的措施是否切实有效

(1)2026年7月，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户

订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升

12026年，公司全力推进湖南炬神下游终端客户导入工作，目前已有五

家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系。2026年6月下旬，公司成功取得下游终端客户第一笔订单。目前公司与安克等下游终端客户的订单正在逐步放量，截至2026年7月31日，公司已取得消费电源终端客户订单合计约8200.00万元，其中7月份来源于湖南炬神下游终端客户的订单占比为67.25%，

终端客户导入工作已取得阶段性进展，公司市场化客户占比已显著提升。

(2)湖南炬神已就其消费电源下游终端客户导入公司的进度作出明确规划

1根据湖南炬神提供的《关于消费电源主要客户切单时间规划的说明》，

湖南炬神已就其消费电源下游终端客户未来订单切入公司的进度作出明确规划，具体如下：

单位：万元、家切单完成时间年度预估业务规模占比客户数量

6个月20.59%13

9个月11.73%10

12个月65.23%7

12个月内小计97.55%30

18个月2.45%2

总计100.00%32

注：切单完成时间自本次发行完成、杨譓鹏成为上市公司实际控制人之日起算。

2根据湖南炬神上述切单计划，自本次发行完成、杨譓鹏成为上市公司实

7-3-47补充法律意见书

际控制人之日起12个月内，可以基本完成湖南炬神消费电源下游终端客户导入工作，将累计导入客户30家，导入业务规模占比达97.55%。

(3)杨譓鹏已就其所控制企业的消费电源下游终端客户导入公司的最后期限进一步作出补充承诺2026年7月28日，为加快解决同业竞争问题，杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争之补充承诺函》，就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的最后期限作出进一步补充承诺，具体内容详见本《补充法律意见书》问题1（7）之“（二）/3.进一步解决同业竞争措施”。

综上，本所律师认为，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明

确规划和进一步补充承诺，长沙炬神、杨譓鹏关于减少关联交易的措施切实有效。

（五）核查程序与核查意见

1．核查程序

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1)获取报告期内发行人与湖南炬神全部销售协议、单笔订单、采购协议、借款协议，逐条核对合同核心条款；

(2)获取报告期内发行人与湖南炬神销售明细表，查看产品型号、数量、单价、金额等信息；查阅了北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（京坤评报字﹝2025〕1168号），核查交易价格公允性；

(3)获取报告期内发行人关于湖南炬神关联交易价格公允性、必要性和商业合理性的说明性文件；

(4)查阅了高斯贝尔第五届董事会第三十一次会议决议、2025年年度股东会

决议、第六届董事会第四次会议决议、2026年第四次临时股东会决议，核查湖南炬神发生的销售、借款及资产购买等交易的审议程序及表决情况；

(5)查阅了公司发布的《关于2026年度日常关联交易预计及追加确认前期关联交易的公告》（公告编号：2026-043）、《关于新增2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-068），核查信息披露的及时性及内容完整性；

(6)获取发行人相关说明、发行人与消费电源终端客户签订的合作协议、截

至2026年7月31日发行人在手订单资料，了解湖南炬神下游终端客户导入进展

7-3-48补充法律意见书情况；

(7)查阅长沙炬神及杨譓鹏出具的《关于规范关联交易的承诺函》、杨譓鹏

出具的《关于避免同业竞争之补充承诺函》、湖南炬神提供的《关于消费电源主要客户切单时间规划的说明》，核查相关承诺函的法律效力、内容完整性及可执行性，进一步核查减少关联交易的措施及其是否切实有效；

(8)查阅发行人报告期内定期报告和审计报告。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

(1)报告期内，发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价

方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形；发行人与湖南炬神原材料采购遵循市场定价原则，固定资产交易价格严格以第三方评估值为基准经双方协商确定，关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允；发行人向湖南炬神借款利率与市场利率一致，定价公允。

(2)报告期内发行人与湖南炬神的关联交易建立在长期合作基础与资源互补

的基础上，战略协同与业务拓展成效显著，符合公司主营业务发展方向，关联交易具有必要性。发行人与湖南炬神的合作拓宽了发行人的产品线和客户群，提升了持续经营能力，符合正常商业逻辑，具有商业合理性。

(3)公司与湖南炬神发生的关联交易，已严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及证监会、交易所相关监管规则，履行了相应的审批程序和信息披露义务，决策流程完整、合规、有效，不存在违规交易的情形。

(4)报告期内，公司经营对湖南炬神存在一定程度依赖，但公司已开始实现

直接向终端客户供货，目前公司与安克等下游终端客户的订单正在逐步放量，截至2026年7月31日，公司已取得3家消费电源终端客户订单合计约8200.00万元，市场化客户占比显著提升。随着消费电源终端客户增加及终端客户订单的逐步释放，公司对湖南炬神的销售占比将逐步降低，不存在持续依赖长沙炬神及其关联方提供订单的情形。

(5)本次发行公司不会新增显失公平的关联交易；公司在市场客户拓展、交

易定价、研发制造、原材料供应链采购各环节均具备完整独立经营决策权，与湖南炬神的关联交易未影响公司生产经营独立性。

(6)目前，长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺正在履行中。同时，湖南

7-3-49补充法律意见书

炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规划和进一步补充承诺。长沙炬神、杨譓鹏关于减少关联交易的措施切实有效。

二、关于《审核问询函》之问题2的回复

根据申报材料，报告期各期，公司营业收入分别为29404.02万元、13473.29万元、36452.23万元和15436.85万元，主要由数字电视产品、消费电子产品收入构成。报告期内，发行人对前五大客户的销售额占当期销售总额的比重分别为64.38%、45.46%、73.73%和94.24%，客户集中度较高。报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为34823.59万元、31543.28万元、56277.07万元和

37500.18万元，1年以内应收账款占账面余额比重分别为29.79%、16.18%、

51.52%和27.43%，5年以上应收账款占账面余额比重分别为35.86%、52.60%、

30.80%和45.49%。发行人前实际控制人刘潭爱及其一致行动人存在业绩承诺未

完成的情形，相关承诺涉及对发行人的业绩补偿。报告期内，发行人存在为控股股东潍坊国金担保的情形，担保金额为1000万元。

请发行人：（1）结合公司数字电视产品订单萎缩、消费电子产品短期需求

释放、覆铜板新材料业务的客户高度集中、公司主要产品市场竞争力、未来发

展战略、剔除关联交易之后公司近年收入规模下降、盈利状况不佳、净资产持

续减少等情况，说明公司收入是否主要依赖关联方订单，相关订单是否可持续获得；公司生产经营基本面是否持续恶化，是否具备持续经营能力，是否存在对公司持续经营的重大不利因素；结合以上情况，说明公司是否仍存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的风险。（2）结合报告期内公司与主要客户合作稳定性、新客户拓展情况、在手订单等，说明公司是否存在对湖南炬神等客户的重大依赖，是否严重影响公司经营的独立性。（3）说明是否存在2025

年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形，结合公司收入确认政策、时点和确认依据说明公司对湖南炬神相关收入确认是否符合《企业会计准则》

的相关规定；结合公司与湖南炬神合作的背景、具体模式、合同签订时间、定

价依据及结算方式、具体产品、单价、毛利率较低情况等，说明相关交易中公

7-3-50补充法律意见书

司具体义务，相关情况与向非关联方销售同类产品是否存在显著差异，是否属于贸易业务，相关交易是否真实且具备商业实质，是否存在其他利益安排等。

（4）说明报告期内公司应收账款期末余额前五大客户的具体情况；结合发行人

最近一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力。（5）说明报告期内发行人应收和实收原实控人的补偿情况，包括补偿资产、金额、相关资产的评估价值和入账依据等，相关资产是否已办理过户手续，是否存在权属纠纷；

尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险以及公司的应对措施；相关业

绩补偿对发行人业绩的影响，发行人是否存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。（6）说明公司为控股股东担保的原因及合理性，是否履行相应的审议程序，是否存在违规担保的情形，相关安排是否损害上市公司或中小股东利益。

（7）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）相关风险。

请本所律师核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）

（6）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

一、问题2（5）说明报告期内发行人应收和实收原实控人的补偿情况，包

括补偿资产、金额、相关资产的评估价值和入账依据等，相关资产是否已办理过户手续，是否存在权属纠纷；尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险以及公司的应对措施；相关业绩补偿对发行人业绩的影响，发行人是否存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。

回复：

（一）报告期内发行人应收和实收原实控人的补偿情况，包括补偿资产、金

额、相关资产的评估价值和入账依据，相关资产过户手续办理情况，是否存在权属纠纷

7-3-51补充法律意见书

1．2020年8月30日，发行人原实际控制人刘潭爱及其一致行动人高视创

投与滨城投资签署了《股份转让协议》，约定滨城投资以协议转让方式受让高视创投持有的高斯贝尔股份。第七条业绩承诺约定，高斯贝尔2021年度、2022年度、2023年度实现的承诺净利润数将分别不低于人民币2000万元、人民币

3000万元、人民币5000万元，若未完成前述业绩承诺，刘潭爱应在高斯贝尔

每年度审计报告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为前述承诺期内承诺的净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润。高视创投对上述业绩承诺的差额补偿款项承担连带责任。

2．根据经审计后的归母净利润及《股份转让协议》中业绩承诺约定，2021年、2022年和2023年原控股股东、实际控制人刘潭爱需补偿高斯贝尔业绩承

诺补偿款合计31267.36万元。具体情况如下：

年度业绩承诺净利润数（元）归母净利润（元）需补偿差额（元）

202120000000.00-125157631.77145157631.77

202230000000.00-5401448.8235401448.82

202350000000.00-82114493.36132114493.36

合计312673573.95

3．报告期内高斯贝尔累计收到业绩承诺补偿款17423.70万元，其中收到

5923.70万元现金业绩承诺补偿款，收到法院裁定执行的土地使用权及地上附

着物抵偿债务11500.00万元业绩承诺补偿款，剩余应收业绩承诺补偿款

13843.66万元，具体情况如下：

入账日期补偿资产补偿金额（万元）评估价值（万元）入账依据

2024年5月15日现金618.26-收到的现金价值

2024年6月17日现金1715.87-收到的现金价值

2024年6月19日现金1700.00-收到的现金价值

2024年12月13日现金1097.97-收到的现金价值

2024年12月31土地及房日11500.009167.05资产评估价值及

产等承担的相关税费

2025年4月2日现金791.61-收到的现金价值

补偿资产合计17423.70

应收业绩承诺补偿款31267.36-

剩余应收业绩承诺补偿款13843.664．经核查，潍坊市寒亭区人民法院作出（2024）鲁0703执879号之三《执行裁定书》，裁定将被执行人高视伟业所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土

7-3-52补充法律意见书

地使用权（证载面积59864.60㎡，产权证号：郴国用（2012）第216号）及地上附着物（包含鲁金地估字（2023）第2025号房地产估价报告载明的有证房产：

电子厂1栋证载建筑面积20208.08㎡，产权证号：郴房权证苏仙字第712035748号；注塑厂1栋证载建筑面积16293.19㎡，产权证号：郴房权证苏仙字第

712035743号；包含鲁金地估字（2023）第2026号房地产估价报告载明的无证房产及地上附着物）交付发行人抵偿债务115000000元。上述土地使用权及地上附着物财产权自裁定书送达发行人时起转移。

5．就上述抵债资产的入账价值，发行人聘请北京坤元至诚资产评估有限公司以2024年11月30日为基准日出具了京坤评报字〔2024〕0199号《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟资产入账涉及的固定资产及土地使用权市场价值资产评估报告》，评估价值为9167.05万元。加计发行人承担的契税及印花税443.85万元后，抵债资产以9610.90万元入账，其中固定资产入账7333.17万元，无形资产（土地使用权）入账2277.73万元。

6．上述主要抵债资产（土地使用权及有证房产）已于2025年12月完成不

动产权过户登记，发行人已取得湘（2025）郴州市不动产权第0092131号、第

0092136号、第0092455号、第0092490号《不动产权证书》，截至本《补充法律意见书》出具之日，该等资产权属清晰，不存在权属纠纷。

（二）尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险以及公司的应对措施

1．关于尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险

(1)经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人尚未收到的业绩

承诺补偿款共计13843.66万元，其中涉及2021年度业绩承诺补偿款507.93万元、2022年度业绩承诺补偿款124.28万元、2023年度业绩承诺补偿款13211.45万元。

(2)根据《股份转让协议》的架构安排，发行人作为交易的标的公司，并非

协议的直接签约方，在法律权益的享有与行使上存在特定限制。发行人系业绩补偿的纯受益人，该等受益地位系基于协议对其他签约方权利义务安排所产生的结果，并非基于自身作为协议一方所享有的直接权利。且发行人无法获悉刘潭爱及其连带责任人高视创投的资产状况、经营情况及偿债能力。

7-3-53补充法律意见书

(3)经公开渠道查询，刘潭爱已被限制高消费，高视创投处于经营异常且被

限制高消费状态。截至本《补充法律意见书》出具之日，2023年度业绩补偿相关仲裁已经受理暂未开庭，尚无生效仲裁裁决。综上，本所律师认为，发行人尚未收到的业绩补偿款存在无法收回的风险。

2．关于发行人的应对措施经核查，鉴于发行人并非《股份转让协议》的签约方，发行人已商请并协助原控股股东滨城投资依据《股份转让协议》的约定，通过向潍坊仲裁委员会提交仲裁申请的方式，要求刘潭爱及其连带责任人高视创投履行差额补偿责任。

针对2021年度、2022年度业绩补偿事宜，潍坊仲裁委员会已出具生效裁决书，相关执行程序已依法启动并已基本执行完毕；针对2023年度业绩补偿事宜，滨城投资已向潍坊仲裁委员会提交仲裁申请，潍坊仲裁委员会已于2026年4月8日正式立案受理（案号：（2026）潍仲受341号）。截至本《补充法律意见书》出具之日，该仲裁已经受理，暂未收到潍坊仲裁委的开庭通知，待仲裁裁决书出具并送达生效后，发行人将继续协助滨城投资敦促刘潭爱及其连带责任人高视创投及时履行现金补偿义务。

（三）相关业绩补偿对发行人业绩的影响，发行人是否存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人以实际资产入账价值计入资本公积，未计入损益科目；扣除以物抵债中代债务人缴纳税费后，累计确认其他资本公积14204.92万元，不影响公司损益。根据发行人的说明，按照《企业会计准则》的相关规定，相关业绩补偿采用权益性交易法进行账务处理。据此，本所律师认为，相关业绩补偿不影响发行人业绩，发行人不存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。

（四）核查程序与核查意见

1．核查程序

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1)获取并查阅股份转让协议及其补充协议，核实业绩承诺补偿相关条款的约定内容；

7-3-54补充法律意见书

(2)获取公司相关年度经审计的财务报告与其他财务资料，核实业绩承诺实现情况，测算业绩承诺补偿金额；

(3)获取业绩承诺补偿款的银行收款流水及回单，核实资金到账情况及交易对手信息；

(4)获取以物抵债相关的法院裁定书、抵债资产产权过户登记资料，核实抵

债资产的权属转移情况，核实产权是否存在权属纠纷；

(5)获取第三方评估机构出具的抵债资产评估报告，核实相关资产的评估价值和入账依据；

(6)获取公司与滨城投资关于业绩承诺相关情况沟通函，获取滨城投资转来

的《受理通知书》等业绩补偿相关仲裁文件，了解尚未收到的业绩补偿款催收情况；

(7)公开查询刘潭爱、高视创投的诉讼及被执行等诚信状况，分析业绩承诺补偿款收回可能性。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

(1)根据原控股股东、实际控制人刘潭爱就其与滨城投资签署的《股份转让协议》所作出的业绩补偿承诺，刘潭爱需向发行人支付业绩承诺补偿款合计31267.36万元。截至报告期末，发行人累计收到业绩承诺补偿款17423.70万元，

其中现金补偿款5923.70万元，经法院裁定以土地使用权及地上附着物抵偿债务

11500.00万元。上述以物抵债资产经发行人聘请的第三方评估机构评估，评估

价值为9167.05万元，加上发行人承担的契税及印花税443.85万元，最终以9610.90万元入账。截至2025年12月，前述主要抵债资产（土地使用权及有证房产）已完成产权过户，权属清晰，不存在权属纠纷。

(2)截至报告期末，发行人剩余应收业绩承诺补偿款为13843.66万元，该等

尚未收到的业绩补偿款存在无法收回的风险。针对该等剩余补偿款，鉴于发行人并非《股份转让协议》的签约方，仅为协议约定的标的公司，发行人已商请并协助原控股股东滨城投资依据协议约定提起仲裁申请，要求刘潭爱及其连带责任人高视伟业履行差额补偿责任。经核查，潍坊仲裁委员会已于2026年4月8日正式立案受理滨城投资就发行人业绩补偿款事项提出的仲裁申请。

7-3-55补充法律意见书

(3)相关业绩补偿不影响发行人业绩，发行人不存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。

二、问题2（6）说明公司为控股股东担保的原因及合理性，是否履行相应

的审议程序，是否存在违规担保的情形，相关安排是否损害上市公司或中小股东利益。

（一）公司为控股股东担保的原因及合理性

1．报告期内，控股股东潍坊国金为子公司功田陶瓷的借款向长沙银行提供

保证担保，公司就上述担保事项向潍坊国金提供反担保，具体情况如下：

(1)2025年12月24日，功田陶瓷与长沙银行股份有限公司郴州分行（以下简称“长沙银行”）签署编号为0929202512058475的《授信额度合同》，授信金额1000万元，具体借款金额以借款合同为准。

(2)2025年12月24日，高斯贝尔和潍坊国金分别与长沙银行、功田陶瓷签

订《长沙银行最高额保证合同》，公司和潍坊国金为功田陶瓷向长沙银行的借款提供保证担保，担保期间为2025年12月4日至2027年12月4日，担保的最高额债权本金为1000万元。

(3)2025年12月24日，公司与长沙银行、功田陶瓷签订《长沙银行最高额抵押合同》，公司以房产作为抵押，为功田陶瓷向长沙银行的借款提供抵押担保，抵押担保的期间为2025年12月4日至2027年12月4日，抵押担保的最高债权额为2020万元。

(4)2025年，公司与潍坊国金签订反担保合同，就潍坊国金为功田陶瓷1000

万元银行授信提供的保证担保，向潍坊国金提供连带责任保证反担保，并以自有房产（湘（2025）郴州市不动产权第0041886号）提供抵押反担保。

(5)2025年12月29日、2026年1月19日、2026年2月11日、2026年3月4日，功田陶瓷与长沙银行分别签署编号为0929202512290775730000、

0929202601190799880000、0929202602100828140000、0929202603030852370000

的《长沙银行人民币借款合同》，对应借款本金分别为300万元、272万元、315万元、113万元，累计借款本金合计人民币1000万元。

2．本次公司向控股股东提供反担保的原因及合理性

(1)功田陶瓷系公司全资子公司，其生产经营活动纳入公司统一管理体系。

7-3-56补充法律意见书

潍坊国金为其向长沙银行提供保证担保，系为满足功田陶瓷日常经营资金需求而开展的融资安排，融资金额合理，资金用途明确，符合公司整体经营战略，具有真实的商业背景和商业合理性。

(2)潍坊国金作为控股股东，在未收取任何担保费用的情况下为公司子公司

功田陶瓷提供保证担保，该安排有利于增强银行授信审批通过率，降低功田陶瓷的融资成本及财务费用，对子公司正常开展经营活动具有积极意义，符合公司及全体股东的利益。

(3)控股股东潍坊国金为功田陶瓷提供无偿担保后，如不设置反担保措施，则控股股东需在无任何担保措施的情况下承担100%的代偿风险，该等安排不符合商业原则。公司在控股股东提供无偿担保的基础上向其提供反担保，实质是将最终的风险责任归位于债务主体功田陶瓷，并未新增合并报表范围外的债务风险，具有商业合理性和必要性。

(4)本次担保及反担保事项系公司为支持全资子公司发展而实施的常规融资增信措施。公司并未为控股股东自身债务提供担保，亦不存在向控股股东进行利益输送的情形。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引第8号》）相关规定，对外担保包括上市公司对控股子公司的担保，公司为子公司提供担保属于正常经营所需。

据此，本所律师认为，公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而产生，控股股东潍坊国金提供无偿担保有利于降低子公司融资成本，公司提供反担保系将风险责任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性，不存在向控股股东利益输送的情形。

（二）公司为控股股东担保履行的审议程序

1．董事会审议情况

2025年12月8日，高斯贝尔召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的议案》。

2．股东会审议情况2025年12月24日，高斯贝尔召开2025年第三次临时股东会审议通过《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的议案》，关联股东潍坊国金回避表决。

7-3-57补充法律意见书

3．根据《上市公司监管指引第8号》第11条规定，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。本次发行中，控股股东潍坊国金为功田陶瓷提供了无偿担保，已履行了作为担保人的担保义务；公司就该担保事项向潍坊国金提供反担保，实质是保障潍坊国金作为担保人的追偿权，符合反担保的制度目的。

4．根据提供担保时有效的深交所发布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指引1号》”）第6.2.7条的相关规定，上市公司对控股股东、实际控制人及其关联人的担保，不适用年度预计管理程序，须逐笔提交董事会和股东会审议并披露。本次反担保事项已作为单独议案分别经董事会及股东会审议，未采用年度预计方式，符合上述规定。

5．根据《自律监管指引1号》第6.2.12条规定，上市公司及其控股子公司

提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。经核查，公司已就本次担保及反担保事项，在巨潮资讯网发布了《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051），以反担保金额为标准履行了信息披露义务，公告披露内容完整，符

合信息披露规定。

据此，本所律师认为，本次担保及反担保事项已依法履行董事会、股东会审议程序。董事会以三分之二以上表决比例审议通过；股东会审议中，关联股东潍坊国金已依法回避表决，非关联股东表决过半数。本次反担保系因控股股东潍坊国金提供无偿担保而产生，保障了潍坊国金作为担保人的追偿权，符合《上市公司监管指引第8号》第11条关于关联担保应提供反担保的制度要求。公司已就本次事项在巨潮资讯网及时披露，并逐笔审议、未采用年度预计方式，符合信息披露及深交所相关规定。本次审议程序合法合规，不存在违规担保的情形。

（三）本次反担保是否损害上市公司或中小股东利益

1．控股股东潍坊国金在本次担保中未收取任何担保费用，其提供保证担保

的行为实质上向上市公司及子公司让渡了信用资源，有利于子公司以更低的融资成本获取银行授信。该安排使上市公司及全体股东（含中小股东）直接受益，不存在损害上市公司利益的情形。

7-3-58补充法律意见书

2．功田陶瓷系公司全资子公司，其借款债务已全额纳入公司合并报表范围。

公司向控股股东提供的反担保，实质上是将控股股东因代偿而产生的追索权置换为上市公司对子公司的风险责任，并未导致合并报表层面新增任何额外负债风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3．本次担保及反担保事项已按照关联交易的要求履行了董事会及股东会审议程序，关联股东已回避表决，中小股东依法享有知情权和表决权，在程序上充分保障了中小股东的合法权益。

据此，本所律师认为，本次反担保安排系基于子公司真实的商业融资需求，控股股东提供无偿担保使上市公司纯获益，公司提供的反担保仅将风险责任回归至合并报表范围内，未向控股股东输送不正当利益；且已依法履行董事会、股东会审议程序，关联股东已回避表决，充分保障了中小股东的知情权与表决权。综上，本次反担保不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而产生，控股股东提供无偿担保切实降低了子公司融资成本，公司反担保仅将风险责任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性；本次担保及反担保事项已依法履行董事会、股东会审议程序，关联股东已回避表决，不存在违规担保的情形；相关安排未增加合并报表范围外的风险敞口，反担保措施充分，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（四）核查程序与核查意见

1．核查程序

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1)查阅了高斯贝尔第五届董事会第二十五次会议决议、2025年第三次临时

股东会决议，核查本次担保及反担保事项的审议程序及表决情况；

(2)查阅公司就本次事项在巨潮资讯网发布的《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051），核查信息披露的及时性及内容完整性；

(3)查阅功田陶瓷与长沙银行签署的《授信额度合同》（编号：0929202512058475）及相关《长沙银行人民币借款合同》（编号：7-3-59补充法律意见书

0929202512290775730000、0929202601190799880000、0929202602100828140000、

0929202603030852370000），核查本次融资的真实性及借款金额；

(4)查阅公司与潍坊国金分别与长沙银行、功田陶瓷签订的《长沙银行最高额保证合同》、公司以房产（湘（2025）郴州市不动产权第0041886号）提供的

《长沙银行最高额抵押合同》，以及公司与潍坊国金签订的反担保合同，核查担保及反担保的具体安排；

(5)查阅《上市公司监管指引第8号》及深交所《自律监管指引1号》等相关规定，核查本次交易的合规性。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而产生，控股股东提供无偿担保切实降低了子公司融资成本，公司反担保仅将风险责任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性；本次担保及反担保事项已依法履行董事会、股东会审议程序，关联股东已回避表决，不存在违规担保的情形；相关安排未增加合并报表范围外的风险敞口，反担保措施充分，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

7-3-60补充法律意见书

第二部分本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内本次发行的批准与授权未发生变化。

（二）经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序；发行人董事会、股东会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；有权国资审批单位已审核批准本次发行。发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行的主体资格经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的主体资格未发生变化，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要暂停、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

根据《发行预案》，并经本所律师核查：

1．发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每

股的发行条件和价格均相同，股票面值为1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

2．发行人股票的形式采用国务院证券监督管理机构规定的形式，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3．发行人第五届董事会第二十八次会议、第六届董事会第三次会议、2026

年第二次临时股东会及2026年第三次临时股东会已对本次发行的新股种类及数

额、新股发行价格、新股发行的起止日期等相关事项作出决议，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据《发行预案》及发行人确认，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱

7-3-61补充法律意见书

和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的条件

1．本次发行符合《发行注册办法》第三条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《发行注册办法》第三条的规定。

2．本次发行符合《发行注册办法》第十一条的规定

（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集

资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《发行注册办法》第十一

条第（一）项的规定。

（2）根据发行人的《审计报告》、发行人提供的最近一期未经审计的财务报表，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，利安达已就发行人2025年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不

存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《发行注册办法》第十一条第

（二）项的规定。

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师检

索中国证监会、深交所网站，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，符合《发行注册办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据发行人确认，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及提

供的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据发行人控股股东、间接控股股东出具的说明及信用中国（山东）出具的控股股东、间接控股股东的《山东省经营主体公共信用报告》（无违法违规记录证明上市专版），并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三

7-3-62补充法律意见书年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据发行人的说明以及信用中国（湖南）出具的发行人的《湖南省公共信用合法合规证明报告》，并经本所律师检索中国证监会、深交所、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息公示系统等网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册办

法》第十一条第（六）项的规定。

3．本次发行符合《发行注册办法》第十二条的规定根据《发行预案》、发行人的说明及《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述：（1）发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后全部

用于为发行人补充流动资金及偿还债务，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；（2）发行人本次发行

募集资金不涉及持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。据此，本次发行符合《发行注册办法》第十二条的相关规定。

4．本次发行符合《发行注册办法》第五十五条的规定

根据《发行预案》，本次发行的发行对象长沙炬神符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《发行注册办法》第五十五条的规定。

5．本次发行符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据本次发行相关议案文件，发行人董事会决议提前确定全部发行对象，且长沙炬神为通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。发行价格符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。

7-3-63补充法律意见书

6．本次发行符合《发行注册办法》第五十九条的规定

根据本次发行相关议案文件，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行注册办法》第五十九条的规定。

7．本次发行符合《发行注册办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、本次发行对象出具的承诺，并经本所律师核查，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底

保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务

资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《发行注册办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《收购管理办法》规定的条件

根据发行对象长沙炬神的企业信用报告、中国证监会湖南监管局出具的证券期货市场诚信档案、信用中国（湖南）出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、相关主体出具的书面确认，并经本所律师穿透核查湖南炬神、深圳炬神以及上述主体实际控制人杨譓鹏的相关资料，在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站

及信用中国网站的查询，截至本《法律意见书》出具日，长沙炬神不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：（1）收购人负有数额

较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（五）本次发行符合其他规范性文件规定的相关条件

1．根据发行人《审计报告》、最近一期未经审计的财务报表等资料及发行

人出具的说明，并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《18号意见》第一条的规定。

2．根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资

金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的

30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，符合《18号意见》第

四条第（一）项的相关要求。

7-3-64补充法律意见书

3．本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合

《18号意见》第四条第（二）项的相关要求。

4．根据发行人及其控股股东、本次发行对象出具的承诺，并经本所律师核查，本次发行对象用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于发行对象的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及除发行对象以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接

或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排

的情形；发行对象本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益

输送的情形；发行对象不存在法律法规规定禁止持股、不存在本次发行的中介机

构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不存在不当利益输送等情形；发行对象的实际控制人不存在违规持股、不存在不当利益输送等情形，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6条、第7条、第8条、第9条的规定。

5．根据发行人《审计报告》、最近一期未经审计的财务报表等资料及发行

人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近一年一期未从事融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引-发行类第7号》关于类金融业务监管要求的相关规定。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立经核查，期间内，发行人的设立未发生变化。

五、发行人的独立性经核查，截至2026年6月30日，发行人的资产完整、独立，发行人在人员、财务、机构、业务等方面均独立于其控股股东和关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的前十大股东根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信

7-3-65补充法律意见书用账户前200名明细数据表》，截至2026年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

1潍坊国金39851030.0023.84

2潍坊滨城投资开发有限公司3332988.001.99

3孙锡林3022300.001.81

4肖高强2285800.001.37

上海锦泓私募基金管理有限公

5司－锦泓风云7号私募证券投资2033500.001.22

基金

6游宗杰1503520.000.90

7常春晓1449001.000.87

8房金拴1393400.000.83

9许璟锋11506000.69

10朱新亚10063000.60

（二）发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东为潍坊国金，实际控制人为潍坊市国资委，未发生变化。

（三）发行人的控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结的情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2026年6月30日，潍坊国金不存在质押、冻结等权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。

七、发行人的股本及其演变

关于发行人的股本演变，本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中予以详细阐述；经核查，期间内未发生变化。

八、发行人的业务经核查，期间内，发行人的经营范围、经营方式、主营业务未发生变更。

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已取得与主营业务相关的主要业务资质、许可、认证。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1．经核查，期间内，发行人未新增主要关联方。报告期内，发行人主要关

联方的变化情况如下：

序号企业名称关联关系

7-3-66补充法律意见书

序号企业名称关联关系

1潍坊滨城投资开发有限公司报告期内公司控股股东（2025年5月退出）

2潍坊滨桥投资中心（有限合伙）潍坊滨城投资开发有限公司控制的公司

报告期内潍坊滨城投资开发有限公司控制

3山东滨特城市建设有限公司

的公司（2026年4月退出）

原董事张俊涛（2025年9月离任）担任董事

4山东滨毅投资管理有限公司

的企业（2025年11月退出）

5潍坊公信国有资产经营有限公司潍坊滨城投资开发有限公司控制的公司

6滨城投资空间网络数据发展有限公司潍坊滨城投资开发有限公司控制的公司

报告期内潍坊滨城投资开发有限公司控制

的公司（2023年2月退出）、报告期内公司

7潍坊市城市服务集团有限公司董事孙华山担任董事的公司（2025年2月退出）

8潍坊城服新基建科技（集团）有限公司潍坊市城市服务集团有限公司控制的公司

报告期内公司董事孙华山担任董事的公司

9潍坊嘉实食品产业园有限公司（2025年4月退出）、潍坊滨城投资开发有

限公司控制的公司原持股5%以上股东刘潭爱（2024年10月持

10郴州高视伟业科技有限公司股比例低于5%）控制的公司原持股5%以上股东刘潭爱（2024年10月持11深圳市宏腾通电子有限公司股比例低于5%）控制的公司（2023年9月退出）

原董事刘庭（2024年8月离任）近亲属控制

12郴州为盛科技有限公司

公司

（二）发行人的关联交易

1．关联销售

报告期内，公司的关联销售主要为向关联方销售商品和提供智慧服务，交易金额及占营业收入比重的具体情况如下：

单位：万元

关2023年度2024年度2025年度2026年1-6月联关联交方易金额占比金额占比金额占比金额占比内容产宏腾品

通（注7.240.02%------外

1）

壳

7-3-67补充法律意见书

网络潍坊项

--23.580.17%----公信目建设滨城工投资程

636.292.16%------

（注建

4）设

加

工6.610.02%132.950.99%12.340.03%--费为盛处科技置

（注固

2）2.160.01%--0.10---

定资产信息城服化

新基软--1.700.01%163.960.45%--建件平台智滨特慧

城市----57.010.16%--项建设目销售

湖南----15714.0743.11%25684.8377.82%商炬神品

（注加

3）

工----8.180.02%9.030.03%费

合计-652.302.22%158.221.17%15955.6643.77%25693.8677.84%

注：1、宏腾通为原持股5%以上股东刘潭爱控制的公司，刘潭爱自2024年10月起持股比例不足5%，故自2025年10月开始与宏腾通的交易不再作为关联交易披露。

2、为盛科技为原高级管理人员刘庭近亲属控制的公司，刘庭自2024年08月起不再担

任公司董事，故自2025年8月开始与为盛科技的交易不再作为关联交易披露。

7-3-68补充法律意见书

3、湖南炬神因本次发行成为公司关联方，基于谨慎性考虑，自2025年开始将与湖南

炬神的交易作为关联交易披露。

4、滨城投资为报告期内公司控股股东，自2025年5月起持股比例不足5%，故自2026年5月起与滨城投资及其控制的其他企业滨城投资空间网络数据发展有限公司、潍坊公信

国有资产经营有限公司、潍坊滨桥投资中心(有限合伙)、山东滨特城市建设有限公司、潍坊嘉实食品产业园有限公司的交易不再作为关联交易披露。

2．关联采购

报告期内，公司的关联采购主要为向关联方采购物业管理服务、固定资产等，其交易金额及占总采购额比重的具体情况如下：

单位：万元

关联2023年度2024年度2025年度2026年1-6月关联方交易内容金额占比金额占比金额占比金额占比物业高视伟

管理147.051.08%43.010.41%----业费超耗物料

湖南炬费、采

----445.691.39%0.960.003%神购固定资产

注：1、高视伟业为原持股5%以上股东刘潭爱控制的公司，刘潭爱自2024年10月起持股比例不足5%，故自2025年10月开始与高视伟业的交易不再作为关联交易披露。

2、湖南炬神因本次发行成为发行人关联方，基于谨慎性考虑，自2025年开始将与湖

南炬神的交易作为关联交易披露。

3．关联租赁

（1）公司作为出租方的关联租赁

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2023年度2024年度2025年度2026年1-6月为盛科技厂房及宿舍11.2846.9438.54-

7-3-69补充法律意见书

（2）公司作为承租方的关联租赁

单位：万元出租方租赁资202420252026年项目2023年度

名称产种类年度年度1-6月简化处理的短期租赁

和低价值资产租赁的1.100.18--租金费用未纳入租赁负债计量

厂房及----高视伟业的可变租赁付款额宿舍

支付的租金1.100.18--承担的租赁负债利息

----支出

增加的使用权资产----

4．关联担保

（1）发行人为关联方提供担保

1）为合并范围外的关联方提供担保

报告期内，发行人为合并范围外的关联方提供担保的情形如下：

单位：万元担保是否已经履被担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕潍坊国金10002025年12月4日2027年12月4日否

2）为合并范围内的子公司提供担保

报告期内，发行人为合并范围内的子公司提供担保的情形如下：

单位：万元担保担保额度实际是否担保实际发生担保类对象相关公告担保担保物担保期履行额度日期型名称披露日期金额完毕成都2024年102024年10连带责

10001000不动产三年否

驰通月15日月16日任保证成都2026年062026年7月连带责

2000800-三年否

驰通月09日8日任担保成都2026年06连带责

1000---三年否

驰通月09日任担保功田2025年122025年12连带责

10001000不动产两年否

陶瓷月9日月29日任保证功田2026年1月2026年1月连带责

980980不动产十年否

陶瓷5日16日任保证

7-3-70补充法律意见书

担保担保额度实际是否担保实际发生担保类对象相关公告担保担保物担保期履行额度日期型名称披露日期金额完毕

抵押、连功田2026年062026年6月

10001000带责任不动产三年否

陶瓷月09日26日担保郴州2026年3月2026年3月连带责

10001000不动产十年否

高斯3日29日任保证

抵押、连精密2026年042026年5月

800800带责任不动产十年否

制造月21日13日担保

（2）关联方为发行人提供担保

报告期内，关联方为发行人担保的情形如下：

担保金额担保方担保起始日担保到期日是否履行完毕（万元）

郝建清15.002023年12月6日2025年12月6日是

张琨龙1000.002024年10月14日2032年10月13日否

魏小冲300.002025年6月25日2026年6月11日否

潍坊国金1000.002025年12月4日2027年12月4日否

湖南炬神2000.002026年5月12日2028年5月12日否

5．资金拆借

（1）资金拆入情况

1）2023年度

2023年度，发行人拆入资金具体情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明

3000.002020年9月30日2023年9月30日-

滨桥投资

407.712020年9月30日2023年12月31日利息

200.002022年5月19日2024年12月31日-

500.002022年5月19日2024年12月31日-

800.002022年9月28日2024年12月31日-

滨城投资1000.002022年12月20日2024年12月31日-

150.002023年1月3日2024年12月31日-

300.002023年1月4日2024年12月31日-

2550.002023年1月6日2024年12月31日-

7-3-71补充法律意见书

729.622022年5月19日2023年12月31日利息

2）2024年度

2024年度，发行人拆入资金具体情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明

补充流动资金，2025年公司收到滨桥投资的债

权人转让通知书，约定对于公司未支付的

2020年9月302025年12月312600.00万元本金和

2600.00日日745.37万元利息转让给滨桥投资

滨毅投资，2025年公司与滨毅投资签订了借款

展期协议，展期至2025年12月31日。

2024年1月2024年12月31

338.37利息

1日日

2023年1月2024年12月31

157.55-

6日日

滨城投资

2024年1月2024年12月31

175.50利息

1日日

3）2025年度

2025年度，发行人拆入资金具体情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明

2400.002025年01月01日2025年12月31日-

滨毅投资

193.142025年01月01日2025年12月31日利息

700.002025年12月05日2026年12月05日-

湖南炬神

1.552025年01月01日2025年12月31日利息

54.432024年12月31日2025年12月31日-

滨城投资

8.302025年01月01日2025年12月31日利息

400.002025年06月03日2026年06月02日-

300.002025年09月16日2026年09月15日-

潍坊城服100.002025年09月25日2026年09月24日-

1000.002025年09月27日2026年09月26日-

100.002025年10月21日2026年10月20日-

7-3-72补充法律意见书

200.002025年10月22日2026年10月21日-

100.002025年10月24日2026年10月23日-

100.002025年11月05日2026年11月04日-

100.002025年11月20日2026年11月19日-

57.782025年01月01日2025年12月31日利息

4）2026年1-6月

2026年1-6月，发行人拆入资金具体情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明

2400.002025年1月1日2026年12月31日-

滨毅投资

95.212026年1月1日2026年6月30日利息

700.002025年12月5日2026年12月5日-

湖南炬神

10.412026年1月1日2026年6月30日利息

650.002025年9月27日2026年9月26日-

100.002025年10月21日2026年10月20日-

200.002025年10月22日2026年10月21日-

潍坊城服

100.002025年10月24日2026年10月23日-

（注）

100.002025年11月5日2026年11月4日-

100.002025年11月20日2026年11月19日-

21.352026年1月1日2026年6月30日利息

滨城投资0.182026年1月1日2026年6月30日利息

注：自2025年2月开始，公司董事长孙华山不再担任潍坊市城市服务集团有限公司董事长，故自2026年3月起，公司与潍坊市城市服务集团及其控制的公司潍坊城服新基建科技（集团）有限公司的交易不再作为关联交易披露。

（2）资金拆出情况

报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情形。

6．向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬

报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬如下表所示：

单位：万元

项目2023年度2024年度2025年度2026年1-6月关键管理人员报酬518.97518.40508.14221.80

7-3-73补充法律意见书

7．其他关联交易

单位：万元

关联方名称关联交易内容2023年度2024年度2025年度2026年1-6月代收代付水电

高视伟业72.548.74--费代收代付水电

为盛科技8.3151.0230.04-

费、物业费等

8．关联方往来及应收应付款项

（1）应收款项

报告期内，关联方应收款项余额及计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

2023年末2024年末2025年末2026年6月末

项目关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账名称余额准备余额准备余额准备余额准备应收账款潍坊滨投空间网络数据

1111.5833.47111.5855.7928.4628.46--

发展有限公司

2潍坊公信260.9626.10448.7422.44448.7444.87--

3滨城投资26.281.3123.282.3323.284.66--

4宏腾通8.188.188.188.188.188.18--

5为盛科技--15.470.77----

6湖南炬神----16652.31832.62--

其他应收款

1为盛科技5.930.3013.810.69----

（2）应付款项

报告期内，关联方应付款项余额情况如下：

单位：万元项目关联方2023年末2024年末2025年末2026年6月末名称其他应付款

1滨桥投资3632.713345.37--

7-3-74补充法律意见书

项目关联方2023年末2024年末2025年末2026年6月末名称

2滨城投资6470.67986.19891.37-

3高视伟业64.1210.0010.00-

4郝建清8.4535.0110.291.70

5游宗杰0.51---

6宋亚楠4.604.664.73-

7陈平27.890.170.127.67

8贺丽楠0.29-2.10-

9魏宏雯0.400.310.29-

10滨毅投资--3338.513433.72

11潍坊城服--2457.78-

12湖南炬神--1125.37711.97

13邓万能--0.83-

14张琨龙--0.88-

合同负债潍坊嘉实食品产

1-181.43181.43-

业园有限公司

2滨特城市建设--14.02-

3湖南炬神---251.82

其他流动负债潍坊嘉实食品产

1-23.5923.59-

业园有限公司

2滨特城市建设--1.82-

3湖南炬神---32.74

9．关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

关联方关联交易内容2023年度2024年度2025年度2026年1-6月高视伟业高视伟业资产抵债-9610.90--

7-3-75补充法律意见书

（三）规范和减少关联交易的制度与承诺

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已有的规范和减少关联交易的制度以及发行人现有控股股东潍坊国金、间接控股股东潍坊国控，本次发行完成后的控股股东长沙炬神及其实际控制人杨譓鹏出具的关于减少和规范关联交易的承诺未发生新的变化。

（四）发行人的同业竞争

1．截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现有控股股东潍坊国金、间接控股股东潍坊国控控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人现有控股股东潍坊国金、间接控股股东潍坊国控作出的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。

2．截至本《补充法律意见书》出具之日，长沙炬神与上市公司不存在同业竞争；长沙炬神的实际控制人杨譓鹏控制的湖南炬神、越南炬神与高斯贝尔在

消费电子产品领域存在同业竞争，实际控制人杨譓鹏控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情况具体详见本《补充法律意见书》第一部分“一、关于《审核问询函》之问题1的回复”之四（一）2“存在的同业竞争情况及收入和毛利占比情况”。长沙炬神作出的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。

3．2026年7月28日，为进一步解决同业竞争问题，杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争之补充承诺函》，在原承诺基础上进一步明确了具体解决安排及已落地的业务整合措施。主要内容如下：

“为切实解决本人控制的企业与高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“上市公司”）之间存在的同业竞争问题，本人杨譓鹏作为上市公司本次发行认购对象的实际控制人，在本人于2026年1月26日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）基础上，进一步作出如下补充承诺：

1、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起18个月内，本

人承诺通过客户导入及对应业务资源导入的方式，将本人控制的企业中与移动电源、充电器等消费电源领域相关且与上市公司构成同业竞争的业务整合至上市公司，实现对上市公司业务赋能。上述客户及业务资源导入完成后，本人控制的企业不再从事与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

7-3-76补充法律意见书

2、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起12个月内，除

继续履行已签署且尚未执行完毕的与上市公司存在同业竞争的消费电源领域相

关存续合同外，本人控制的其他企业不再以新签合同或其他任何方式新增或承接与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

3、本补充承诺函为原承诺函的组成部分，与原承诺函具有同等法律效力。

上述补充承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行，如因违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”十、发行人的主要财产

（一）房屋经核查，期间内发行人已取得房屋所有权、不动产权证的房屋未发生变化，不存在新增的未取得不动产权证、房屋所有权证的房屋。

（二）土地使用权经核查，期间内发行人土地使用权未发生变化。

（三）商标权经核查，期间内发行人商标权未发生变化。

（四）专利权经核查，截至报告期末，公司及子公司拥有49项专利权（其中发明专利

44项、实用新型专利5项）。补充核查期间，发行人及其子公司有3项专利权

失效并新增取得1项专利权，新增取得的专利权具体情况如下：

序专利专利名称专利号专利类型申请日授权日取得方式号权人含不饱和碳氢树脂的高速低

功田 ZL202611 2026年 1 2026年 4膨胀系数的树 0025025. 发明专利 9 17 原始取得陶瓷 月 日 月 日

脂组合物及其 X应用

（五）计算机软件著作权经核查，期间内发行人计算机软件著作权未发生变化。

（六）作品著作权经核查，期间内发行人作品著作权未发生变化。

（七）域名经核查，期间内发行人域名未发生变化。

7-3-77补充法律意见书

（八）发行人长期股权投资经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股子公司及参股公司的基本情况发生变更，具体情况如下：

序号公司名称变更情况

1功田陶瓷原法定代表人郝建清变更为邓万能

2郴州高斯原法定代表人刘凯凯变更为李友庆

3山东高斯原法定代表人张琨龙变更为刘凯凯

4医云健康已于2026年7月16日登记注销

（九）发行人的分公司经核查，期间内发行人分公司未发生变化。

（十）主要生产经营设备

根据发行人提供的2026年1-6月未经审计的财务报表以及固定资产明细表，截至2026年6月30日，发行人主要生产经营设备账面价值（合并数据）为

160310973.01元。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（十一）在建工程

根据发行人提供的2026年1-6月未经审计的财务报表以及说明，截至2026年6月30日，发行人在建工程账面价值（合并报表数）为3258575.08元，上述在建工程主要为发行人安装生产线和设备及办公楼装修工程建设项目。

（十二）租赁房屋经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增租赁房屋情况如下：

序租赁面积月租金租赁起止出租人承租人房产坐落号（㎡）（元）期限

2026年6月

郴州宇晖郴州白露塘高斯贝尔

1高斯贝

11日至

电子科技产业园二期电子厂12722720尔有限公司栋1012027年6月房

10日

（十三）车辆经核查，期间内发行人车辆未发生变化。

综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公司主要资产未发生变化，财产不存在抵押、质押、被

7-3-78补充法律意见书

采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

部分房产未办理权属证书的情形，不会对发行人生产经营、财务状况及本次发行构成重大不利影响。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行的重大合同

1．借款及担保合同

(1)截至2026年6月30日，发行人正在履行或将要履行的银行借款合同情

况如下：

借借款合借款借款起止日款债权人借款利率借款担保方式同金额余额期人高斯贝尔提供郴国用

（2012）第0217号、郴房高湖南银权证苏仙字第712023014

斯行郴州2026.3.24-2

1000.001000.004.50号、郴房权证苏仙字第

贝东城支027.3.22

712023025号、郴房权证

尔行苏仙字第712023027号抵押担保湖南炬神提供连带责任保高上海浦证担保；高斯贝尔提供湘

斯东发展2026.6.18-2（2025）郴州市不动产权

2000.002000.003.50

贝银行长027.6.17第0092455号及湘（2025）尔沙分行郴州市不动产权第

0092490号抵押担保

功湖南银高斯贝尔提供郴国用

田行郴州2026.3.27-2

500.00500.004.50（2012）第0217号、郴房

陶东城支027.3.22权证苏仙字第712023014瓷行

号、郴房权证苏仙字第功湖南银

712023025号、郴房权证

田行郴州2026.6.5-20

500.00500.004.50苏仙字第712023027号抵

陶东城支27.6.4押担保瓷行

7-3-79补充法律意见书

借借款合借款借款起止日款债权人借款利率借款担保方式同金额余额期人高斯贝尔提供连带责任保证担保；潍坊国金提供连带责任保证担保（高斯贝功尔为其保证提供保证反担长沙银每笔贷款实田保，并提供自身房产作为行郴州1000.001000.00际发放之日4.50陶反担保抵押物）；高斯贝分行起4个月瓷尔提供湘2025郴州市不动产权第0041886号抵押担保；功田陶瓷提供应收账款债权质押担保高斯贝尔提供郴苏国用

功中国工（2015）第051号、郴房

田商银行2026.1.13-2权证苏仙字第711004829

1000.001000.003.55

陶 郴州财 027.1.12 号（B栋宿舍）、郴房权瓷兴支行证苏仙字第711004833号

（C栋宿舍）抵押担保功高斯贝尔提供连带责任保兴业银

田2026.6.26-2证担保及湘（2025）郴州

行郴州1000.001000.004.00

陶027.6.25市不动产权第0041785号分行瓷抵押担保功中国建高斯贝尔提供连带责任保

田设银行2026.1.16-2证担保及湘（2025）郴州

980.00980.003.00

陶郴州分036.1.16市不动产权第0041687号瓷行抵押担保高斯贝尔提供郴苏国用

精中国工（2015）第051号、郴房

密商银行2026.1.14-2权证苏仙字第711004838

750.00750.003.55

制 郴州财 027.1.13 号（A栋宿舍）、郴房权造兴支行证苏仙字第712018808号

（D栋宿舍）抵押担保精中国建高斯贝尔提供连带责任保

密设银行2026.5.19-2证担保及湘（2025）郴州

800.00800.003.00

制郴州分036.5.19市不动产权第0092136号造行抵押担保成中国建

都设银行2025.4.15-2成都驰通法定代表人魏小

320.00316.803.05

驰成都簇028.4.15冲为共同借款人通桥支行

成邮政储高斯贝尔、张琨龙提供连

2024.10.14-

都蓄银行1000.00970.003.81带责任保证担保；成都协

2027.10.14

驰成都金勇仓储有限公司提供川

7-3-80补充法律意见书

借借款合借款借款起止日款债权人借款利率借款担保方式同金额余额期人

通牛支行（2022）成都市不动产权

第0163865号抵押担保郴中国工高斯贝尔提供郴苏国用

州商银行2024.6.12-2（2015）第052号、郴房

800.00800.003.85

高郴州苏027.6.12权证苏仙字第712018803斯仙支行号抵押担保郴中国建高斯贝尔提供连带责任保

州设银行2026.2.12-2证担保及湘（2025）郴州

1000.001000.003.00

高郴州分036.2.12市不动产权第0041680号斯行抵押担保

2．采购合同经核查，期间发行人不存在新增交易金额在500万元以上的采购合同或框架合同。

3．销售合同经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在新增的交易金额在500万元以上的正在履行或将要履行的销售合同、销售订单。

（二）发行人重大侵权之债经核查，期间内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

1．经核查，截至2026年6月30日，发行人（合并数据）其他应收款（合并数据）为3776884.35元。其他应付款（合并数据）为74409277.53元。

2．截至2026年6月30日，发行人前五大其他应收单位的具体情况如下：

序号单位名称款项性质期末余额（元）国网湖南省电力公司郴州市苏仙区供

1其他884859.37

电分公司

2 株式会社 TIX-IKS 往来款及应收暂付款 760972.46

3浙江闻德教育科技有限公司往来款及应收暂付款500000.00

4无锡市阿特兹装备有限公司往来款及应收暂付款450000.00

5黑龙江省新闻出版广电局押金保证金324600.00

7-3-81补充法律意见书

3．根据发行人的说明，上述其他应收款均系在正常的生产经营活动中发生

或与正常的生产经营活动有关。

4．截至2026年6月30日，发行人前五大其他应付单位的具体情况如下：

序号单位名称款项性质期末余额（元）

1山东滨毅投资管理有限公司拆借款及利息34337173.52

2潍坊市城市服务集团有限公司拆借款及利息13583354.21

3潍坊滨城投资开发有限公司借款利息7471214.59

4湖南炬神电子有限公司拆借款及利息7119671.24

5龙视传媒有限公司押金3483932.00

十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，期间内，发行人未发生吸收合并、分立、减少注册资本、重大资产投资、重大资产收购或出售行为。

十三、发行人章程的修改经核查，期间内，发行人未对章程进行修改。

十四、发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，期间内，发行人组织结构未发生变化，发行人的组织机构设

置符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

（二）经核查，期间内，发行人未对《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《董事会审计委员会议事规则》进行修订；发行人制定了股东会、董事会议事规则，且报告期初至2025年9月，发行人制定了监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，期间内，发行人召开2次股东会、5次董事会。根据发行人

股东会、董事会和取消前的监事会历次授权或会议决策文件及有关会议文件资料，本所律师认为，发行人的股东会、董事会和取消前的监事会的历次授权或会议决策文件不存在违反相关法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定之情形，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

7-3-82补充法律意见书经核查，期间内，发行人董事和高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务、财政补贴

（一）经核查，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）经核查，报告期内，除已退还的财政补贴外，发行人及其子公司报告

期内享受的主要财政补贴均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

（四）经核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）经核查，发行人报告期内不存在因违反产品质量、技术监督及环境保护方面相关法律法规行为而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用经核查，截至2026年6月30日，发行人募集资金的运用计划未发生变化。

十九、发行人的业务发展目标经核查，截至2026年6月30日，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经核查，截至2026年6月30日，发行人及其子公司不存在涉案金额

超过1000万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁案件。

（二）经核查，报告期内，发行人受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不

会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。

（三）经核查，报告期内，发行人被采取上述监管措施不属于行政处罚，不

7-3-83补充法律意见书

会对本次发行构成重大不利影响。除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他受到监管措施的情形。

（四）经核查，截至2026年6月30日，发行人控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。报告期内，陈平、游宗杰被采取上述监管措施不属于行政处罚，不会对本次发行构成重大不利影响。报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在行政处罚的情形；除已披露的情形外，不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的行为。

二十一、发行人募集说明书法律风险评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体性结论意见综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本《补充法律意见书》经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。

（以下无正文）

7-3-84补充法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书》之签署页）

广东华商律师事务所（公章）

负责人：经办律师：

高树胡紫薇

经办律师：

冯露

经办律师：

陈阳年月日

7-3-85