证券代码：002848 证券简称：*ST 高斯 公告编号：2025-039

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及新增、修订、废止公司部分治理制

度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2025年8月29日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于新增、修订、废止公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订，具体修订条例详见附件。

公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修订为“审计委员会”，部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。修订董事会成员结构，董事会由7名董事组成（其中3名独立董事），设董事长1人，职工代表董事1人，上述修订事项尚需提交股东会审议，审议通过后最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司章程》为准。

二、修订及制定部分制度的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度的变更情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8投资者关系管理制度修订否

9信息披露管理制度修订否

10内幕信息知情人登记管理制度修订否

11内幕信息保密制度修订否

12董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度修订否

13资产减值准备管理制度修订否

14外汇套期保值业务管理制度修订否

15控股股东及实际控制人行为规范修订是

16董事会审计委员会议事规则修订否

17董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

18董事会战略委员会议事规则修订否

19总经理工作制度修订否

20董事会秘书工作制度修订否

21内部审计制度修订否

22重大信息内部报告制度修订否

23财务报告管理制度修订否

24董事、高级管理人员离职管理制度新增否

25监事会议事规则废止是

上述修订、制定、废止的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东会审议通过后生效。上述修订、制定后的内部治理制度全文详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会

2025年8月30日附件：

《高斯贝尔数码科技股份有限公司公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

定成立的股份有限公司（以下简称公司）。的股份有限公司（以下简称公司）。

公司由郴州高斯贝尔数码科技有限公司整体公司由郴州高斯贝尔数码科技有限公司整体变更发起设立；在郴州工商行政管理局注册变更发起设立；在郴州市市场监督管理局注登记，取得营业执照，统一社会信用代码为册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

914310007305124548。为914310007305124548。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条董事长为公司法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部财产对公司的债务承担责任。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股份，每股的发行条价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格应当相同；认购人所认购的股份，股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计修订前修订后划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股份数不得超过已发行股

本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司修订前修订后

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的阅公司的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关信息或者索取材料的，应当遵守《公司法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面文《证券法》等法律、行政法规的规定，并应件，公司经核实股东身份后按照股东的要求当向公司提供证明其持有公司股份的种类以予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身连续180日以上单独或者合计持有公司3%以份后按照股东的要求予以提供。

上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会连续180日以上单独或者合计持有公司3%

计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

股东应当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查

阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅、复制前条所述息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法》《证券法》等法律、行政法规的规定，件，公司经核实股东身份后按照股东的要求并向公司提供证明其持有公司股份的种类以予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

/第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。修订前修订后

/第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承修订前修订后担的其他义务。

/第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

/第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

/第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所修订前修订后

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机构，依法

依法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作的会计师事务所作出决议；

出决议；（十一）审议批准第四十七条规定的担保事

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项。决议。

除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。修订前修订后

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过上市公司最近一期经审计净资产超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最（三）公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司在一年内向他人提供担保的金额

近一期经审计总资产的30%；超公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；

（七）深交所或者本章程规定的其他担保情（七）深交所或者本章程规定的其他担保情形。形。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召开股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的，将在作出董事会决议后的5日内发出召提议后10日内提出同意或不同意召开临时开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临股东大会的，将说明理由并公告。时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议修订前修订后

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，以上单独或者合计持有公司10%以上股份的连续90日以上单独或者合计持有公司10%股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。在股东会决议公告前，召集股东券交易所备案。在股东会决议公告前，召集持股比例不得低于10%。监事会或召集股东股东持股比例不得低于10%。审计委员会或应在发出股东大会通知及股东会决议公告召集股东应在发出股东会通知及股东会决议时，向证券交易所提交有关证明资料。公告时，向证券交易所提交有关证明资料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召修订前修订后股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十二条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由半数以上董主持，副董事长不能履行职务或不履行职务事共同推举的一名董事主持。

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东大会，由监事会主席职务或不履行职务时，由半数以上审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会成员共同推举的一名审计委员会成员主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经现场出席股东会使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意，股东大一人担任会议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条：董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程修订前修订后据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。票制。股东会选举两名以上独立董事时，应前款所称累积投票制是指股东大会选举董事当实行累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表可以集中使用。董事会应当向股东公告候选决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董董事、监事的简历和基本情况。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：情况。

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并公司董事候选人提名方式和程序如下：

持有公司3%以上股份的股东向董事会书面（一）董事候选人由董事会、单独或者合并

提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交持有公司1%以上股份的股东向董事会书面股东大会选举；提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、股东会选举；

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东（二）独立董事候选人由董事会、单独或者

向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格合并持有公司1%以上股份的股东向董事会审核后，提交股东大会选举；书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，

（三）非职工代表监事候选人由监事会、单提交股东会选举。

独或者合并持有公司3%以上股份的股东向

监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百零一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；修订前修订后违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百零二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事任期3年。董事任期届满，可连选连任。任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。1/2。

公司不设职工代表担任的董事。公司董事会成员可以由职工代表担任董事，由职工代表担任的董事不超过1名，由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大

会或者其他形式民主选举产生后，无需股东会选举，直接进入董事会。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储，不得利

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）不得违反本章程的规定，未经股东会者以公司财产为他人提供担保；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大以公司财产为他人提供担保；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便本章程的规定经董事会或者股东会决议通利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得直接或者间接与与本公司订立合同机会，自营或者为他人经营与本公司同类的或者进行交易；

业务；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股修订前修订后

（八）不得擅自披露公司秘密；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程利用该商业机会的除外；

规定的其他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责本公司同类的业务；

任。（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百零七条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或然解除，在其任期届满或辞职生效后并不当者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生信息。其他义务的持续期间应当根据公平的效后并不当然解除。其对公司商业秘密保密原则决定，视事件发生与离任之间时间的长的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘短，以及与公司的关系在何种情况和条件下密成为公开信息。其他义务的持续期间应当解除而定。根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下解除而定。

/第一百零八条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。修订前修订后

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会由9名董事组成（其中第一百一十三条董事会由7名董事组成（其

3名独立董事），设董事长1人，副董事长1中3名独立董事），设董事长1人，职工代名。表董事1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议或者审计委员会，可以提议召开董事会临时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提会议。董事长应当自接到提议后10日内，召议后10日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下董事会会议书面通知包括以下内容：

内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；

（二）会议期限；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提

（四）发出通知的日期。议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十五条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当议行使表决权，也不得代理其他董事行使表及时向董事会报告。有关联关系的董事不得决权。该董事会会议由过半数的无关联关系对该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事出席即可举行，董事会会议所作决议须事行使表决权。该董事会会议由过半数的无经无关联关系董事过半数通过。出席董事会关联关系董事出席即可举行，董事会会议所的无关联董事人数不足3人的，应将该事项作决议须经无关联关系董事过半数通过。出提交股东大会审议。席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

/第一百三十一条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性，/

下列人员不得担任独立董事：修订前修订后

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条独立董事应符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

/相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

/

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

/事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方/案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事

/参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。修订前修订后公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司董事会设置审计委员

/会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为

/不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

/（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

/

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录修订前修订后上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会下设战略委员

会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本/

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十三条战略委员会向董事会负责

并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准

/的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

/

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

/

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持修订前修订后股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条本章程关于不得担任董事

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于/高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之

第一百五十二条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会派出机构和证券之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

交易所报送并披露年度财务会计报告，在每报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6一会计年度上半年结束之日起2个月内向中个月结束之日起2个月内向中国证监会派出国证监会派出机构和证券交易所报送中期报机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。

告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、行束之日起的1个月内向中国证监会派出机构

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进和证券交易所报送季度财务会计报告。

行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提提取法定公积金之前向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东必须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司，给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公级管理人员应当承担赔偿责任。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司持有的本公司股份不参与分配利润。修订前修订后公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的亏损。司生产经营或者转为增加公司资本。公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公金将不少于转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方

第一百五十六条公司股东大会对利润分配案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上限召开后2个月内完成股利（或股份）的派发制定具体方案后，公司董事会须在股东会召事项。开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活员配备、经费保障、审计结果运用和责任追动进行内部审计监督。

究等。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东/会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者通知债权人，并于30日内在指定报纸上公国家企业信用信息公示系统公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的接到通知书的自公告之日起45日内，可以要自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上修订前修订后公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，有权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十七条公司规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少/

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第一百八十八条依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在/法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百八十条公司因下列原因解散：程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（二）股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

被撤销；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途10%以上的股东，可以请求人民法院解散公径不能解决的，持有公司全部股东表决权司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十日司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十第一百九十一条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项、第（二）项情形的，且未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程而存修订前修订后依照前款规定修改本章程，须经出席股东大续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十

第一百八十二条公司因本章程第一百八十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

日起15日内组成清算组进行清算。清算组由清算组由董事或者股东大会确定的人员组董事或者股东会确定的人员组成但是本章程成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或进行清算。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起

第一百八十四条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定报

10日内通知债权人，并于60日内在指定报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知书之日起30日内，未

30日内，未接到通知书的自公告之日起45

接到通知书的自公告之日起45日内，向清算日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

宣告破产。

公司经人民法院裁定破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成/损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任本章程以中文书写，其他任何语种或不同版

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义本的章程与本章程有歧义时，以在郴州市市时，以在郴州市工商行政管理局最近一次核场监督管理局最近一次核准登记后的中文版准登记后的中文版章程为准。章程为准。