*ST高斯:恒泰长财证券有限责任公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第1季度持续督导意见

恒泰长财证券有限责任公司

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

详式权益变动报告书之

2026年第1季度持续督导意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受

长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙炬神”、“信息披露义务人”）的委托，担任其收购高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。

2026年2月13日，信息披露义务人公告了《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对信息披露义务人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次权益变动的持续督导期自2026年2月13日开始。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“……在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。”通过日常沟通，结合上市公司披露的2026年第一季度报告，本财务顾问出具2026年第1季度

（2026年2月13日至2026年3月31日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见。

一、本次权益变动概况及标的股份过户情况

（一）本次权益变动概况

上市公司于2026年1月26日召开了第五届董事会第二十八次会议，2026年3月18日召开了2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向收购人发行1不超过50145000股股份（发行数量最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。

2026年1月26日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》，以现金认购上市公司向特定对象发行的 A股股票，认购价格为 8.56元/股，认购股份数量不超过50145000股，认购金额不超过42924.12万元。

按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后信息披露义务人持股比例变为23.08%，将成为上市公司控股股东。

（二）标的股份过户情况

截至本持续督导意见出具日，本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

（三）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；截至本持续督

导意见出具日，本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

信息披露义务人不存在要求高斯贝尔违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；信息披露义务人按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务；信息披露义务人不存在要求高斯贝尔违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况经核查，本持续督导期，信息披露义务人及实际控制人承诺及履行情况如下：

2承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

长沙炬神、杨譓鹏分别作为上市公司本次发行完成后的控股股东、执行事务合伙人/实际控制人，承诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业/本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。

（3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

长沙炬3、保证上市公司财务独立与本次权益保持上市公2026年1月待本次发行

神、杨譓（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

变动相关鹏司独立性26日至今完成后履行（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企

业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业/本人控制的其他企业。

3承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。如果因违反上述承

诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自长沙炬神/杨譓鹏不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”长沙炬神作为上市公司本次发行完成后的控股股东，承诺如下：

“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。2、本企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

3、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本

企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），长沙炬避免同业竞稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。2026年1月待本次发行神争4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事26日至今完成后履行

的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”杨譓鹏作为上市公司本次发行认购对象的实际控制人，所控制的企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形，特承诺如下：

“1、若本人成为上市公司实际控制人后，所控制的企业被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本人自成为上市公司实际控制人之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合避免同业竞2026年1月待本次发行

杨譓鹏届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东争26日至今完成后履行

利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进所控制的企业相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、

4承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；

（2）业务调整：对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例

如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本人控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本人将尽最大努力给予上市公司

该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

3、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制

人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人长沙炬神及其执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏（合称“承诺人”）作出承诺如下：

“1、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有

长沙炬减少和规范关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联2026年1月神、杨譓履行中

鹏关联交易交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；26日至今

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

5承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

长沙炬神、杨譓鹏分别作为上市公司本次发行完成后的控股股东、实际控制人，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

本次发行摊3、本企业/本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承长沙炬薄即期回报诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门2026年1月待本次发行神、杨譓鹏采取填补措的最新规定出具补充承诺。26日至今完成后履行施4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

5、本企业/本人或本企业/本人控制的企业在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

为严格落实监管政策要求，规范上市公司本次发行相关行为，保障本次发行工作依法合规、稳妥推进，本待本次发行长沙炬本次发行相次认购方长沙炬神作出了承诺，具体如下：2026年3月取得中国证监会的同意神关事项上市公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后，长沙炬神管理咨询合伙企业（有27日至今注册批复后限合伙）将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。履行

6经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人及其实际控制人

不存在未履行上述承诺的情形。

四、信息披露义务人后续计划落实情况

（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主

营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整。

（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行有重大影响的出售、合并、与他人合资或合作；

上市公司没有购买或置换重大资产。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。上市公司于2026年3月6日公告《关于高级管理人员退休离任的公告》，董事会于近日收到公司副总经理魏宏雯女士的《关于辞去公司高级管理人员职务的辞呈》，魏宏雯女士因到法定退休年龄，提请辞去公司副总经理职务，辞职后，不在公司及控股子公司担任任何职务，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

经核查，根据上市公司披露的公告，本财务顾问认为：本持续督导期，除上述高级管理人员退休离任情形外，上市公司不存在其他调整董事、高级管理人员的情形，信息披露义务人没有对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，信息披露义务人没有提出修改上市公司的公司章程的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

本持续督导期存在《公司章程》修订的情形。2026年3月3日，上市公司披露了《高斯贝尔数码科技股份有限公司关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》。

本次章程修订前后内容对比如下：

修订前修订后

第十五条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范

围：数字电视机顶盒、室外单元、卫星电视围：一般项目：广播电视设备制造(不含广播

接收天线和接收机、数字电视前端设备、数电视传输设备)；广播电视传输设备销售；影

字电视软件产品、有线电视网络设备、电视视录放设备制造；电子专用材料制造；电子

发射机、收银机、多路微波分配系统设备、专用材料销售；电子专用材料研发；计算机

无线广播电视传输设备、数字化用户信息网软硬件及外围设备制造；网络设备销售；网

络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端络设备制造；通信设备制造；电子元器件制

产品、微波有源和无源器件、电子元器件、造；电子元器件批发；信息系统集成服务；

网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微人工智能行业应用系统集成服务；安全系统

波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯监控服务；数字视频监控系统销售；数字视

设备及产品配件、线材的生产和销售；软件频监控系统制造；安防设备制造；安防设备

开发、销售；信息系统集成服务；建筑智能销售；通用设备修理；通用设备制造(不含特

化系统集成及施工；楼宇对讲、门禁系统、种设备制造)；电力电子元器件制造；通信设

监控系统、无线数字监控设备、无线音视频备销售；电力电子元器件销售；电池制造；

传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒电池销售；电池零配件生产；电池零配件销

体电子终端设备、网络摄像机、防盗报警、售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费

停车管理、消防系统、公共安全防范系统设设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；计、安装、维护和运营；通讯工程、综合布电子元器件与机电组件设备销售；电子元器

线、机房工程及弱电工程系统设计、施工；件零售；电子产品销售；音响设备制造；音

通信设备安装、调试和维护，通信设备、线响设备销售；显示器件制造；显示器件销售；

路工程施工与服务；通信及通信相关设备、配电开关控制设备研发；配电开关控制设备

器材的代购、代销；通信科研、软件开发、制造；配电开关控制设备销售；家用电器制

技术咨询、技术服务；国家允许开发经营的造；家用电器研发；家用电器销售；机械电电信业务；承包境外电信工程和境内国际招气设备制造；机械电气设备销售；安全技术

标工程；增值电信业务经营、文化传媒、公防范系统设计施工服务；信息系统运行维护

共广播的系统设计、施工与服务；二类医疗服务；工程和技术研究和试验发展；软件开

器械设备研发、劳保用品、熔喷布新材料生发；货物进出口；技术进出口；技术服务、

产、销售、服务；以自有资金（资产）对信技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、息产业及科技型项目相关领域进行投资（不技术推广；以自有资金从事投资活动；自有得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资金投资的资产管理服务。(除依法须经批准资及面对特定对象开展受托资产管理等金融的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托动)许可项目：广播电视传输设备制造；基础贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系业务）；货物及技术进口业务。（依法须经批统设计。(依法须经批准的项目，经相关部门准的项目，经相关部门批准后方可开展经营批准后方可开展经营活动，具体经营项目以活动）相关部门批准文件或许可证件为准)

上述《公司章程》修订事项经公司第五届董事会第二十九次会议、2026年

第二次临时股东会审议通过，上述《公司章程》修订事项履行了必要的内部审批

程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，除上述修订外，上市公司不存在其他《公司章程》修订的情形，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划，上述《公司章程》修订事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。