利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

致深圳证券交易所：

由高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）转来的《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）奉悉，我们已就问询函中需要我们说明的财务事项审慎核查，现汇报情况如下。

（注以下回复问题部分字体为楷体小四并加粗，回复部分字体为宋体小四，本问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）问题一

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过65000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙炬神）。本次发行将导致控制权发生变化。长沙炬神将持有本次发行后发行人总股本的23.08%，成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为实际控制人，公司现任控股股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称潍坊国金）持有发行人股份的比例将降低到18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》。湖南炬神电子有限公司（以下简称湖南炬神）为本次发行对象长沙炬神的执行事务合伙人，实际控制人为杨譓鹏。报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为1087.10万元、1001.64万元、15722.25万元和11828.89万元，分别占同期营业收入的比重为3.70%、7.43%、43.13%和76.63%，2025年度和

2026年1-3月的销售占比较高。报告期内，公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。同时，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。

请发行人：一、结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金

流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性；资金需求测算中，以2025年第四季度营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现

1金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已

履行相关审议程序，是否具有必要性；结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性。

回复：

（一）结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性

2025年，公司紧抓行业发展机遇，积极推进市场拓展、深化战略合作落地、加快

业务结构优化升级，各项经营举措落地见效，公司营业收入较上年同期实现大幅提升（增幅170.55%）。然而，2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为889.00万元、-2629.17万元、-4829.19万元

和-499.35万元，最近两年一期持续为较大负数，造成公司“失血”较多，2026年6月末货币资金余额仅3738.32万元；同时2026年6月末，公司短期借款8146.49万元，长期借款4550.00万元，关联方应付款项4439.62万元，资产负债率高达

84.74%，流动比率仅0.76，营运资金为负，亟需补充流动资金满足公司生产与经营活动的需要。

以2025年12月31日为测算基准日，经测算，未来三年（2026-2028年）公司的总体资金缺口达到101434.67万元。运营资金需求的具体测算详见本题回复“（三）结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性”。

因此，公司本次融资不超过人民币65000.00万元（含本数），并将本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务，具备一定的必要性。

（二）资金需求测算中，以2025年第四季度营业收入年化金额预测未来三年营

业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性

1、以2025年第四季度营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性

（1）2025年第四季度收入跃升源于战略合作带来的业务结构质变，而非季节性因素

公司2025年前三季度营业收入分别为4643.42万元、5193.67万元、5706.26

2万元，第四季度营业收入为20908.88万元。公司2025年第四季度营业收入占全年

营业收入的57%，占比较高。

公司与湖南炬神的战略合作于2025年第四季度全面落地，公司顺利承接了相关消费电源业务的大量订单，直接带动第四季度消费电子产品收入大幅增长。2025年第四季度，公司消费电子产品实现收入16377.07万元，占第四季度营业收入的78.33%，

成为第四季度收入增长的核心驱动力，直接推动第四季度收入环比前三季度爆发式

（2.7-3.5倍）增长。因此，公司2025年第四季度收入占全年57%的较高占比，并非

行业季节性因素所致，而是战略合作落地带来的真实业务增量，该季度更能代表公司新的业务和收入态势。

另一方面，公司历史数据，包括2025年前三季度数据，因与公司第四季度的业务结构有显著差别（消费电子产品收入占比从31.78%到78.33%），不具备可比性，且

2025年前三季度收入合计仅约1.55亿元，无法代表战略合作落地后公司未来的经营水平。

（2）控制权关系保障了战略合作带来的业务结构质变具有可持续性

湖南炬神作为公司2025年第四季度收入增长的主要来源，其与公司的合作关系具有特殊性：本次发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实际控制人，同时，湖南炬神系杨譓鹏全资企业，并持有长沙炬神90%有限合伙份额。

即本次发行完成后，双方的合作关系升级为同一控制下的战略协同。这种控制权层面的深度绑定，使得合作关系的持续性和稳定性显著不同于普通的商业合作，后续战略合作深化带来的收入贡献具有持续保障，以该季度收入作为年化基础具有坚实的商业逻辑支撑。

（3）未来收入季节性预计将呈现湖南炬神“中间高、两头低”的季节性特征，以2025年第四季度收入年化更具审慎性公司2025年第四季度消费电子产品收入主要来自承接湖南炬神的消费电源业务订单，未来随着湖南炬神消费电源业务逐步完全导入公司（由公司直接对接签单其下游客户），公司未来收入的季节性表现预计大概率将呈现湖南炬神历史上消费电源业务的季节性特征。湖南炬神消费电源业务2023-2025年分季度数据显示，其收入表现3出稳定的“中间高、两头低”的季节性特征——第二、三季度收入占比较高（三年平均分别约27.99%、27.95%），第一、四季度占比较低（三年平均分别约21.57%、22.50%）。

鉴于第四季度处于湖南炬神历史季节性表现的相对低位，以公司2025年第四季度营

业收入年化金额作为未来三年的预测收入，实质是以淡季收入水平推算全年规模，已充分考虑未来季节性波动因素，具有审慎性。

（4）零增长假设进一步体现了财务预测的谨慎性原则

在缺乏对消费电源业务长期增长率的充分历史数据支撑的情况下，采用零增长假设是一种相对谨慎的财务预测方法：

消费电源业务基数已较高：2025年第四季度单季度营业收入已接近过往全年水平，以此年化后的83635.53万元已是最近三年公司历史年均收入（26443.18万元）的

3.16倍，在此基础上假设零增长，已是较为充分的收入规模预估。

避免高估风险：为避免高估风险，谨慎假设零增长，未将公司自身发展惯性和消费电源业务所属行业自然增长纳入考量。

公司2023至2025年度营业收入分别为29404.02万元、13473.29万元、

36452.23万元，复合增长率为11.34%。

同时，预计消费电源业务所属行业呈现稳健增长态势。根据 Fortune BusinessInsights 数据，2025 年全球移动电源市场规模为 155.7 亿美元，预计将从 2026 年的

4164.6亿美元增长到2034年的271.7亿美元，预测期内（2026年至2034年）复合年

增长率为 6.47%；根据 Wise Guy Reports 数据，2024 年 Qi 无线充电市场规模预计为

11.39亿美元，预计将从2025年的12.9亿美元增长到2035年的45亿美元，预测期

内（2025年至2035年）复合年增长率在13.3%左右；氮化镓充电器市场增长尤为迅速，根据 Future Market Insights 数据，氮化镓充电器市场预计 2025 年估值为

12亿美元，预计到2035年将达到110亿美元，预测期内（2025年至2035年）复合

年增长率为24.8%。

若在上述公司自身历史增长率或消费电源业务所属行业预计增长率基础上叠加

消费电源业务基数进行预测，可能高估未来收入。

2、未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的

合理性

（1）未来三年经营活动产生的现金流量净额取值及测算的合理性

2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重平均值

为-9.91%。假设未来三年（2026-2028年）公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重维持在前述三年的平均值-9.91%。

结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重的情况，预计2026-2028年公司经营活动产生的现金流量净额合计为-24871.98万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），具体如下：

单位：万元

项目 2026 年度 E 2027年度 E 2028年度 E

营业收入83635.5383635.5383635.53

经营活动产生的现金流量净额/营业收入-9.91%-9.91%-9.91%

经营活动产生的现金流量净额-8290.66-8290.66-8290.66

2026-2028年经营性现金流入净额合计-24871.98

1）上述测算依据公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重的客观历史均值，避免了主观预测偏差

5该取值直接采用2023-2025年公司经营活动现金流量净额占营业收入比重的平均值（-9.91%）。2023-2025年这三年数据既包含了公司原有业务的真实历史表现，也完整覆盖了2025年第四季度因战略合作带来的业务结构质变。以历史实际发生值为基础，避免了凭空预估现金流比例的随意性。

2）上述测算使现金流预测与营业收入预测假设保持一致本次资金需求测算中，未来三年营业收入均按年化后的83635.53万元（基于

2025年第四季度已实现收入）且增长率为0进行预测。经营性现金流净额占比同步取

历史平均值，且在营收规模稳定的前提下直接按比例测算，使现金流预测与收入预测在逻辑上完全匹配、口径一致。

3）上述测算反映了消费电源业务放量初期的真实现金流特征

2025年第四季度，公司消费电源业务订单集中落地，但业务放量初期往往伴随原

材料采购垫资、人力成本前置及客户回款账期等因素，经营现金流为负符合制造业规模化扩张阶段的普遍规律。未来三年经营活动产生的现金流量净额按负值平均预计，一定程度考虑了过渡期的合理资金压力，具备审慎性。

（2）未来三年新增最低现金保有量取值及测算的合理性

最低现金保有量需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增加，各项经营活动现金流出通常同步增加，最低现金保有量也应同步增加。

2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流出总额占营业收入的比重平均值

为114.74%。假设未来三年（2026-2028年）公司经营活动产生的现金流出总额占营业收入的比重维持在前述三年的平均值114.74%。

结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流出总额占营业收入比重的情况，预计2028年公司经营活动产生的现金流出总额为95962.22万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），月均经营活动现金流出为7996.85万元，按覆盖3个月经营活动现金流出测算，公司2028年最低现金保有量需求为23990.55万元，相较最低现金保有量（2025年12月31日）新增最低现金保有量需求16667.23万元。具体测算如下：

6单位：万元

项目 2026 年度 E 2027年度 E 2028年度 E

营业收入83635.5383635.5383635.53

经营活动产生的现金流出总额/营业收入114.74%114.74%114.74%

经营活动产生的现金流出总额95962.2295962.2295962.22

最低现金保有量需求23990.5523990.5523990.55

未来期间新增最低现金保有量需求16667.23

1）现金流出占比基于历史付现成本结构，具备可验证性

经营活动现金流出总额占营业收入比重的平均值114.74%，取自2023-2025年公司实际数据。该比例超过100%，说明公司历史经营中各项付现成本（原材料、薪酬、税费等）占营业收入比重较高。在消费电源新业务与公司原有业务同样属于计算机、通信和其他电子设备制造领域的背景下，该付现成本结构具有延续性，测算基础扎实。

2）“覆盖3个月经营活动现金流出”的标准符合财务安全惯例

采用安全月数法，以3个月经营活动现金流出作为最低现金保有量，是制造业企业应对供应链波动、订单集中交付及账款回收周期等不确定性风险的惯用稳健标准。

公司2025年度实际月均经营活动现金流出为2441.11万元，预计2028年度月均经营活动现金流出将升至7996.85万元，覆盖期限保持不变（3个月），仅随经营规模同步扩大，并未叠加额外安全冗余，属于谨慎合理的流动性管理策略。

3）新增最低现金保有量需求对应经营规模跃升，测算逻辑清晰合理

新增最低现金保有量需求16667.23万元=2028年末预计最低现金保有量

（23990.55万元）-2025年末实际最低现金保有量（7323.33万元）。该需求由经营规模从2025年度的36452.23万元跃升至年化新规模83635.53万元所驱动。公司2025年第四季度单季营收已展现新量级，若保持该规模，日常材料采购、薪酬及税费等现金流出势必大幅增加，从而新增刚性流动垫资需求。

综合上述（1）（2），未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量两者的测算均以零增长为前提，未额外假设未来改善或恶化，在战略合作刚落地、业务格局刚重塑的过渡期，这种基于客观历史数据、不做主观趋势外推的静态测算方法，符合流动资金需求测算的审慎要求，具备合理性。

73、未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性近年来，公司下游客户对产品交付周期、质量一致性及可追溯性提出更高要求。

公司现有核心生产设备平均服役年限较长，部分 SMT 贴片、插件线、回流焊、压铸机、上胶机、压合机等设备已接近设计寿命末期，能耗水平高于行业基准，且故障率上升、换线效率下降，无法充分满足客户零缺陷及短交期需求。

为提升公司核心竞争力与市场份额，公司拟规划未来三年（2026-2028年）针对设备升级改造及新增等资本性投入总额不超过4亿元人民币，重点解决设备老化、能效偏低及制造柔性不足等问题。具体投入计划如下：

单位：万元项目金额

1）核心设备升级及产能扩张32800.00

其中：SMT贴片生产线自动化升级 10500.00

移动电源生产线自动化升级1000.00

智能仓储升级2000.00

物料检测中心升级1000.00

MES系统全面升级 300.00

覆铜板产能扩张设备升级15000.00

精密制造产线升级3000.00

2）研发中心及实验室建设6200.00

其中：消费电子3200.00

覆铜板国家级研究中心3000.00

3）消防、环保等安全基建配套1000.00

其中：消防770.00

环保230.00

合计40000.00

（1）未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序

1）本次资本性支出规划的性质说明

本次未来三年（2026-2028年）资本性支出规划总额不超过4亿元，系公司基于战略合作落地后业务规模大幅扩张、设备老化亟需升级的实际情况，为测算本次向特

8定对象发行股票补充流动资金规模而制定的规划性框架，作为补充流动资金规模测算的依据，而非拟立即实施的募投项目或重大投资项目决策。

根据《法律适用意见18号》，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。在补充流动资金的测算过程中，需要综合考虑公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素。未来资本性支出是影响资金缺口的重要因素之一，但资本性支出规划本身并非募集资金的投资项目。

因此，本次未来三年（2026-2028年）资本性支出规划在性质上属于公司未来资金需求的预估与展望，与拟立即整体实施的重大投资在决策程序要求上存在本质区别。

2）资本性支出规划当前的审议状态

为推进前期论证工作，本次资本性支出规划项目相关的3家实施主体层面已分别就本单位实施项目召开专题研讨会，对设备更新或新增的必要性、技术方案、投资概算等事项进行了内部研讨，并形成了相关纪要。专题研讨会系公司内部的前期论证和沟通机制，不属于《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的审议程序，不构成决策行为。

规划中的具体资本性支出项目（包括覆铜板产能扩张设备升级、SMT 贴片生产线自动化升级、精密制造产线升级、研发中心及实验室建设等），因尚处于前期论证和规划阶段，具体设备选型、采购批次、实施进度、预期效益等尚需进一步研究和确定，暂未提交公司董事会或股东会审议。

截至目前，本次未来三年资本性支出规划暂未履行公司董事会或股东会等层面的内部审议程序。

3）尚未履行审议程序的原因及合理性

*规划阶段项目尚不具备完整的审议条件根据《公司章程》的规定，“董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决9策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准”，

公司重大投资事项应当在项目方案相对成熟、投资金额和实施方案明确的前提下，提交董事会或股东会审议。

本次资本性支出规划中的项目，整体尚处于前期论证和规划阶段，具体的设备选型、采购批次、实施进度、预期效益等细节尚需进一步研究、完善和确定。

以规划中的“覆铜板产能扩张设备升级”项目（规划金额15000万元）为例，公司已就该领域的设备更新/新增需求进行了初步调研和论证，但具体采购计划需结合市场订单情况、现有设备状态评估、技术方案比选、公司资金状况等因素进一步明确。在项目整体方案尚未成熟、具体实施计划尚未确定的情况下，不具备提交董事会或股东会进行审议的条件。

公司召开的相关专题研讨会，正是为了对上述项目的必要性、技术方案、投资概算等进行充分的内部论证，为后续履行审议程序做好前期准备。研讨会的召开体现了公司在项目推进中的审慎态度和规范意识，并不改变规划项目尚处于前期阶段的客观事实。

*公司目前资金紧张，不具备整体支出能力从公司现金流数据来看，2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重平均值为-9.91%，经营活动现金流持续为负，2025年末货币资金余额仅1452.78万元；预计2026-2028年公司经营活动产生的现金流量净额合计为

-24871.98万元；未来三年新增最低现金保有量需求达16667.23万元。

上述数据表明，公司不仅无法依靠自身经营积累支撑4亿元的资本性支出，连维持日常运营的最低现金保有量都存在较大缺口。在资金极度紧张的情况下，将尚不具备实施条件的资本性支出项目提前提交董事会或股东会审议，既不符合审慎决策的原则，也无实际意义。公司目前通过专题研讨会等形式进行前期论证，待本次发行募集资金到位、资金状况改善后，再根据各项目的成熟度逐项履行审议程序，是符合公司实际情况的合理安排。

*为本次补流规模测算提供合理参数，不构成募集资金使用方案根据《注册管理办法》等相关规定，募集资金应当有明确的资金投向，使用方案

10应当履行相应的决策程序和信息披露义务。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，投向明确且并非投向具体的资本性支出项目。因此，本次发行方案中不存在需要以资本性支出规划为投向的募集资金使用安排。

本次资本性支出规划是对公司未来资金需求的预估与展望，是为本次补充流动资金规模测算提供合理参数，而非本次募集资金的使用计划。资本性支出规划中相关项目尚未履行审议程序，不影响本次募集资金使用的合规性。

4）后续审议程序、信息披露安排

*继续推进前期论证：公司及相关实施主体将继续通过专题研讨会等形式，对资本性支出规划中各项目的技术方案、投资概算、实施计划等进行充分论证，为提交审议做好准备。

*择机逐项履行审议程序：待本次发行募集资金到位、公司资金状况改善、各项

目整体方案成熟后，公司将根据《公司章程》规定的决策权限，按照投资金额大小逐项提交董事会乃至股东会审议。

*信息披露：公司将根据各项资本性支出项目的实际推进情况和审议进展，及时履行信息披露义务，确保投资者充分了解相关进展。

综上1）2）3）4）所述，公司未来三年不超过4亿元的资本性支出规划仅为测算补充流动资金规模的预估框架，并非拟立即实施的募投项目或重大投资项目决策，目前暂未履行董事会或股东会审议程序。这主要是因为相关项目尚处前期论证阶段，具体实施细节等情况未定，方案尚不成熟，不具备完整审议条件，同时公司当前资金紧张，无法支撑该规模支出，提前审议不符合审慎原则。该规划仅作为补充流动资金规模测算参数，不构成募集资金使用方案，不影响本次募集资金使用的合规性。后续公司将根据项目成熟度及资金改善情况，择机逐项履行审议程序并及时履行信息披露义务。

（2）未来三年资本性支出是否具有必要性

1）解决设备老化问题的刚性需求

公司现有核心生产设备平均服役年限较长，部分 SMT 贴片、插件线、回流焊、压铸机、上胶机、压合机等设备已接近设计寿命末期。具体问题体现为：

11*能耗水平高于行业基准：导致单位产品成本上升，削弱价格竞争力；

*故障率持续上升：影响生产连续性和产品交付能力；

*换线效率下降：难以适应多品种、小批量的柔性生产需求。

在客户对产品交付周期、质量一致性及可追溯性要求日益提高的行业背景下，设备老化问题已成为制约公司发展的紧迫性瓶颈，亟需通过系统性设备升级予以解决。

2）满足战略合作后业务规模扩张的产能需求

2025年第四季度，公司与湖南炬神的战略合作全面落地，公司顺利承接了相关消

费电源业务的大量订单，消费电子产品实现收入16377.07万元，占当季营业收入的

78.33%。以此年化的2026年预计营业收入达83635.53万元，较2023-2025年的历

史营收规模（三年分别为29404.02万元、13473.29万元、36452.23万元）实现了跨越式增长。

现有设备在原有业务规模下已显老化疲态，面对年化超8亿元的新营收规模，产能瓶颈将更为突出。本次资本性支出规划中32800万元用于核心设备升级及产能扩张，正是为了匹配战略合作后的业务体量，确保订单交付能力。

3）提升制造柔性及核心竞争力的战略需要

本次资本性支出规划的具体投向具有较强的针对性和必要性：

投向必要性说明

SMT 贴片生产线自动化升级

提升贴片精度和效率，满足消费电源产品高精度制造要求

（10500万元）

覆铜板产能扩张设备升级覆铜板新材料是公司重点培育的战略新兴业务，产能扩张

（15000万元）设备升级是提升市场份额的关键智能仓储升级

提升物料周转效率，降低仓储成本，满足规模化生产需求

（2000万元）

MES 系统全面升级

实现生产全过程可追溯，满足客户质量追溯要求

（300万元）精密制造产线升级

提升精密加工能力，拓展高附加值产品领域

（3000万元）

研发中心及实验室建设增强自主研发能力，支撑消费电子和覆铜板两大业务的技

（6200万元）术迭代

上述投入将系统性解决设备能效偏低、制造柔性不足等短板，使公司在产能、质

12量、成本、技术、智能化、自动化等多个维度上同时获得提升。

4）符合行业发展趋势和监管导向

从行业层面看，设备更新改造和智能化升级是制造业高质量发展的必然方向。从监管层面看，上市公司因业务规模扩张而进行资本性支出以提升产能和制程能力，属于正常的经营发展需要。本次资本性支出规划系根据公司目前的经营状况和市场环境所制订，符合公司的经营计划。

综上1）2）3）4）所述，本次未来三年不超过4亿元的资本性支出规划，一方面是基于设备老化、能效偏低的刚性更新需求，另一方面是基于战略合作落地后业务规模大幅扩张的产能配套需求，同时兼具提升制造柔性、增强核心竞争力的战略意义。

本次规划的未来三年资本性支出，是公司保障订单交付、巩固市场地位、实现可持续发展的关键举措，具有充分的必要性。

（三）结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、日常经营现金流、最低现金保有量、债务偿付

情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对象发行股票募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以2025年12月31日为测算基准日，经测算，未来三年（2026-2028年）公司的资金缺口合计为101434.67万元。具体测算情况如下：

单位：万元项目序号金额

基准日货币资金 A 1452.78

基准日易变现的各类交易性金融资产 B -

基准日使用受限货币资金 C 43.98

基准日前募未使用资金 D -

基准日可自由支配资金 E=A+B-C-D 1408.80

未来三年经营性现金流入净额 F -24871.98

未来三年可用资金来源合计 G=E+F -23463.18

基准日最低现金保有量 H 7323.33

未来三年新增最低现金保有量需求 I 16667.23

13项目序号金额

未来三年偿还债务资金需求 J 13980.94

未来三年的资本性支出资金需求 K 40000.00

未来三年预计现金分红资金需求 L -

未来三年资金需求合计 M=H+I+J+K+L 77971.49

总体资金缺口 N=M-G 101434.67

1、营业收入

公司2025年前三季度营业收入分别为4643.42万元、5193.67万元、5706.26万元，第四季度营业收入为20908.88万元。

公司与湖南炬神的战略合作于2025年第四季度全面落地，公司顺利承接了相关消费电源业务的大量订单，直接带动第四季度消费电子产品收入大幅增长。2025年第四季度，公司消费电子产品实现收入16377.07万元，占第四季度营业收入的78.33%，成为第四季度收入增长的核心驱动力。湖南炬神是公司第四季度收入增长的主要来源，该合作具有长期性与稳定性，后续随着战略合作的持续深化，将为公司带来持续稳定的收入贡献。为反映2025年第四季度公司业务架构的这种变化，公司以2025年第四季度营业收入20908.88万元的年化金额83635.53万元预计2026年营业收入，并假设2026-2028年营业收入增长率为0，即2026-2028年公司均以83635.53万元预

计营业收入（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用）。

2、可自由支配资金

截至2025年12月31日，公司货币资金、交易性金融资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金1452.78

加：易变现的各类交易性金融资产-

减：使用受限货币资金43.98

减：前募未使用资金-

可自由支配资金1408.80

根据上表测算，截至2025年12月31日，公司可自由支配的资金为1408.80万

14元。

3、未来三年经营性现金流入净额

2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重平均值

为-9.91%。假设未来三年（2026-2028年）公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重维持在前述三年的平均值-9.91%。

结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重的情况，预计2026-2028年公司经营活动产生的现金流量净额合计为-24871.98万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），具体如下：

单位：万元

项目 2026 年度 E 2027年度 E 2028年度 E

营业收入83635.5383635.5383635.53

经营活动产生的现金流量净额/营业收入-9.91%-9.91%-9.91%

经营活动产生的现金流量净额-8290.66-8290.66-8290.66

2026-2028年经营性现金流入净额合计-24871.98

4、最低现金保有量（2025年12月31日）

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。公司采用安全月数法测算最低现金保有量。为保证公司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的资金持有量，以应对材料采购款、员工薪酬、各项税费等经营活动现金流出。出于谨慎性考虑，公司管理层认为，公司日常营运资金需覆盖至少3个月经营活动现金流出。

公司2025年度经营活动现金流出总额为29293.30万元，月均经营活动现金流出为2441.11万元，按覆盖3个月经营活动现金流出测算，2025年12月31日维持公司现行运营规模所需的最低现金保有量为7323.33万元。

5、未来三年新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增加，各项经营活动现金流出通常同步增加，最低现金保有量也应同步增加。

2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流出总额占营业收入的比重平均值

15为114.74%。假设未来三年（2026-2028年）公司经营活动产生的现金流出总额占营

业收入的比重维持在前述三年的平均值114.74%。

结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流出总额占营业收入比重的情况，预计2028年公司经营活动产生的现金流出总额为95962.22万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），月均经营活动现金流出为7996.85万元，按覆盖3个月经营活动现金流出测算，公司2028年最低现金保有量需求为23990.55万元，相较最低现金保有量（2025年12月31日）新增最低现金保有量需求16667.23万元。具体测算如下：

单位：万元

项目 2026 年度 E 2027年度 E 2028年度 E

营业收入83635.5383635.5383635.53

经营活动产生的现金流出总额/营业收入114.74%114.74%114.74%

经营活动产生的现金流出总额95962.2295962.2295962.22

最低现金保有量需求23990.5523990.5523990.55

未来期间新增最低现金保有量需求16667.23

6、未来三年偿还债务资金需求

未来三年（2026-2028年），公司有偿还经营借款的资金需求。截至2025年12月31日，公司需要偿还的债务余额13980.94万元，具体构成如下：

单位：万元项目金额

短期借款4736.76

长期借款1818.78

关联方借款7389.21

一年内到期的非流动负债36.17

债务合计13980.94

7、未来三年资本性支出资金需求近年来，公司下游客户对产品交付周期、质量一致性及可追溯性提出更高要求。

公司现有核心生产设备平均服役年限较长，部分 SMT 贴片、插件线、回流焊、压铸机、

16上胶机、压合机等设备已接近设计寿命末期，能耗水平高于行业基准，且故障率上升、换线效率下降，无法充分满足客户零缺陷及短交期需求。

为提升公司核心竞争力与市场份额，公司拟规划未来三年（2026-2028年）针对设备升级改造及新增等资本性投入总额不超过4亿元人民币，重点解决设备老化、能效偏低及制造柔性不足等问题。具体投入计划如下：

单位：万元项目金额

1）核心设备升级及产能扩张32800.00

其中：SMT贴片生产线自动化升级 10500.00

移动电源生产线自动化升级1000.00

智能仓储升级2000.00

物料检测中心升级1000.00

MES系统全面升级 300.00

覆铜板产能扩张设备升级15000.00

精密制造产线升级3000.00

2）研发中心及实验室建设6200.00

其中：消费电子3200.00

覆铜板国家级研究中心3000.00

3）消防、环保等安全基建配套1000.00

其中：消防770.00

环保230.00

合计40000.00

8、未来三年现金分红资金需求

公司2025年末累计未弥补亏损51075.70万元，预计未来三年（2026-2028年）公司暂不具备分红能力，现金分红资金需求假设无发生额。

综上1-8所述，未来三年（2026-2028年）公司的总体资金缺口为101434.67万元，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币65000.00万元（含本数），未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。

（四）核查程序

171、查阅发行人2023年至2025年年度报告、财务报告及其审计报告，了解营业

收入、现金流量、货币资金、短期借款、长期借款、关联方借款、等相关财务数据，分析发行人资产负债结构、业务结构、经营规模变动情况。

2、查阅发行方案及发行对象相关资料，了解战略合作方湖南炬神与发行对象的关系。

3、获取发行人未来三年（2026年-2028年）资本性投入计划，了解资本性支出

计划背景及必要性、主要投资方向及资金分配等情况。

4、查阅发行人短期借款、长期借款、关联方借款的借款合同，了解相关还款期限。

5、获取发行人关于募集资金补充流动资金规模的测算及合理性分析、相关测算

过程底表，复核主要假设、参数选择的谨慎性及合理性，复核测算逻辑与数据勾稽关系。

6、对照《法律适用意见18号》等规定，核查本次募集资金全部用于补流及偿债

的合规性，确认募集资金规模未超过资金缺口。

（五）核查意见

1、关于本次融资的必要性：结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业

务增长及现金流状况、运营资金需求等实际情况，公司亟需补充流动资金满足公司生产与经营活动的需要，本次融资具有必要性。

2、关于收入预测、现金流及新增最低现金保有量预测、资本性支出

（1）收入预测：在公司业务结构因战略合作发生重大变化、消费电源业务持续性通过控制权关系得到保障的背景下，考虑湖南炬神消费电源业务收入“中间高、两头低”的历史季节性特征，以对应湖南炬神淡季水平的公司2025年第四季度营业收入年化并假设零增长，体现了以保守数据为基础、以谨慎态度为原则的财务预测逻辑，具有合理性；

（2）现金流及新增最低现金保有量预测：未来三年经营活动产生的现金流量净

额及新增最低现金保有量两者的测算均以零增长为前提，未额外假设未来改善或恶化，在战略合作刚落地、业务格局刚重塑的过渡期，这种基于客观历史数据、不做主观趋

18势外推的静态测算方法，符合流动资金需求测算的审慎要求，具备合理性；

（3）资本性支出：1）公司未来三年资本性支出规划仅为测算补充流动资金规模

的预估框架，因尚处前期论证阶段且当前资金紧张，暂未履行审议程序，这不影响本次募集资金使用的合规性。公司目前通过专题研讨会等形式进行前期论证，待资金状况改善及项目成熟后，再择机逐项履行审议程序及信披义务，是符合公司实际情况的合理安排。2）本次未来三年不超过4亿元的资本性支出规划，一方面是基于设备老化、能效偏低的刚性更新需求，另一方面是基于战略合作落地后业务规模大幅扩张的产能配套需求，同时兼具提升制造柔性、增强核心竞争力的战略意义。本次规划的未来三年资本性支出，是公司保障订单交付、巩固市场地位、实现可持续发展的关键举措，具有充分的必要性。

3、关于募集资金规模合理性：经测算，未来三年（2026-2028年）公司的总体资

金缺口为101434.67万元，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币

65000.00万元（含本数），未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。

三、结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，

自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者

直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以本次发行的股

份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险；如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。

回复：

（一）结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

1、长沙炬神主要财务数据、偿债能力

长沙炬神的基本情况如下：

公司名称长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型港、澳、台有限合伙企业

19注册资本15000万元

执行事务合伙人杨譓鹏

住所湖南湘江新区麓谷街道安夏路11号创美大厦2栋15楼1504-5室

统一社会信用代码 91430104MAK6QF3E57成立日期2026年1月19日

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技

中介服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围信息系统集成服务；人工智能硬件销售；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；

电子产品销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本回复出具日，杨譓鹏为长沙炬神的执行事务合伙人、实际控制人。长沙炬神的股权控制关系如下图所示：

长沙炬神于2026年1月19日成立，专为本次交易设立，作为认购对象认购本次向特定对象发行的股票，尚未开展实际经营，暂无财务数据，也暂无负债。长沙炬神的执行事务合伙人及实际控制人杨譓鹏先生，无财务数据。长沙炬神的有限合伙人湖南炬神最近一年及一期（截至2026年6月30日）合并财务报表的主要财务数据（未经审计）及偿债能力指标如下：

单位：万元

2026年6月30日/2025年12月31日/

项目

2026年1-6月2025年度

202026年6月30日/2025年12月31日/

项目

2026年1-6月2025年度

总资产261313.44225176.66

总负债165959.46135788.76

净资产95353.9889387.90

营业收入221709.42375068.67

净利润5966.0810889.20

资产负债率63.51%60.30%

流动比率1.661.73

湖南炬神是国内知名电子制造服务商，经营情况良好，盈利能力较强，财务结构稳健，偿债能力指标与所属电子代工行业特征相符。

2、本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

长沙炬神本次认购资金总额不超过65000.00万元（含本数）。根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神本次认购资金全部来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

序号资金类别预计金额（万元）预计比例具体来源

1自有资金15000.0023%合伙人拟实缴注册资本

牵头行暨代理行已完成内部

2银团并购贷款45500.0070%

审批

3合伙人借款4500.007%湖南炬神借款

合计65000.00100%

（1）自有资金

长沙炬神注册资本15000万元，其中执行事务合伙人杨譓鹏认缴出资额1500万元，有限合伙人湖南炬神认缴出资额13500万元，尚未实缴。根据杨譓鹏、湖南炬神出具的《关于长沙炬神注册资本实缴事项的说明》:杨譓鹏、湖南炬神作为长沙

炬神的合伙人，将会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并根据本次发行股票进度和资金需求，及时对长沙炬神出资到位。

湖南炬神为杨譓鹏先生全资企业，是国内知名电子制造服务商，在深圳、湖南、越南均设有工厂，是专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售的科技型

21企业，为国家高新技术企业、湖南省专精特新中小企业，具备成熟的研发体系、生产

工艺及市场运营能力，核心产品主要为智能快速充电器、电源适配器、移动电源、扫地机器人。结合前文“1、长沙炬神主要财务数据、偿债能力”披露的湖南炬神财务数据，杨譓鹏、湖南炬神具备较强的对长沙炬神实缴出资的资金实力，长沙炬神的注册资本实缴不存在较大不确定性。

（2）银团并购贷款

根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，本次认购中，长沙炬神拟通过申请银团并购贷款的方式自筹资金不超过4.55亿元，专项用于认购本次发行的股票。银团并购贷款申请目前正处于参与行内部审批阶段，其中牵头行暨代理行已完成内部审批，内部批文显示批复内部授信额度3亿元，授信期限120个月，利率按该行标准执行，实行分期还款，每年至少还本两次，第2-10年不弱于以下还本计划：5%、5%、5%、10%、15%、15%、15%、15%、15%，目前尚未正式签署相关借款协议或授信协议。长沙炬神目前与银团并购贷款参与行的沟通谈判情况良好，预计未来取得相关并购贷款无实质性障碍。

（3）合伙人借款

根据长沙炬神与湖南炬神签订的《借款协议》，本次认购中，长沙炬神拟向其有限合伙人湖南炬神以借款方式筹集资金4500万元，专项用于认购本次发行的股票，借款期限 10 年，利率按 2026 年 7 月 20 日中国 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定为3.5%，每年支付一次利息，到期一次归还本金。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

根据长沙炬神出具的《关于本次收购资金来源的声明》以及对长沙炬神及其执行

事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，长沙炬神本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（三）是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神不存

22在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划。

（四）如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排

1、相关借款条款

银团并购贷款45500.00万元目前尚未正式签署相关借款协议或授信协议，向湖南炬神借款4500.00万元的借款合同主要条款如下（甲方指长沙炬神，乙方指湖南炬神）：

“第一条借款金额乙方向甲方提供总金额为人民币4500万元（大写：肆仟伍佰万元整）的借款额度。

在前述借款额度内，甲方可分笔向乙方提出书面借款申请，乙方应在收到借款申请后三个工作日内将相关借款金额汇入甲方指定的银行账户。相关借款金额汇入甲方指定银行账户之时，即视为乙方向甲方提供了该笔借款。

第二条利率

借款利率为 3.5%/年（参照 5年期以上贷款市场报价利率 LPR 确定），甲方应于每年1月31日前向乙方支付上一年度利息。

第三条借款期限

1、经双方协商约定，借款期限为10年，自借款汇入甲方指定的银行账户之日起计算，经双方协商一致，甲方可提前偿还。

2、经双方协商一致，甲方、乙方可协商变更或延长借款期限，借款期限以实际

借款期限为准，借款到期时一次性归还本金。

第四条资金用途

本次借款专项用于长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）认购高斯贝尔数码科技股份有限公司向特定对象发行的股票。

第五条权利和义务

1、乙方应在接到甲方的借款申请后，以自身名义或安排第三方按借款申请中指

定的借款金额、收款账户等信息将借款汇入甲方指定的收款账户内。

232、乙方应按时足额将借款支付给甲方。

3、甲方不得将借款用于进行违法活动，甲方应按本协议约定期限偿付借款本金和利息。”

2、银团并购贷款后续还款安排

长沙炬神通过向多家商业银行申请银团并购贷款获得的认购资金，将根据贷款协议约定合法合规偿付本息。根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神本次并购贷款的还款来源安排如下：（1）主要为其有限合伙人湖南炬神（同受其实际控制人杨譓鹏先生控制）的经营积累；（2）实际控制人杨譓鹏先生

的薪资积累、家庭财产积累、现金分红款、处置对外投资及个人资产等；（3）高斯贝

尔未来分红情况可作为本次并购贷款的辅助还款资金来源；（4）此外，在本次并购贷款到期前，长沙炬神还可以通过办理展期或者通过其他方式合法自筹资金偿还贷款本息。

假设2026年12月完成本次发行，银团并购贷款初步还款计划安排如下：

年份序号年份还款时间偿还利息（万元）偿还本金（万元）

第1年

第1年

第2年2027年2027/12/1796.251137.50

2027年还款本息小计1933.75

第2年2028/6/1776.341137.50

2028年

第3年2028/12/1756.441137.50

2028年还款本息小计3807.78

第3年2029/6/1736.531137.50

2029年

第4年2029/12/1716.631137.50

2029年还款本息小计3728.16

第4年2030/6/1696.721137.50

2030年

第5年2030/12/1676.812275.00

2030年还款本息小计4786.03

第5年2031年2031/6/1637.002275.00

24年份序号年份还款时间偿还利息（万元）偿还本金（万元）

第6年2031/12/1597.193412.50

2031年还款本息小计6921.69

第6年2032/6/1537.473412.50

2032年

第7年2032/12/1477.753412.50

2032年还款本息小计7840.22

第7年2033/6/1418.033412.50

2033年

第8年2033/12/1358.313412.50

2033年还款本息小计7601.34

第8年2034/6/1298.593412.50

2034年

第9年2034/12/1238.883412.50

2034年还款本息小计7362.47

第9年2035/6/1179.163412.50

2035年

第10年2035/12/1119.443412.50

2035年还款本息小计7123.59

第10年2036年2036/6/159.723412.50

2036年还款本息小计3472.22

注：假设利率按 2026 年 7 月 20 日中国 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定为 3.5%。

湖南炬神已出具《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，湖南炬神将结合长沙炬神的实际资金需求，分期向长沙炬神提供合计不低于55000.00万元的借款，用于其归还到期的并购贷款本息。湖南炬神是国内知名电子制造服务商，资产实力雄厚，经营情况良好，盈利能力较强。截至2026年6月末资产总额261313.44万元，资产净额95353.98万元，2025年和2026年1-6月分别实现营业收入375068.67万元和221709.42万元，实现净利润10889.20万元和5966.08万元，湖南炬神资产实力雄厚，经营情况良好，盈利能力较强。上述财务数据充分表明，湖南炬神具备充足的能力为长沙炬神本次认购资金及后续并购贷款偿还提供有力支持。长沙炬神已就银团并购贷款本息的偿还制定了明确的还款安排。

（五）核查程序

251、查阅长沙炬神、湖南炬神、深圳炬神的营业执照、合伙协议/公司章程，核查

长沙炬神成立时间、注册资本、股权控制关系等情况。

2、获取湖南炬神2025年度及2026年1-6月未经审计的合并财务报表，分析其

偿债能力指标，评估其对长沙炬神实缴出资的能力。

3、取得并查阅长沙炬神出具的《关于本次收购资金来源的声明》，结合对长沙炬

神及其执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，确认其认购资金不存在对外募集/代持/结构化安排、不涉及使用发行人及其关联方资金等事项。

4、取得并查阅长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》、银团

并购贷款牵头行暨代理行内部审批文件，确认其认购资金来源具体构成、并购贷款的审批进度，不存在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划、筹资（并购贷款）进度及后续还款安排等事项。

5、取得并查阅湖南炬神、杨譓鹏出具的《关于长沙炬神注册资本实缴事项的说明》、《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，了解长沙炬神注册资本实缴安排及湖南炬神、杨譓鹏为长沙炬神本次认购提供资金支持的相关情况。

（六）核查意见

1、长沙炬神本次认购资金总额不超过65000万元，其中：自有资金15000万元（占比23%，来源于合伙人拟实缴注册资本）；并购贷款45500万元（占比70%，并购贷款牵头行已完成内部审批，内部批文显示批复授信额度3亿元，授信期限120个月），目前尚未正式签署相关借款协议或授信协议；有限合伙人湖南炬神借款4500万元（占比7%），已签署《借款协议》。长沙炬神的有限合伙人湖南炬神资产规模较大、经营情况良好，具备较强的实缴出资能力和借款能力，自有资金来源和合伙人借款资金来源真实可靠。

2、长沙炬神本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

3、长沙炬神目前不存在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划。

4、长沙炬神已就并购贷款的还款作出安排，还款来源包括其有限合伙人湖南炬

26神（同受其实际控制人杨譓鹏先生控制）的经营积累，实际控制人杨譓鹏薪资积累、家庭财产积累、现金分红款、处置对外投资及个人资产等，高斯贝尔未来分红可作为辅助还款来源，且在贷款到期前可通过展期或其他合法方式自筹资金偿还。

七、结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情

况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的规定；长沙炬神与杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况，避免同业竞争的措施是否切实有效。

回复：

（一）结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争

情况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的规定

1、长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况

（1）长沙炬神

长沙炬神系为本次发行新设的合伙企业，无实际经营业务，无实际控制的企业。

其中杨譓鹏持有10%的份额，为普通合伙人；湖南炬神持有90%的份额，为有限合伙人。

（2）杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况

1）杨譓鹏控制企业的总体情况经核查，截至本回复出具之日，杨譓鹏控制的企业共计9家，具体如下图所示：

272）杨譓鹏控制企业的经营及业务开展情况经核查，杨譓鹏控制的上述企业的经营及业务开展情况如下表所示：

直接/间序公司名称接持股经营范围主营业务主要产品号比例

深圳市炬货物及技术进出口。开关电源、其它电未实际开展未实际开展

1神电子有100%子产品的生产、加工、技术开发、销售；

业务业务限公司普通货运。

开关电源、其它电子产品生产、加工、

技术开发、销售；货物及技术进出口；电源、智能湖南炬神

耳机、线材、电解电容、锂离子电池、家居等电子移动电源、充

2电子有限100%

电子元器件、手机配件、扫地机研发、产品研发、电器公司生产与销售。（依法须经批准的项目，经生产和销售相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服长沙炬神务；会议及展览服务（出国办展须经相管理咨询关部门审批）；网络技术服务；技术服务、未实际开展

3合伙企业90%持股平台

技术开发、技术咨询、技术交流、技术业务

（有限合转让、技术推广；信息系统集成服务；

伙）人工智能硬件销售；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯

28直接/间

序公司名称接持股经营范围主营业务主要产品号比例设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；

电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；可穿戴智能设备制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；

半导体分立器件制造；农业机械制造；

照相机及器材制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；影视录放设备制造；家用电器制造；智能家庭消费设

备制造；风机、风扇制造；配电开关控制设备制造；电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件制造；

光电子器件制造；电子真空器件制造；

显示器件制造；五金产品制造；五金产电子元器品研发；配电开关控制设备研发；金属

件、可穿戴湖南鹏耀制品研发；电子专用材料研发；家用电

智能设备、扫地机、割草

4科技有限100%器研发；新材料技术研发；集成电路设

半导体器件机、风扇公司计；专业设计服务；集成电路芯片设计

的制造、销及服务；五金产品批发；电子元器件批售发；智能基础制造装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能输配电及

控制设备销售；农业机械销售；风机、风扇销售；照相机及器材销售；家用电器零配件销售；显示器件销售；电子真空器件销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；

服务消费机器人制造；计算机软硬件及外围设备制造；电力电子元器件销售；

配电开关控制设备销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

29直接/间

序公司名称接持股经营范围主营业务主要产品号比例

贸易代理；电子元器件、机械设备、五

金产品销售、计算机及配件、数码产品、郴州鹏冠

电子产品、手机及配件、耳机、充电宝电力电子元

5国际贸易100%贸易代理

的销售（含互联网销售）；货物及技术的器件有限公司进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般经营项目是：电子产品、数码产品、

电子产品、

蓝牙耳机（TWS）、机顶盒（不含接收卫数码产品、

星传送的电视节目的天线、高频头、接蓝牙耳机收机及编码、解码器等设施）的研发与

(TWS)、机销售；国内贸易；货物及技术进出口。(法顶盒(不含

律、行政法规、国务院决定规定在登记接收卫星传深圳市普前须经批准的项目除外）；计算机软硬件送的电视节6溢电子有85%及辅助设备批发。（除依法须经批准的项蓝牙耳机目的天线、

限公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活高频头、接动），许可经营项目是：电子产品、数码收机及编

产品、蓝牙耳机（TWS）、机顶盒（不含码、解码器

接收卫星传送的电视节目的天线、高频

等设施)的头、接收机及编码、解码器等设施）的

生产、加工、

生产、加工；计算机软硬件及外围设备研发与销售制造。

电子产品的研发；家用电器、电子设备、

机械设备、汽车配件、通讯设备销售；

计算机软件和信息系统软件的开发；应

用软件开发、技术转让和销售；信息技术的开发和技术咨询；网络技术开发；

湖南鹏扬企业管理咨询；国内贸易；以自有合法未实际开展未实际开展7科技有限100%资金对制造业进行投资（不得从事股权业务业务

公司投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

30直接/间

序公司名称接持股经营范围主营业务主要产品号比例

炬腾（香未实际开展未实际开展

8港）有限公100%--

业务业务司

移动电源、

扫地机、充电

充电器(含

炬神电子器、无线充、

无线充)、扫

9 （越南）有 100% -- UPS、血气

地机等、

限公司仪、排插、可

UPS、智能视挖耳勺插座

2、存在的同业竞争情况及收入和毛利占比情况

（1）发行人的主营业务

发行人报告期内的主营业务为数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产

品的研发、生产、销售与服务。

1）数字电视业务

公司构建前端设备、终端产品、软件系统三位一体的全链条数字电视业务体系，面向国内外广电运营商、通信运营商、流媒体服务商及渠道合作伙伴，提供端到端整体解决方案与定制化产品服务，助力客户降低建设成本、提升部署效率、拓展增值业务。

2）消费类电子业务

公司依托研发技术、智能制造、供应链整合等核心优势，聚焦电源产品、安防产品两大方向，持续优化业务结构，深化与头部客户合作，为市场提供稳定、创新、高适配的消费电子与智能安防产品。

3）覆铜板新材料业务

公司聚焦高性能覆铜板及半固化片研发、生产与销售，以碳氢树脂、PTFE 复合材料、改性聚苯醚等为核心树脂体系，结合高端玻璃纤维布与铜箔层压工艺，为高速数据传输、高频信号处理、高可靠性功率应用场景提供关键材料解决方案，产品覆盖 AI算力、通信基站、自动驾驶、新能源装备等高端领域。

31（2）长沙炬神与发行人不存在同业竞争

长沙炬神系持股平台，本身不从事实际经营业务，且无实际控制的企业，与发行人不存在同业竞争。

（3）杨譓鹏控制的其他企业与发行人的同业竞争情况

经逐家核查其经营范围、主要产品类别，杨譓鹏控制的其他企业中与发行人存在同业竞争的主体如下：

序号竞争主体主要产品与发行人重叠板块

1湖南炬神移动电源、充电器消费电源产品

移动电源、充电器（含无线充）、扫地机、UPS、智

2越南炬神消费电源产品

能插座经核查，杨譓鹏控制的除上述企业之外的其他6家企业实际经营业务范围、主要产品类别，与发行人主营业务不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。

（4）同业竞争相关收入及毛利占比情况

湖南炬神及越南炬神（以下合称“竞争方”）与发行人存在同业竞争关系，其于

2025年度及2026年1-6月所涉与发行人同类业务的收入与毛利情况如下表所示：

金额单位：万元竞争方发行人竞争方发行人期间同类业务收入主营业务收入同类业务毛利主营业务毛利

2025年194631.3832996.4020372.741843.23

2026年1-6月94514.6130657.616629.681242.43

注：竞争方数据和2026年1-6月数据均未经审计。

竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例超过30%，但湖南炬神及越南炬神与发行人的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，该同业竞争客观上构成重大不利影响。

3、发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行

后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争

（1）发行人与杨譓鹏控制的企业湖南炬神、越南炬神存在同业竞争

32长沙炬神系持股平台，本身不从事实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。杨

譓鹏控制的企业中，湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在同业竞争。

（2）湖南炬神、越南炬神的同业竞争可视为未新增同业竞争

湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且如本题回复“（一）/4/（2）/3）关于已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排”所述，相关同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原有业务，适用《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条关于因控制权变更产生同业竞争的规定。根据上述监管规则，因控制权变更产生的同业竞争，在承诺明确可行且募集资金继续投向上市公司原有业务的情况下，可视为未新增同业竞争。

（3）本次募集资金运用本身不会新增同业竞争

本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及投向任何新生产经营项目、生产线建设或资产收购。因此，本次募集资金运用本身不会新增同业竞争。

（4）本次发行不会新增竞争主体

本次发行完成后，长沙炬神将成为发行人控股股东，但其本身不从事实际经营业务，不会新增与发行人的同业竞争；杨譓鹏将成为实际控制人，其所控制的其他企业中目前已存在的实质性同业竞争主体湖南炬神、越南炬神为本次发行前即已存在的法人实体，并非本次发行完成后新增的竞争主体。

（5）不存在新增潜在竞争业务

除上述的竞争主体外，杨譓鹏控制的其他企业均与发行人主营业务不存在实质性竞争关系，本次发行后亦不会因实际控制人变更而新增与上述企业之间的业务重叠或商业竞争。

综上所述，本次发行后，公司不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。

334、是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》

6-1的规定

（1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项规定：上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

该条款规范的是募集资金运用本身是否会导致新的竞争局面或竞争主体。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及任何固定资产或产能投建，不会因募投项目的实施而产生新的竞争性业务，本次发行符合上述规定。

（2）符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条规定

《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条要求：保荐机构及律师应当核

查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。

保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。

1）关于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争

本次发行完成后，长沙炬神将成为上市公司控股股东，杨譓鹏将成为上市公司实际控制人，其控制的企业湖南炬神及越南炬神与发行人在移动电源、充电器等业务上存在同业竞争。

342）关于已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

湖南炬神及越南炬神与发行人的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利比例较高，该同业竞争客观上构成重大不利影响。但根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条的规定，因控制权变更产生的同业竞争，在已制定明确可行的整合措施并公开承诺的情况下，可视为未新增同业竞争。

3）关于已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来

整合时间安排

为进一步明确解决同业竞争的具体措施安排，杨譓鹏于2026年7月28日出具了《关于避免同业竞争之补充承诺函》，主要内容如下：

“1、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起18个月内，本人承诺通过客户导入及对应业务资源导入的方式，将本人控制的企业中与移动电源、充电器等消费电源领域相关且与上市公司构成同业竞争的业务整合至上市公司，实现对上市公司业务赋能。上述客户及业务资源导入完成后，本人控制的企业不再从事与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

2、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起12个月内，除继续履

行已签署且尚未执行完毕的与上市公司存在同业竞争的消费电源领域相关存续合同外，本人控制的其他企业不再以新签合同或其他任何方式新增或承接与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

3、本补充承诺函为原承诺函的组成部分，与原承诺函具有同等法律效力。上述

补充承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行，如因违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”湖南炬神及越南炬神的实际控制人杨譓鹏已就同业竞争情况制定解决方案并明确未来整合时间安排。

4）关于已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺

的情形

长沙炬神及杨譓鹏就避免同业竞争作出的相关承诺均处于有效履行状态，不存在

35违反承诺的情形。杨譓鹏已在补充承诺函出具前启动了客户导入工作，将部分终端客

户转移至上市公司，用实际行动履行了避免同业竞争的承诺。

5）关于是否损害上市公司利益

上述承诺函均由承诺方自愿、真实签署，系承诺方的真实意思表示，签署程序合法；承诺函中承担的义务和法律责任明确、具体，具有法律约束力和可执行性；承诺方均具备签署上述承诺函的主体资格和履约能力；承诺函内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。上述承诺于承诺方作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效，且明确约定了违反承诺的赔偿责任，对承诺方形成了有效的法律约束。上市公司将按照相关规定持续披露承诺履行进展，保荐机构等中介机构亦将履行持续督导职责，确保上述承诺事项得到切实履行。

6）关于是否新增同业竞争

湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且如前文“3）关于已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排”所述，相关同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原有业务，适用《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条关于因控制权变更产生同业竞争的规定。根据上述监管规则，因控制权变更产生的同业竞争，在承诺明确可行且募集资金继续投向上市公司原有业务的情况下，可视为未新增同业竞争。

综上1）-6）所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条规定。

（二）长沙炬神及杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况及措施有效性

1、长沙炬神的承诺情况

2026年1月26日，长沙炬神出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如

下：

“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、本企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公

36司及其他股东的权益。

3、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公

司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履

行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

2、杨譓鹏的承诺情况2026年1月26日长沙炬神的实际控制人杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、若本人成为上市公司实际控制人后，所控制的企业被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本人自成为上市公司实际控制人之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进所控制的企业相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方

式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；

37（2）业务调整：对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努

力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署

委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本人控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本人将

尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

3、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，

不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行

本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

3、避免同业竞争措施的有效性

如本回复“问题1/八/（四）/2、减少关联交易的措施是否切实有效”所述，鉴于湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规划和进一步补充承诺，长沙炬神、杨譓鹏关于避免同业竞争的措施切实有效。

（三）核查程序

1、取得并查阅长沙炬神及杨譓鹏分别填写的调查表、长沙炬神及杨譓鹏共同出具38的《关于长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况的说明》，结合对长沙炬神及杨譓鹏的现场访谈，并逐一查阅杨譓鹏控制的9家企业的营业执照、公司章程/合伙协议、财务报表（如有），核查长沙炬神及杨譓鹏控制企业的总体情况、相关企业股权结构及实际控制关系、经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况。

2、取得并查阅湖南炬神、越南炬神合并口径消费电源业务2025年度及2026年

1-6月收入、毛利数据，并与发行人同期主营业务收入、毛利进行对比分析。

3、获取发行人相关说明、发行人与消费电源终端客户签订的合作协议、截至2026年7月31日发行人在手订单资料，了解湖南炬神下游终端客户导入进展情况。

4、取得并查阅长沙炬神、杨譓鹏出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及杨譓鹏

出具的《关于避免同业竞争之补充承诺函》，湖南炬神提供的《关于消费电源主要客户切单时间规划的说明》，核查相关承诺函的法律效力、内容完整性及可执行性，进一步核查避免同业竞争的措施及其是否切实有效。

（四）核查意见

1、长沙炬神及杨譓鹏控制的企业中，湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等

消费电源产品领域与发行人存在同业竞争，且因竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利比例较高，客观上构成重大不利影响的同业竞争。

2、上述同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且相关方已制定明确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原有业务，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条的规定，可视为未新增同业竞争；本次发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，不会因本次募集资金运用本身新增同业竞争。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项及《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条的规定。

3、长沙炬神及杨譓鹏已就避免同业竞争出具了具有法律约束力的承诺函，上述承

诺均处于有效履行状态，不存在违反承诺的情形。同时，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后

39期限作出了明确规划和进一步补充承诺。长沙炬神、杨譓鹏关于避免同业竞争的措施切实有效。

八、说明报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体情况，报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序等；

结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重大依赖等，进一步说明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性；长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效。

回复：

（一）报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体情况

报告期内发行人与湖南炬神发生的交易汇总情况如下：

单位：万元

交易类型交易内容2026年1-6月2025年2024年2023年超耗物料费0.965.1522.7415.23采购商品和接受劳采购固定资

-440.54--务产

小计0.96445.6922.7415.23销售消费电

25684.8315714.07--

源产品出售商品和提供劳提供劳务加

务9.038.181001.641087.10工

小计25693.8615722.251001.641087.10

借款本金700.00

资金拆借借款利息10.411.55

小计10.41701.55

合计25705.2316869.491024.381102.33

除上述交易外，报告期内，湖南炬神为发行人担保的情形如下：

是否履行

担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日完毕

湖南炬神2000.002026-5-122028-5-12否

40报告期内发行人与湖南炬神发生的交易具体情况如下：

1、关联采购

报告期内，发行人与湖南炬神的采购明细情况如下：

单位：万元

类别2026年1-6月2025年度2024年度2023年度合计

采购材料-超耗物

0.965.1522.7415.2344.08

料费

采购固定资产-采

-440.54--440.54购设备

采购合计0.96445.6922.7415.23484.62

注：湖南炬神因本次发行成为公司关联方，基于谨慎性考虑，自2025年开始将与湖南炬神的交易作为关联交易披露。

（1）采购设备

2025年四季度，上市公司向湖南炬神采购了部分生产线，用于扩大生产规模。

2025年11月2日，郴州高斯与湖南炬神签订《设备买卖合同》及2025年11月

9日签订《<设备买卖合同>补充协议》，郴州高斯向湖南炬神采购一批设备，合同金额

497.81万元。

（2）采购材料

公司在提供劳务加工过程中，向湖南炬神采购部分耗材。

2、关联销售

报告期内，发行人向湖南炬神的销售情况如下：

单位：万元

类别2026年1-6月2025年度2024年度2023年度合计

销售商品-消费

25684.8315714.07-41398.90

电源业务

加工费-提供劳

9.038.181001.641087.102105.95

务加工

销售收入合计25693.8615722.251001.641087.1043504.85

注：湖南炬神因本次发行成为公司关联方，基于谨慎性考虑，自2025年开始将与湖南炬神的交易作为关联交易披露。

（1）消费电源业务

41公司结合主营业务发展方向，为有效拓宽销售渠道，增加营业收入，满足公司经

营发展需求，2025年四季度，上市公司与湖南炬神签订购销协议，由上市公司自行组织生产消费电源产品并向湖南炬神销售。

（2）劳务加工业务

2025年第三季度以前，上市公司利用自身通用的电子产品生产线，为湖南炬神提供劳务加工。劳务加工系来料加工，由湖南炬神提供 BOM 清单、原材料，规定技术标准，上市公司赚取加工费。

3、关联拆借

公司与湖南炬神资金拆借情况如下：

拆借金额（万元）拆借时间到期日年利率用途还款情况

700.002025/12/52026/12/53.00%补充流动资金未到期

2025年12月5日，上市公司与湖南炬神签订借款协议，向上市公司提供700万元借款，借款期限12个月，借款日为2025年12月5日，到期日为2026年12月5日，年利率3%，到期一次偿还本息。

公司借入资金全部用于日常经营周转及支付供应商货款等生产经营活动，未用于证券投资、理财、衍生品及非经营性支出。

4、关联担保

担保金额是否履行担保方担保起始日担保到期日（万元）完毕

湖南炬神2000.002026-5-122028-5-12否

为满足公司生产经营需要，公司以自有资产抵押向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请不超过2000万元（含）的综合授信额度，由湖南炬神为上述授信提供连带责任担保，授信期限为一年，抵押期限及担保期限自董事会审议通过后两年内有效。

（二）报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序

1、报告期内关联交易价格公允性

（1）与湖南炬神销售价格公允性

422025年度，双方升级为购销合作模式，由发行人自主采购原材料并组织生产，向

湖南炬神销售移动电源、充电器及其他电源产品（包括排插、移动电源半成品等）。

报告期内（2025年度及2026年1-6月）的销售单价情况如下：

单位：个、元

2026年1-6月2025年度

产品类型不含税销售单不含税销售单销售数量销售数量价价

移动电源1577549115.26822449159.40

充电器68991373.2928250875.26其他电源产品（排插、移

171140142.9631990149.43动电源半成品等）

总计2438602105.331136947138.21

上述产品均系安克、正浩、蓝禾等客户的定制化产品，具有独特的规格、品质及工艺要求，公司未向非关联第三方销售同规格、同品质的同类产品；经与湖南炬神确认，其亦未就同规格产品向其他无关联供应商进行采购，因此无法获取直接可比的非关联方交易价格或第三方采购价格。

在此背景下，发行人与湖南炬神的交易价格系通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺复杂度、订单批量、主要原材料价格、制造费用及管理费用、合理

利润空间以及行业竞争状况等因素，定价原则符合正常商业逻辑，不存在偏离市场的情形。

综上所述，发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形。

（2）与湖南炬神采购价格公允性

报告期内，公司主要向湖南炬神采购物料及固定资产。

1）原材料：该类物料为生产过程专用的加工易耗品，具有专用性强、规格适配

度高、零星采购的特点。公司结合物料专用规格、损耗属性、交付周期及结算条款等市场化因素，遵循独立交易原则与关联方协商定价。

2）固定资产：与湖南炬神固定资产采购以第三方专业资产评估机构——北京坤

元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（京坤评报字[2025]1168号）作为核心定价

43依据，该评估机构具备相应执业资质，评估方法选取合规，评估参数、成新率、市场

参考依据选取合理，交易定价以评估结果为基准协商确定。

综上所述，上述采购均基于公司生产配套、产能布局及日常经营的真实业务需求，商业实质清晰、交易背景真实，原材料采购遵循市场定价原则；固定资产交易价格严

格以第三方评估值为基准双方协商确定。关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允。

（3）拆借资金借款利率公允性

发行人向湖南炬神借款年利率3%，与中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3%一致，定价公允，符合独立交易原则。

综上所述，报告期内发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形。发行人与湖南炬神原材料采购遵循市场定价原则，固定资产交易价格严格以第三方评估值为基准双方协商确定，关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允。发行人向湖南炬神借款利率与市场利率一致，定价公允。

2、报告期内关联交易必要性

（1）长期合作基础与资源互补

公司与湖南炬神具备多年合作历史，双方基于各自的核心资源禀赋与行业优势，形成了市场化、深度的合作布局。发行人具备消费电源产品的稳定生产能力，湖南炬神则拥有成熟的产业链整合能力、优质的品牌客户资源及强大的市场订单导入能力。

双方优势互补，协同提升整体市场竞争力。

（2）战略协同与业务拓展成效显著

2025年，双方进一步建立稳固的深度战略合作关系，聚焦消费电源品类开展全方位业务协同。依托湖南炬神导入的客户需求与市场订单，发行人成功开拓了充电器、移动电源等消费电源产品的新业务赛道，相关订单落地并实现销售收入，有效拓宽了公司的销售渠道，增加了营业收入。

（3）符合公司主营业务发展方向

消费电源系公司重点拓展的业务领域之一，与湖南炬神的合作紧密契合公司主营业务发展战略，有助于公司积累行业经验、提升市场响应能力，并为未来持续获取外

44部订单奠定基础。

综上所述，报告期内发行人与湖南炬神的关联交易建立在长期合作与资源互补的基础上，战略协同与业务拓展成效显著，符合公司主营业务发展方向。该等交易系基于市场化原则开展的正常商业合作，交易定价公允，风险分担清晰，且已实现最终销售，有利于发行人拓展业务、增加收入、提升竞争力，具有充分的必要性与合理性。

3、报告期内关联交易商业合理性

湖南炬神是国内消费电源领域的重要生产制造商，下游客户涵盖安克、正浩、蓝禾等知名企业，掌握优质渠道与客户资源。发行人拥有专业制造与供应链优势，自有生产园区占地 249 亩，建筑面积 13 万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖 SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。

公司与湖南炬神具备多年合作基础，双方基于核心资源禀赋及行业优势，作出市场化深度合作布局，并达成全面战略合作。双方整合产业链上下游资源、优势互补、协同提升市场竞争力，自2025年四季度起将湖南炬神现有及新增消费电源业务逐步转由公司直接承接，形成全面战略协同，共同为下游消费电子品牌企业提供一站式产研配套服务。

2025年度，双方合作已产生显著成效：发行人向湖南炬神实现销售收入1.57亿元，占同期营业收入比例为43.13%，有效扩充了经营体量，提升了盈利水平。为保障订单按期保质交付，发行人对现有产线进行了智能化升级，并新建专业化成套产线、扩充生产人员，相关产能投入既满足了合作订单需求，也为后续拓展外部客户储备了充足条件。原材料采购严格执行“以销定采、按需备货”原则，实现产销高效匹配。

业务全流程做到货物流、单据流、发票流、资金流“四流合一”，交易背景真实、合规、透明。

综上所述，发行人与湖南炬神的合作立足于真实市场化需求，定价遵循市场公允原则，结算严谨规范，具备完整商业实质，符合正常商业逻辑，具有商业合理性。不存在非经营性利益输送或特殊利益安排。

4、关联交易履行程序

45公司分别于2026年1月26日、2026年3月18日召开了第五届董事会第二十八

次会议及 2026 年第二次临时股东会，审议通过 2026 年向特定对象发行 A股股票相关议案，并与长沙炬神签署附生效条件的股份认购协议。本次发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实际控制人。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，未来十二个月内按协议安排直接或间接持有公司5%以上股份的主体，视同上市公司关联人。据此认定长沙炬神为公司关联方，湖南炬神电子有限公司系长沙炬神有限合伙人，其也同受杨譓鹏控制。

公司分别于2026年4月17日及2026年5月13日召开第五届董事会第三十一次

会议及2025年年度股东会，审议通过了2026年度日常关联交易预计及前期关联交易追加确认的议案，对2025年度及2026年一季度公司与湖南炬神发生的销售、借款及资产购买等交易予以追加确认；分别于2026年6月22日及2026年7月8日召开第

六届董事会第四次会议及2026年第四次临时股东会，审议通过了新增2026年度日常关联交易预计的议案。

公司与湖南炬神的关联担保已经2026年5月13日公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于公司以自有资产抵押及关联方提供连带责任担保为公司申请银行授信暨关联交易的议案》，并披露了《关于公司以自有资产抵押及提供连带责任担保为全资子公司申请银行授信额度的公告》。

综上所述，公司与湖南炬神发生的上述关联交易，已严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及证监会、交易所相关监管规则，履行了相应的审批程序和信息披露义务，决策流程完整、合规、有效，不存在违规交易的情形。

（三）结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重大依赖，进一步说

明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性

1、发行人各项业务开展情况

报告期内，公司主要从事数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产品的研发、生产、销售与服务。

报告期内，公司各项业务开展情况如下：

46单位：万元、%

2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

数字电视产品1064.513.237973.9821.887594.3756.3718045.7961.37

消费电子产品25857.0378.3421316.3058.48358.472.66

新材料产品3154.839.561306.243.58625.384.641906.206.48

智慧项目-0.00290.370.80176.711.311688.535.74其他产品及服

581.251.762109.515.792702.3020.065466.0418.59

务

其他业务2349.107.123455.839.482016.0614.962297.467.81

合计33006.71100.0036452.23100.0013473.29100.0029404.02100.00

2、对湖南炬神是否存在重大依赖

报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为1087.10万元、

1001.64万元、15722.25万元和25693.86万元，分别占同期营业收入的比重为

3.70%、7.43%、43.13%和77.84%，2025年度和2026年1-6月的销售占比较高，主要

因2025年度与湖南炬神达成战略合作，公司顺利承接了湖南炬神相关消费电源业务的大量订单，直接带动消费电子产品收入大幅增长。

针对公司对湖南炬神销售占比较高的情形，公司已制定清晰、可落地的中长期经营发展规划，主动承接消费电子产品下游终端客户的订单，推动公司经营状况持续向好、持续经营能力稳步增强，具体规划如下：

一是深化产业协同，加速下游终端客户导入，壮大消费电子核心主业。公司依托湖南炬神的产业资源、客户资源及技术优势，深化与行业终端头部客户的合作对接。

已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，截至2026年7月31日，公司已取得3家消费电源终端客户订单合计约8200.00万元。对比消费电源销售业务起步阶段以湖南炬神为主的格局，后期市场化客户占比将显著提升，客户结构得到实质性优化，有效降低单一客户经营波动带来的业务风险，为消费电源板块营收持续稳定增长筑牢基础。

二是升级产能体系，做大做强新材料业务。2025年公司新材料业务市场需求持续47旺盛，核心产品产能利用率已稳定在健康水平，订单充足，但受限于关键生产设备，

无法充分满足客户订单需求。后续公司将有序推进设备更新和添置，突破产能瓶颈，搭建高效、规模化的新材料生产制造体系，进一步拓展上下游优质客户，扩大市场份额，推动新材料业务持续稳健增长。

三是深挖海外市场，激活数字电视业务增量。公司拥有“前端设备+终端产品+软件系统”三位一体的全链条数字电视业务优势，具备成熟的海外市场渠道与品牌口碑。

后续公司将持续优化海内外市场布局，重点推动新研发的 IPTV 系统及终端产品市场化落地，深度挖掘现有区域市场潜力，实现数字电视业务提质增量。

综上所述，现阶段公司经营对湖南炬神存在一定程度依赖，但公司正从过去较为依赖湖南炬神的单一格局，转向多元化客户结构：消费电子板块已导入多家行业头部客户并签署合作协议，消费电子产品终端客户占比显著提升，同时通过升级新材料产能、拓展海外数字电视业务，进一步分散经营风险，降低对单一客户的依赖，不存在持续依赖湖南炬神提供订单的情形。

3、本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性

如本题回复前文所示，报告期内公司与湖南炬神的关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，且关联交易具有必要性和商业合理性。

本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，本次发行完成后，公司与长沙炬神、杨譓鹏不会因本次发行新增显失公平的关联交易。

公司在市场客户拓展、交易定价、研发制造、原材料供应链采购各环节均具备完

整独立经营决策权，与湖南炬神的关联交易未影响公司生产经营的独立性。详见本回复“问题2/二/（四）独立性分析”。

（四）长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效

1、长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺

本次发行完成后，为规范并减少长沙炬神及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，长沙炬神及其执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏（合称“承诺人”）作出承诺如下：

48“1、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的

关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害

上市公司及非关联股东的利益。

4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”截至目前，长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺正在履行中。

2、减少关联交易的措施是否切实有效

（1）2026年7月，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订

单正在逐步放量，消费电子产品终端客户占比已显著提升

2026年，公司全力推进湖南炬神下游终端客户导入工作，目前已有五家行业头部

客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系。2026年6月下旬，公司成功取得下游终端客户第一笔订单。目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，截至2026年7月31日，公司已取得消费电源终端客户订单合计约8200.00万元，其中7月份来源于湖南炬神下游终端客户的订单占比为67.25%，终端客户导入工作已取得阶段性进展，公司市场化客户占比已显著提升。

（2）湖南炬神已就其消费电源下游终端客户导入公司的进度作出明确规划

根据湖南炬神提供的《关于消费电源主要客户切单时间规划的说明》，湖南炬神已就其消费电源下游终端客户未来订单切入公司的进度作出明确规划，具体如下：

单位：家切单完成时间年度预估业务规模占比客户数量

49切单完成时间年度预估业务规模占比客户数量

6个月20.59%13

9个月11.73%10

12个月65.23%7

12个月内小计97.55%30

18个月2.45%2

总计100.00%32

注：切单完成时间自本次发行完成、杨譓鹏成为上市公司实际控制人之日起算。

根据湖南炬神上述切单计划，自本次发行完成、杨譓鹏成为上市公司实际控制人之日起12个月内，可以基本完成湖南炬神消费电源下游终端客户导入工作，将累计导入客户30家，导入业务规模占比达97.55%。

（3）杨譓鹏已就其所控制企业的消费电源下游终端客户导入公司的最后期限进一步作出补充承诺2026年7月28日，为加快解决同业竞争问题，杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争之补充承诺函》，就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的最后期限作出进一步补充承诺，具体内容如下：

“1、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起18个月内，本人承诺通过客户导入及对应业务资源导入的方式，将本人控制的企业中与移动电源、充电器等消费电源领域相关且与上市公司构成同业竞争的业务整合至上市公司，实现对上市公司业务赋能。上述客户及业务资源导入完成后，本人控制的企业不再从事与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

2、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起12个月内，除继续履

行已签署且尚未执行完毕的与上市公司存在同业竞争的消费电源领域相关存续合同外，本人控制的其他企业不再以新签合同或其他任何方式新增或承接与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

3、本补充承诺函为原承诺函的组成部分，与原承诺函具有同等法律效力。上述

补充承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行，如因违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”50综上（1）（2）（3）所述，鉴于湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，

终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规

划和进一步补充承诺，长沙炬神、杨譓鹏关于减少关联交易的措施切实有效。

（五）核查程序：

1、获取报告期内发行人与湖南炬神全部销售协议、单笔订单、采购协议、借款协议，逐条核对合同核心条款。

2、获取报告期内发行人与湖南炬神销售明细表，查看产品型号、数量、单价、金额等信息；查阅了北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告，核查交易价格公允性。

3、获取报告期内发行人关于湖南炬神关联交易价格公允性、必要性和商业合理

性的说明性文件。

4、查阅高斯贝尔第五届董事会第三十一次会议决议、2025年年度股东会决议、

第六届董事会第四次会议决议、2026年第四次临时股东会决议，核查湖南炬神发生的

销售、借款及资产购买等交易的审议程序及表决情况。

5、查阅公司发布的《关于2026年度日常关联交易预计及追加确认前期关联交易的公告》（公告编号：2026-043）、《关于新增2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-068），核查信息披露的及时性及内容完整性。

6、查阅发行人报告期内定期报告和审计报告。

（六）核查意见

1、关联交易价格公允性：报告期内，发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过

市场化谈判，定价方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形；发行人与湖南炬神原材料采购遵循市场定价原则，固定资产交易价格严格

以第三方评估值为基准经双方协商确定，关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允；

发行人向湖南炬神借款利率与市场利率一致，定价公允。

2、关联交易必要性和商业合理性：报告期内发行人与湖南炬神的关联交易建立

在长期合作基础与资源互补的基础上，战略协同与业务拓展成效显著，符合公司主营

51业务发展方向，关联交易具有必要性。发行人与湖南炬神的合作拓宽了发行人的产品

线和客户群，提升了持续经营能力，符合正常商业逻辑，具有商业合理性。

3、关联交易程序：公司与湖南炬神发生的关联交易，已严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及证监会、交易所相关监管规则，履行了相应的审批程序和信息披露义务，决策流程完整、合规、有效，不存在违规交易的情形。

4、关联方依赖：报告期内，公司经营对湖南炬神存在一定程度依赖，但公司已

开始实现直接向终端客户供货，目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，截至

2026年7月31日，公司已取得3家消费电源终端客户订单合计约8200.00万元，市

场化客户占比显著提升。随着消费电源终端客户增加及终端客户订单的逐步释放，公司对湖南炬神的销售占比将逐步降低，不存在持续依赖长沙炬神及其关联方提供订单的情形。

5、对独立性的影响：本次发行公司不会新增显失公平的关联交易；公司在市场

客户拓展、交易定价、研发制造、原材料供应链采购各环节均具备完整独立经营决策权，与湖南炬神的关联交易未影响公司生产经营独立性。

6、减少关联交易措施的有效性：截至目前，长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的

承诺正在履行中。同时，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规划和进一步补充承诺。长沙炬神、杨譓鹏关于减少关联交易的措施切实有效。

问题2

根据申报材料，报告期各期，公司营业收入分别为29404.02万元、13473.29万元、36452.23万元和15436.85万元，主要由数字电视产品、消费电子产品收入构成。报告期内，发行人对前五大客户的销售额占当期销售总额的比重分别为64.38%、

45.46%、73.73%和94.24%，客户集中度较高。报告期各期末，公司的应收账款账面

余额分别为34823.59万元、31543.28万元、56277.07万元和37500.18万元，1年以内应收账款占账面余额比重分别为29.79%、16.18%、51.52%和27.43%，5年以

52上应收账款占账面余额比重分别为35.86%、52.60%、30.80%和45.49%。发行人前实

际控制人刘潭爱及其一致行动人存在业绩承诺未完成的情形，相关承诺涉及对发行人的业绩补偿。报告期内，发行人存在为控股股东潍坊国金担保的情形，担保金额为

1000万元。

请发行人：一、结合公司数字电视产品订单萎缩、消费电子产品短期需求释放、

覆铜板新材料业务的客户高度集中、公司主要产品市场竞争力、未来发展战略、剔除

关联交易之后公司近年收入规模下降、盈利状况不佳、净资产持续减少等情况，说明公司收入是否主要依赖关联方订单，相关订单是否可持续获得；公司生产经营基本面是否持续恶化，是否具备持续经营能力，是否存在对公司持续经营的重大不利因素；

结合以上情况，说明公司是否仍存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的风险。

回复：

（一）报告期内数字电视产品、消费电子产品、新材料业务营收情况

报告期内，公司各项业务营收情况如下：

单位：万元、%

2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

数字电视产品1064.513.237973.9821.887594.3756.3718045.7961.37

消费电子产品25857.0378.3421316.3058.48358.472.66

新材料产品3154.839.561306.243.58625.384.641906.206.48

智慧项目290.370.80176.711.311688.535.74其他产品及服

581.251.762109.515.792702.3020.065466.0418.59

务

其他业务2349.107.123455.839.482016.0614.962297.467.81

合计33006.71100.0036452.23100.0013473.29100.0029404.02100.00

（1）数字电视业务

数字电视产品报告期内收入整体呈现下滑态势，主要原因如下：

* 国内传统广电终端市场需求长期萎缩。近年来，随着 IPTV 和 OTT 的快速发展，有线电视用户规模持续下降，有线数字机顶盒市场需求不断萎缩。统计资料显示，全

53国有线电视用户数量自2015年达到历史峰值（约2.36亿户）后，整体呈现波动下降趋势；同时智能互联网电视全面普及，整机出厂内置视频解码、直播点播功能，家庭无需额外采购外置有线机顶盒，市场对传统独立机顶盒刚需大幅减弱。

*近年公司重心转向覆铜板新材料、消费电子，研发、产能、销售资源不再向传统数字电视产品倾斜，数字电视业务维持存量运维，无扩张投入。

综上，传统有线机顶盒市场需求长期走弱，行业发展空间持续收窄。结合自身中长期发展规划，公司将经营重心转移至覆铜板新材料、消费电子赛道，缩减数字电视业务资源投放。在行业需求萎缩、公司主动调整业务布局的共同作用下，报告期数字电视产品经营规模整体下滑。

（2）消费电子业务

消费电子产品收入2025年度开始增长迅速，主要原因如下：

*公司与湖南炬神战略合作全面达成及落地

2025年度在各级政府等相关部门的通力协调与大力支持下，公司与原长期合作伙

伴、同行业龙头企业湖南炬神达成全面战略合作。经过双方的充分沟通与筹备，上述合作在2025年下半年实现全面落地，公司顺利承接了相关消费电源业务的大量订单，直接带动消费电子产品收入大幅增长。

*行业供给端收缩及市场需求端多重驱动影响一方面行业供给端受安全因素（相关安全监管依据《消费品召回管理暂行规定》《便携式锂离子电池和电池组安全要求》等国家标准及监管规定）影响出现短期产能收缩，引发行业对产品质量与安全标准的高度关注。部分消费电源生产及销售企业因不符合安全监管要求、生产工艺不达标等问题，被责令整改、停产停工，导致行业整体供给能力出现阶段性萎缩。另一方面，机场、高铁、高校等重点场所为保障公共安全，对入场消费电源的安全标准、产品资质提出更高要求，推动相关场景下的存量不合格产品加速替换，同时新增合规产品采购需求。同时，个人用户对消费电源的安全性、便携性、续航能力等核心指标的关注度持续提升，存量老旧产品替换需求与新增消费需求叠加，形成阶段性需求高峰。

公司战略合作方湖南炬神凭借其成熟的生产工艺及严格的品质控制，其产品安全

54性能、合规性均符合行业标准及下游头部企业质量要求，未受安全事件引发的行业整顿影响，成为众多下游客户的核心供应商，外部订单需求急剧增加。

综上，公司基于与湖南炬神战略合作全面落地、行业供给端短期收缩与需求端多重驱动的叠加效应，驱动消费电子产品收入增长。

（3）新材料业务

新材料产品报告期呈现震荡增长的趋势，增长的主要原因如下：

*与新材料大客户达成长期深度合作，订单大幅增长新材料产品各年度主要客户销售收入情况：

单位：万元

2026年

项目2025年2024年2023年

1-6月

客户12971.71868.19

丰顺科威达电子有限公司35.43126.35166.5972.58

深圳市博信思信息科技有限公司75.08112.14156.30212.22

武平飞天电子科技有限公司43.6982.21100.8752.72聚创（江门）新材料科技有限公司1430.01

东莞市柯瑞半导体科技有限公司60.23

合计3125.911188.88483.981767.53

新材料产品各年度主要客户销售收入占新材料产品收入比重：

单位：%

2026年

项目2025年2024年2023年

1-6月

客户194.2066.46--

丰顺科威达电子有限公司1.129.6726.643.81

深圳市博信思信息科技有限公司2.388.5824.9911.13

武平飞天电子科技有限公司1.386.2916.132.77聚创（江门）新材料科技有限公司---75.02

东莞市柯瑞半导体科技有限公司--9.63-

合计99.0891.0277.3992.73

55新材料主要客户中丰顺科威达电子、深圳市博信思信息科技、武平飞天电子系公

司三家企业合作年限较长的存量客户，合作粘性较强；报告期内三家客户采购需求相对平稳。

聚创（江门）新材料科技有限公司自2021年建立合作关系，受其自建覆铜板产线投产影响，内部物料自给替代外部采购，自2024年度起终止对公司采购。

公司与新材料大客户经长期深度商务洽谈，并多次完成实地验厂工作。历经严格验厂评估与批量试产全流程验证后，客户充分认可我司完备的生产保障实力、成熟的工艺管控体系与稳定可靠的产品品质。据此，2025年双方正式签订合作协议，由公司为其供应覆铜板产品。该客户2025年实现批量采购落地，成为拉动公司新材料业务订单增长的核心增量来源。

* 公司生产工艺及产能利用率优化提升，PCB 市场需求旺盛随着与新材料大客户合作持续深化，公司对现有机器设备实施更新改造，产能规模得到有效提升，生产工艺及产能利用率同步优化提升，有力保障增量订单承接；同时收入增长受益于 PCB 市场景气度回暖，行业整体需求持续旺盛。

（二）公司主要产品市场竞争力、未来发展战略

1、市场竞争力

公司坚守重研发、抓品质、创品牌经营理念，聚焦数字电视软硬件、消费电子、覆铜板新材料，持续强化技术创新、品牌影响力与智能制造能力，核心竞争力保持稳定提升，为公司高质量发展与战略转型提供坚实支撑。

（1）技术研发优势

公司构建完善的内部研发体系，实验室与检测设备配置齐全，公司现有技术中心为湖南省级企业技术中心、湖南省微波电子陶瓷工程技术研究中心，在电子信息与新材料领域具备深厚技术积累与工艺改进能力。

* 数字电视与 IPTV 系统技术领先

公司与多家主流整机厂商、芯片供应商深度协同，保持多厂家、多芯片平台终端产品布局，市场适配性强。在 IPTV 领域已形成全套 IPTV/DRM 系统解决方案，覆盖用户管理、计费、DRM 加密、直播、点播、回看、CDN 分发及安卓机顶盒终端与应用，

56技术成熟度与商业化能力行业领先。

*新材料关键技术自主可控、进口替代能力突出

公司长期聚焦高频、高速等核心赛道，构建了自主可控的技术体系，多款高附加值产品已实现进口替代。报告期内，通过自主研发与客户协同创新，公司完成系列高介电常数新产品的开发，部分型号已进入客户小批量供货阶段；高速覆铜板顺利通过ICT 行业头部企业 Eaglestream 平台的关键测试认证，更高等级材料的研发也完成内部测试认证，为微波通信、云计算、人工智能等下游应用提供关键材料支撑。

*知识产权储备稳步夯实截至报告期末，公司及子公司拥有有效知识产权172项（其中发明专利44项、实用新型专利5项、计算机软件著作权122项、作品著作权1项）。报告期内新获取多项发明专利，涉及树脂组合物、覆铜板制备、β-氧化铝导电陶瓷、高频高速树脂组合物及电路材料等关键方向，知识产权布局持续完善，自主创新能力与技术壁垒不断巩固。

（2）品牌与资质优势

公司历经多年市场深耕与品牌建设，技术实力、产品质量与交付能力获得行业高度认可，品牌影响力持续提升。曾获“湖南省省长质量奖”、被评“全国电子信息行业标杆企业”。公司及子公司功田陶瓷、成都驰通均被认定为高新技术企业、省级专精特新中小企业。截至报告期末，公司拥有注册商标120项，其中海外注册商标2项。

“高斯贝尔（GOSPELL）”在数字电视领域具备良好口碑与市场公信力。

（3）专业制造与供应链优势

公司顺应终端市场智能化、定制化趋势，构建智能柔性制造体系与安全可控供应链，形成覆盖研发转化、精密制造、材料供应的一站式服务能力，有效满足客户差异化需求。自有生产园区占地249亩，建筑面积13万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖 SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力。

*终端产品智能制造能力完备

自有生产园区占地249亩，建筑面积13万平方米，配备行业先进智能化生产线，

57覆盖 SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费

电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。

*精密结构件定制化服务能力强

拥有完整注塑、冲压、压铸、机加工车间及自动化喷涂生产线，具备多年电子机构件制造经验，可提供金属/塑料外壳定制化研发、生产、销售一体化服务，支撑终端产品差异化与外观结构创新。

*供应链自主可控、本土化替代成效显著

面对全球供应链格局调整，公司系统推进关键原材料本土化替代，在高速高频特种树脂、低介电玻璃布、低轮廓铜箔等核心物料领域取得突破，初步建成多元化、高韧性的供应链体系。目前，公司已形成覆盖高速数据传输、高频信号处理、高可靠性功率场景的高端材料解决方案能力，有效平衡供应链安全与成本管控需求。

2、未来发展战略

2026年及未来，公司将立足覆铜板新材料、消费电子、数字电视三大核心业务板块，坚持技术创新、市场拓展、结构优化、风险防控的总体思路，加大高新技术人才引入力度和研发投入，统筹短期经营改善与长期高质量发展。

公司拟通过本次发行募集资金不超过65000.00万元，全部用于补充流动资金及偿还债务，降低负债规模、缓解短期偿债压力、减少财务费用支出，为经营转型与持续发展提供资金保障。未来公司将优化资源配置、强化风险防控、积极布局新项目、拓展新市场、实施精细化管理，深耕消费电子业务，加大高频高速及封装载板用覆铜板等新材料业务开拓力度，加快移动电源等消费电子领域客户导入，推动公司业务转型升级与可持续发展。

（三）报告期内公司关联收入、相关订单情况

2026年

项目2025年2024年2023年

1-6月

营业收入（万元）33006.7136452.2313473.2929404.02

其中：关联交易收入（万元）25693.8615955.66158.22652.30

关联交易收入占比（%）77.8443.771.172.22

582026年

项目2025年2024年2023年

1-6月

剔除关联交易收入（万元）7312.8520496.5713315.0728751.72

报告期内公司关联交易收入占比整体呈现上升趋势，2025年度、2026年1-6月关联交易收入占比较高，占比分别为43.77%、77.84%，其中对湖南炬神关联交易占比分别为43.13%，77.84%。公司收入对湖南炬神依赖较大，主要因2025年度与湖南炬神达成战略合作，公司顺利承接了湖南炬神相关消费电源业务的大量订单，直接带动消费电子产品收入大幅增长。

截至2026年7月31日公司在手订单16638.97万元，其中对湖南炬神订单

4640.00万元。报告期内，公司经营对湖南炬神存在一定客户集中度依赖，该依赖情

形预计在未来一段期间仍将持续存在。公司持续拓展消费电子终端客户渠道，积极推动终端客商直接向公司采购产品。截至2026年7月31日，公司已取得消费电子终端客户订单合计约8200.00万元。

综上，报告期后期公司收入存在依赖关联方订单情形，相关订单仍然可持续获得，随着终端客户逐步完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，公司关联方订单逐步转为终端客户订单。

（四）公司生产经营基本面未持续恶化，具备持续经营能力，不存在对公司持续经营的重大不利因素

1、经营情况向好

报告期公司营收规模整体呈现上升趋势，未出现持续下滑，经营亏损明显收窄。

2025年度，公司实现营业收入36452.23万元，较2024年的13473.29万元大

幅增长170.55%，营收规模突破3亿元关口，已全面化解因营收指标触及退市风险警示的负面情形。盈利端亏损幅度持续收窄，2025年实现归属于母公司股东的净利润-7960.43万元，同比减亏5129.45万元，减亏幅度达39.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-8817.14万元，同比减亏36.06%，盈利能力修复趋势明显。

2026年1-6月，公司实现营业收入33006.71万元，较去年同期9837.09万元，

59同比大幅增长235.53%，实现归属于母公司股东的净利润-524.17万元，同比减亏

83.04%，截至2026年7月31日公司在手订单16638.97万元，公司主营业务经营情况持续向好。

2、生产端运营稳定，产能运行正常

公司全部生产产线持续稳定开工，报告期末产能利用率维持合理水平，原材料采购渠道稳定，核心生产设备、技术人员完整稳定，无长期停工、大幅减产、人才流失等经营衰退信号；单位生产成本管控持续优化，生产运营基本面稳健。

3、推进本次定增落地，补充长期流动资金，夯实持续经营基础

为从根本上优化资产负债结构、补充长期营运资金并助力主业扩张，公司启动了

2026 年度向特定对象发行 A 股股票工作。公司分别于 2026 年 1 月 26 日、2026 年 3月18日召开了第五届董事会第二十八次会议及2026年第二次临时股东会，审议通过

2026 年向特定对象发行 A股股票相关议案，并与长沙炬神签署附生效条件的股份认购协议。公司分别于2026年6月8日、2026年6月24日召开了第六届董事会第三次会议及2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，并与长沙炬神签署附生效条件的股份认购协议之补充协议。

本次定增拟发行不超过50145000股（含本数），募集资金总额不超过65000.00万元，发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次定增顺利落地后，将大幅增厚公司净资产、降低资产负债率，有效补充长期营运资金，从根本上改善公司财务结构，同时为公司产能扩建、技术升级、市场拓展与客户开发提供充足的长期资金支撑，从资本层面进一步夯实公司持续稳定经营的基础。

综上，公司整体经营状况稳步向好，生产体系运行平稳，各生产线产能释放有序，原材料采购、产品生产交付全流程管控到位。稳步推进本次定增，补充长期流动资金，深化产业协同，夯实长期稳定经营基础。

（五）公司不存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的风险

1、退市风险警示情形分析

60是否触

*ST情形 公司现状发交易类强制退市连续一百二十个交易日股

在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所交易系统连续一票累计成交量高于500万否百二十个交易日股票累计成交量低于500万股股

在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司，通 本所交易系统连续二十个过本所交易系统连续二十个交易日的股票收盘价均低于1交易日的股票收盘价均高否元；于1元

在本所仅发行 A 股股票或者既发行 A 股又发行 B股股票 二十个交易日在本所的股的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘总市值均低票收盘总市值均高于5亿否于5亿元；元连续二十个交易日股东人公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人否数均多于2000人财务类强制退市

最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经最近一个会计年度扣除后

常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收否的营业收入高于3亿元入低于3亿元。

最近一个会计年度经审计最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的期末净资产为7666万否元最近一个会计年度的财务最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或会计报告被出具标准无保否者否定意见的审计报告留意见审计报告

追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非

经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业不适用否收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会

计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不适用否

导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。

规范类强制退市

未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司公司年度报告或半年度报否股票停牌两个月内仍未披露告均在法定期限内披露

半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准不存在半数以上董事无法

确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事保证年度报告或者半年度否无法保证报告真实、准确、完整。

因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国不适用否

61是否触

*ST情形 公司现状发

证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改

因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两不适用否个月内仍未完成整改

公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上

或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被不适用否中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见

或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告不适用否内部控制审计报告

因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期不适用否限内仍未解决公司可能被依法强制解散不适用否

法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请不适用否重大违法强制退市

上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重

损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上不适用否市的情形

公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全

和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害不适用否

国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形本所认定的其他情形不适用否

2、其他风险警示情形分析

是否

ST情形 公司现状触发存在资金占用且情形严重不适用否各项担保均按规定程序执违反规定程序对外提供担保且情形严重否行

董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议董事会、股东会正常召开会否

62是否

ST情形 公司现状触发议并形成决议最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见最近一个会计年度内部控

或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告制出具标准意见审计报告，否内部控制审计报告且按照规定披露生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正不适用否常主要银行账号被冻结主要银行账号未被冻结否最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均最近一个会计年度审计报为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营告未显示公司持续经营能否能力存在不确定性力存在不确定性

根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第不适用否

9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利

润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目

最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的不适用否

30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万

元

投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他不适用否情形

综上所述，截至本回复出具日，公司各项经营、财务、治理指标均未触及退市风险警示、其他风险警示标准，不存在立即被实施风险警示的情形。但受下游行业周期、客户订单波动、外部市场拓展进度等不确定因素影响，公司仍存在未来触发相关警示条款的潜在风险，公司已制定多层次防控举措，持续夯实经营基本面，最大限度降低该类风险发生概率。

（六）核查程序

1、实地走访主要客户，执行客户访谈程序，核实其采购需求是否真实、合理。

2、对报告期内大额及主要客户销售合同、订单、出库单、验收单、发票、记账

凭证、银行回单等执行核查程序。

3、对比数字电视、覆铜板、消费电子板块关联销售占比，分析各业务板块对关

联方依赖程度差异，统计前五大客户中关联方收入占比。

634、核查公司未来发展战略落地证据如消费电子转型、市场拓展资源、项目落地进度，判断战略能否改善经营困境。

5、检查公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项的进展情况，判断其对持

续经营能力的影响。

6、复核公司2025年度及2026年1-6月关键财务指标，分析财务状况改善趋势。

7、获取公司与终端客户签订的合作协议、截至2026年7月31日发行人消费电

源终端客户订单明细表。

（七）核查意见经核查，2025年、2026年1-6月，公司收入对关联方订单存在一定依赖，主要因为公司在终端客户验厂、CCC 认证等方面在 2026 年上半年尚未完全完成所致，故暂无法从终端客户直接承接订单。公司关联方订单仍然可持续获得，随着终端客户逐步完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，公司关联方订单逐步转为终端客户订单，预计2026年下半年终端客户订单量将大幅增加，关联交易将大幅减少。公司生产经营基本面未持续恶化，具备持续经营能力，不存在对公司持续经营的重大不利因素。截至本回复出具日，公司不存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的风险。

二、结合报告期内公司与主要客户合作稳定性、新客户拓展情况、在手订单等，

说明公司是否存在对湖南炬神等客户的重大依赖，是否严重影响公司经营的独立性。

回复：

（一）报告期内公司主要客户合作情况

1、2026年1-6月主要客户合作情况

单位：万元占年度销售序号客户销售额总额比例主要销售产品

（%）

1湖南炬神电子有限公司25693.8677.84消费电子产品

2客户15118.5215.51新材料、其他业务

深圳异构域数字技术有限公司及

3257.750.78数字电视产品

其关联公司

64占年度销售

序号客户销售额总额比例主要销售产品

（%）

4郴州世通科技有限公司194.560.59数字电视产品

5 SAT-CON S.A.R.L 187.13 0.57 数字电视产品

合计31451.8295.29

2、2025年度主要客户合作情况

单位：万元占年度销售序号客户销售额总额比例主要销售产品

（%）

1湖南炬神电子有限公司15722.2543.13消费电子产品

2 Mantra Industries Limited 4096.19 11.24 数字电子产品

3客户13876.0610.63新材料产品、其他业务

4深圳力观数字科技有限公司1750.784.80消费电子产品

深圳新驰智能物联科技有限公

51432.533.93消费电子产品

司

合计26877.8173.73

3、2024年度主要客户合作情况

单位：万元占年度销售序号客户销售额总额比例主要销售产品

（%）深圳异构域数字技术有限公司

12208.2616.39数字电视产品

及其关联公司

INYANTRA TECHNOLOGIES

21299.709.65数字电视产品

PRIVATE LIMITED

3湖南炬神电子有限公司1001.647.43其他业务

深圳市海宇科电子科技有限公

4942.026.99数字电视产品

司及其关联公司

ACS Industrial y

5672.674.99数字电视产品

ComercialS.A.合计6124.3045.46

4、2023年度主要客户合作情况

65单位：万元

占年度销售序号客户销售额总额比例主要销售产品

（%）中广电广播电影电视设计研究

18333.4428.34数字电视产品

院深圳异构域数字技术有限公司

25289.1617.99数字电视产品

及其关联公司

3厦门市齐悟智能科技有限公司2220.547.55其他产品及服务

4中通建技术有限公司1655.715.63智慧项目聚创（江门）新材料科技有限公

51430.014.86新材料产品

司

合计18928.8564.38

5、报告期公司营业收入按产品分类构成情况

单位：万元、%

2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

数字电视产品1064.513.237973.9821.887594.3756.3718045.7961.37

消费电子产品25857.0378.3421316.3058.48358.472.66

新材料产品3154.839.561306.243.58625.384.641906.206.48

智慧项目290.370.80176.711.311688.535.74

其他产品及服务581.251.762109.515.792702.3020.065466.0418.59

其他业务2349.107.123455.839.482016.0614.962297.467.81

合计33006.71100.0036452.23100.0013473.29100.0029404.02100.00

报告期内，公司主营业务布局、产品业务结构出现重大调整，使得营业收入结构发生重大变动。分产品维度来看，传统核心业务数字电视产品营收占比大幅萎缩，该项产品营业收入占公司总营收比重由2023年度61.37%大幅下滑至2026年1-6月

3.23%，原有主业规模显著收缩。与此同时，公司重点布局的消费电子产品业务实现

跨越式放量，该板块营收占比从2024年度的2.66%，攀升至2026年1-6月的78.34%，一跃成为公司第一大收入来源。此外，新材料产品业务由2023年度6.48%小幅上升至

2026年1-6月9.56%，成为公司第二大收入来源。

上述产品营收占比的剧烈重构，直接改变公司整体业务经营重心，上下游合作体

66系同步随之调整。原有数字电视业务配套合作客户订单规模大幅缩减，新增消费电子、新材料领域合作厂商，客户合作体量、合作主体、客户行业分布均出现显著更迭，最终导致报告期内公司前五大及整体主要客户群体发生重大变动。

（二）新客户拓展、在手订单情况

公司持续发力消费电子产品销售板块，统筹市场调研、商务对接、资质审核、样品测试全流程推进市场开发工作，稳步扩充消费电源产品终端客户资源。目前已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系。截至2026年7月31日，公司已取得三家消费电源终端客户订单合计约8200.00万元。对比消费电子销售业务起步阶段以湖南炬神为主的格局，后期优质客户占比将显著提升，客户梯队层次分明、客户结构得到实质性优化，有效降低单一客户经营波动带来的业务风险，为板块营收持续稳定增长筑牢基础。

截至2026年7月31日公司在手订单16638.97万元，其中对湖南炬神订单

4640.00万元。报告期内，公司经营对湖南炬神存在一定客户集中度依赖，该依赖情

形预计在未来一段期间仍将持续存在。公司持续拓展消费电子终端客户渠道，积极推动终端客商直接向公司采购产品。截至2026年7月31日，公司已取得消费电子终端客户订单合计约8200.00万元。

（三）公司为避免对湖南炬神等客户的重大依赖采取的应对措施

1、公司通过加大市场开拓力度，增加下游新客户的数量，利用自身产品质量优

势积极进行市场开发目前，五家头部公司验厂已通过，并完成了多系列产品认证。目前全力在配合客户进行基于国标 GB 47372-2026《移动电源安全技术规范》的全新 CCC 产品认证。公司已与四家头部客户签订合作协议，全力推动产品批量交付，加快导入更多消费类电子客户群体，进一步提升该业务板块业绩占比，减少对湖南炬神公司依赖，为公司长远发展奠定坚实基础。

2、持续深耕新材料市场，积极拓展更多优质客户，同步提升生产效率，并有序

扩大生产规模

672025年、2026年1-6月，公司新材料业务板块市场订单持续增长，主要产品产

能利用率已稳定在健康水平。为更好满足市场需求，公司计划逐步推进设备更新和技术升级改造，着力打造高效的新材料制造体系，提升整体生产能力，进而导入更多潜在客户，推动新材料业务板块持续稳健发展。

（四）独立性分析

1、客户开发具备市场化拓展空间，关联客户仅阶段性合作载体

公司已组建独立市场开拓团队，同步对接外部无关联第三方消费电子品牌，已完成多家非关联客户产品认证、试样，第三方客户订单规模持续增长，截至2026年7月31日消费电源终端客户订单金额约8200.00万元。关联客户湖南炬神并非唯一销售渠道，中长期可实现客户结构市场化替代。

2、生产、采购全链条独立运营

采购独立：原材料、核心零部件通过公开市场多家供应商采购，核心物料供应商均为无关联第三方，原材料采购渠道不受关联客户约束。

生产独立：公司自有生产厂房、产线、生产设备，拥有完整独立的生产组织、品质管控体系，生产计划、排产调度由公司根据市场订单自主制定，无需依托关联方场地、设备开展生产。

3、关联交易定价公允，完全遵循市场化定价机制

发行人向湖南炬神销售产品的交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺要求、订单数量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞争水平等因素，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。

4、合同合作具备可替代性，不存在绑定式独家合作协议

公司与关联客户签署的销售合同均为常规购销协议，无长期排他供货、独家采购、强制保底采购等约束性条款，双方均可依据市场行情自主调整订单规模、终止合作。

综上所述：报告期内，受公司业务战略转型影响，消费电子板块收入集中于关联客户，致使关联客户销售占比阶段性处于较高水平，对湖南炬神存在一定依赖性，目前，已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端客户的

68订单正在逐步放量，对公司经营独立性的影响逐步减弱。

（五）核查程序

1、分析报告期前五大客户、新增大额客户名单，计算新增客户收入占当期总收入比重，对比各期新增客户数量、单客户销售规模、毛利率变动，识别异常大额新增客户。

2、抽取新客户首次合作订单、框架协议，核对定价是否与存量同类型客户定价政策一致。

3、抽取大额在手订单原始合同，核对交付周期、定价、违约责任，验证订单可执行性。

4、核查公司原材料采购渠道、供应商体系，确认原材料采购不依赖湖南炬神，

核查生产设备、厂房、是否归属公司自有。

（六）核查意见经核查，2025年度至2026年1-6月，公司营业收入对湖南炬神存在一定依赖性。

目前，已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，对公司经营独立性的影响逐步减弱。

三、说明是否存在2025年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形，结

合公司收入确认政策、时点和确认依据说明公司对湖南炬神相关收入确认是否符合

《企业会计准则》的相关规定；结合公司与湖南炬神合作的背景、具体模式、合同签

订时间、定价依据及结算方式、具体产品、单价、毛利率较低情况等，说明相关交易中公司具体义务，相关情况与向非关联方销售同类产品是否存在显著差异，是否属于贸易业务，相关交易是否真实且具备商业实质，是否存在其他利益安排等。

回复：

（一）说明是否存在2025年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形，结合公司收入确认政策、时点和确认依据说明公司对湖南炬神相关收入确认是否符合

《企业会计准则》的相关规定

1、公司收入确认政策、时点和确认依据

69公司系计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字电视软硬件

产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的提供。公司严格遵循《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，2025年度收入确认原则与以前年度保持一致，未发生任何变更，确保了会计政策的一贯性与可比性。

公司营业收入按产品及业务类型可分为数字电视产品、新材料产品、智慧项目、

消费电子产品、其他产品及服务等，销售模式涵盖内销与外销。在合同开始日，公司会对合同约定条款及相关商业实质进行审慎评估，精准识别合同所包含的各单项履约义务，并依据履约义务的性质，明确其属于在某一时段内履行还是在某一时点履行。

经核查，公司所有销售业务均满足在某一时点履行履约义务的判定标准，收入确认以客户取得相关商品或服务控制权的时点为准。

内销收入确认：在公司根据合同约定将产品交付给客户、客户确认货物符合相关

技术标准和事先约定的标准并确认收货、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

外销收入确认：在公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，外销产品已结关，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

其他业务收入确认：其他产品销售业务参照内销或外销收入确认原则执行；服务

类收入则在服务提供完成，且相关经济利益很可能流入公司时予以确认。

2、对于湖南炬神销售收入的确认时点、确认依据

公司对湖南炬神的销售业务严格按照《企业会计准则第14号——收入》规定确认收入，2025年度收入确认原则与以前年度一致，会计政策未发生变更，保持一贯性与可比性。

合同开始日，公司评估合同条款与商业实质，识别单项履约义务，并判断履约义务属于某一时段或某一时点履行。公司对湖南炬神的销售均属于在某一时点履行履约义务，以客户取得商品控制权作为收入确认时点。

（1）确认时点：产品送达湖南炬神指定地点并完成交付、经对方签收，客户取得商品控制权时确认收入。

（2）确认依据：以双方确认的货物结算单作为收入确认依据。

703、回款情况

公司与湖南炬神约定每月20日对账，月结60天结算，对账无误后公司依规开具可抵扣增值税发票，湖南炬神按合同账期正常回款。2025年末，公司对湖南炬神应收余额16652.31万元，已于2026年一季度全部回款，回款情况与合同约定一致，相关收入真实。

4、不存在2025年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形，公司对湖南

炬神相关收入确认符合《企业会计准则》的相关规定公司针对湖南炬神相关业务的收入确认政策、时点判断均严格遵循《企业会计准

则第14号——收入》相关规范要求，会计核算依据充分、处理口径合规，相关收入

确认真实、准确、完整，不存在2025年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形。

报告期内，公司统一执行既定且一贯的收入确认会计政策，将客户完成实物签收结算作为商品控制权转移的核心判断标准：当货物运送至湖南炬神指定收货地点、经

对方清点验收并完成签收结算手续后，商品对应的主要风险与报酬、实际管控权同步转移至客户，公司据此确认对应营业收入。针对与湖南炬神的全部交易，公司均完整留存送货单、客户签收凭证、货物结算单等原始佐证资料，完整佐证控制权转移时点。

（二）结合公司与湖南炬神合作的背景、具体模式、合同签订时间、定价依据及

结算方式、具体产品、单价、毛利率较低情况等，说明相关交易中公司具体义务，相关情况与向非关联方销售同类产品是否存在显著差异，是否属于贸易业务，相关交易是否真实且具备商业实质，是否存在其他利益安排等

1、公司与湖南炬神合作的背景、具体模式、合同签订时间、定价依据及结算方

式、具体产品、单价、毛利率较低情况

（1）合作的背景、具体模式

湖南炬神是国内消费电源领域的重要生产制造商，下游客户涵盖安克、倍思、蓝禾等知名企业，掌握优质渠道与客户资源。公司拥有专业制造与供应链优势，自有生产园区占地 249 亩，建筑面积 13 万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖 SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产

71品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。

公司与湖南炬神自2020年起建立业务合作关系，前期双方主要采用加工合作模式，由公司向湖南炬神提供加工服务，期间公司始终坚守产品质量承诺，严格按照合作协议履行供货义务，凭借稳定的产品性能、及时的交付能力及专业的售后服务，与湖南炬神形成了良好的合作基础与互信关系。2025年度，全面达成战略合作，启动升级产品购销模式，由公司承接湖南炬神的订单，自主采购原材料并组织生产。具体流程为：湖南炬神向公司发出采购订单→公司按约定组织采购生产→生产完成经湖南炬

神检验合格并交付→双方按月对账结算同时开具发票→湖南炬神最终供货终端客户。

（2）合同签订时间、定价依据及结算方式、具体产品、单价、毛利率

2025年度，公司与湖南炬神陆续签订或执行了产品购销、委托加工销售业务等合同。于2025年10月正式签订产品购销合同。

交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺要求、订单数量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞争水平等因素，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。

采用月结60天、银行电汇方式结算。每月20日前，公司出具对账单，经双方核对无误并签字确认结算单后，公司开具税率为13%的增值税专用发票并办理结算。

公司向湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率情况如下：

2025年度：

产品类型平均销售单价（元）毛利率（%）

移动电源159.408.94

充电器75.2614.63

其他149.431.96

综合水平138.219.50

报告期内，上述产品均系定制化订单，公司未向非关联第三方销售同规格、同品质的同类产品，因此无对应的非关联方可比售价及毛利率数据。

2、与湖南炬神交易中具体义务

公司与湖南炬神签署的销售框架协议及逐笔订单清晰约定双方权责，公司需完整

72履行产品供给、交付运输、质量管控、对账开票、质保售后全链条履约义务，具体明

细如下：

（1）供货履约义务

根据湖南炬神下达采购订单组织原材料采购、排产生产，保障订单约定型号、参数、数量、交付周期稳定供货。严格执行行业规范与客户验厂标准，产品出厂前完成全项检测，确保商品性能、品质、3C 认证等全部满足客户生产配套要求，对交付产品整体质量承担首要责任。

（2）现场交付义务

配合客户现场清点、开箱检验，完成货物数量、外包装、外观初检流程，待客户仓管人员核对无误并签署送货签收单，完整完成实物交付流程。

（3）对账、发票开具结算义务

每月固定周期整理当期送货签收单据、发货明细，主动向湖南炬神提交货物结算单，配合对方财务核对供货数量、单价、结算总金额；双方对账确认无误后，在合同约定期限内开具合规增值税专用发票并交付客户，完整留存对账结算回执，保障双方结算数据匹配一致。

（4）产品质保与售后响应义务

合同约定质保期限内，针对因生产工艺、元器件缺陷等质量问题的不良品，公司承担退换、补货责任，及时响应湖南炬神生产端质量反馈、技术咨询，在约定时限内完成不良品检测、换货处理。

在公司与湖南炬神开展日常业务合作的全过程中，双方所约定的供货交付、质量管控、售后保障、货款结算、违约责任等全部权利义务条款，均参照市场通用商业条款制定。对比公司同期与其他无关联第三方客户签订的业务合同，本次交易项下公司所需承担的履约义务、风险责任等核心约定条件未出现差异化特殊安排，不存在加重或减轻公司履约责任的专属条款，交易权责划分、风险分担标准与行业内非关联客户合作模式基本保持一致，整体义务承担水平与其他独立第三方合作主体之间无实质性、显著性差异。

3、不属于贸易业务，相关交易真实且具备商业实质，不存在其他利益安排

732025年，公司与湖南炬神建立稳固深度战略合作关系，聚焦消费电源品类开展全方位业务协同。依托湖南炬神成熟的产业链整合能力、优质客户资源及市场订单导入优势，公司顺利开拓全新业务赛道，落地充电器、移动电源等多款消费电源产品订单，合作业务成效显著。2025年、2026年1-6月，公司向湖南炬神实现销售收入分别为1.57亿元、2.57亿元，占同期营业收入比例达43.13%、77.84%，有效扩充经营体量，

稳步提升整体盈利水平。

为高效保障合作订单按期保质交付，公司结合合作产品生产工艺与品质标准，对现有生产产线完成智能化技术升级改造，同步新建专业化成套生产产线，并扩充一线生产人员队伍。一系列产能与产能配套投入，大幅夯实公司在消费电源领域的专业化制造实力，既充分满足本次合作订单生产需求，也为后续拓展外部优质客户、承接多元化市场订单储备充足产能与生产条件。

原材料采购端，公司严格遵循以销定采、按需备货原则精准统筹物料采购，合理压降库存积压，精细化管控原材料采购成本，实现产销高效匹配。双方合作业务全程货物流、业务单据流、增值税发票流、结算资金流四流合一，业务全流程规范透明、运作闭环，交易背景真实可信。

综上所述，公司与湖南炬神之间所有交易均依托真实供需关系开展市场化购销活动，每笔订单均匹配对应实物产品生产、发货及验收流程，具备真实完整的商业实质，并非仅流转单据、无实体货物交付的纯贸易业务。双方交易定价通过市场化谈判协商制定，结合产品成本、市场同类竞品价格、采购批量综合定价，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。

货款结算建立标准化内控流程，全部款项均通过双方对公账户结算，留存签收单、结算单、发票、银行回款凭证等全套资料备查，结算流程合规可追溯。双方合作完全基于市场化平等协商，交易条款公开透明、公平公允，未设置任何私下返利、资金补偿、特殊扶持等非常规利益安排，不存在任何形式非经营性利益输送的违规行为。

（三）核查程序

1、审阅公司收入确认会计政策，核查收入确认时点、依据是否符合企业会计准则规定。

742、对销售期内大额及主要客户销售合同、订单、出库单、验收单、发票、记账

凭证、银行回单等执行核查程序。

3、执行资产负债表日前后截止性测试，核查四季度前后发货、验收及收入确认时点，排查是否存在跨期确认收入。

4、对销售期内主要客户实施函证程序，函证本期交易金额、应收账款余额、未开票金额。

5、选取主要客户开展实地走访，核实合作背景、采购用途、交易真实性。

（四）核查意见经核查，公司对湖南炬神相关收入确认政策、确认时点及确认依据符合《企业会计准则第14号——收入》规定，相关收入确认真实、准确、完整，不存在2025年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形。公司对湖南炬神相关交易不属于贸易业务，相关交易真实且具备商业实质，不存在其他利益安排。

四、说明报告期内公司应收账款期末余额前五大客户的具体情况；结合发行人最

近一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力。

回复：

（一）说明报告期内公司应收账款期末余额前五大客户的具体情况

1、2026年6月30日应收账款余额前五大客户

应收账款账占应收账款期已提坏账单位名称面余额（万账龄末余额合计数准备（万元）的比例（%）元）

Altius Digital Pvt.Ltd. 8694.41 5年以上 26.98 8694.41

EAGLE KINGDOM 1年以内、1-2 年、

TECHNOLOGIES 4804.20 14.91 890.23

LIMITED 2-3年、3-4年客户12299.061年以内7.13114.95

Jamshed Electronics 2104.26 4-5 年、5年以上 6.53 2104.26中广电广播电影电视

1407.012-3年4.37281.40

设计研究院

75小计19308.9459.9212085.26（续上表）

风险/坏账单位名称交易内容经营状况及还款能力应对措施及效果情况

2020年后经营及资信

预计无法收

Altius Digital 数字电视 严重恶化，2023 年起不 委托印度当地律师催回，已全额Pvt.Ltd. 产品 具备还款能力，正在破 收，已做债权申报计提坏账产重整中

EAGLE 邮件、电话及上门催收，KINGDOM 数字电视 经营基本正常，具备还 风险可控， 要求分期还款；客户已TECHNOLOGIES 产品 款能力，但回款有延迟 持续跟踪 按月分期回款，欠款逐LIMITED 步降低

新材料产经营正常，信用良好，客户1无回收风险按信用账期正常回款品具备还款能力受当地经济及安全局势预计无法收

Jamshed 数字电视 持续邮件、电话催收，影响，经营陷入困境，回，已全额Electronics 产品 客户基本停止经营不具备还款能力计提坏账已发起催款函并及时保

中广电广播电影数字电视经营正常，具备还款能风险可控，持沟通催促，客户方已电视设计研究院产品力，但回款有延迟持续跟踪在积极推进其内部对账付款流程

2、2025年12月31日应收账款余额前五大客户

应收账款账占应收账款期已提坏账单位名称面余额（万账龄末余额合计数准备（万元）的比例（%）元）湖南炬神电子有限公

16652.311年以内29.59832.62

司

Altius Digital Pvt.Ltd. 8972.56 5年以上 15.94 8972.56

EAGLE KINGDOM 1年以内、1-2 年、

TECHNOLOGIES 5291.87 9.40 810.66

LIMITED 2-3 年北京伟业泽城云计算

5102.001年以内9.07255.10

有限公司

Jamshed Electronics 2142.43 3-4 年、5年以上 3.81 2142.43

小计38161.1767.8113013.37（续上表）

76交易风险/坏账

单位名称经营状况及还款能力应对措施及效果内容情况消费无回收风

经营正常，信用良好，按信用账期正常回款，湖南炬神电子有限公司电子险，已全额具备还款能力已全额回款产品回款

2020年后经营及资信预计无法

数字

严重恶化，2023年起收回，已全委托印度当地律师催Altius Digital Pvt.Ltd. 电视

不具备还款能力，正在额计提坏收，已做债权申报产品破产重整中账

邮件、电话及上门催

EAGLE KINGDOM 数字

经营基本正常，具备还风险可控，收，要求分期还款；客TECHNOLOGIES 电视

LIMITED 款能力，但回款有延迟 持续跟踪 户已按月分期回款，欠产品款逐步降低其他无回收风

北京伟业泽城云计算有限产品经营正常，信用良好，按信用账期正常回款，险，已全额公司及服具备还款能力已全额回款回款务预计无法数字受当地经济及安全局收回，已全持续邮件、电话催收，Jamshed Electronics 电视 势影响，经营陷入困额计提坏客户基本停止经营产品境，不具备还款能力账

3、2024年12月31日应收账款余额前五大客户

应收账款账占应收账款期已提坏账单位名称面余额（万账龄末余额合计数准备（万元）的比例（%）元）

Altius Digital Pvt.Ltd. 9176.30 4-5 年、5年以上 29.09 9176.30

EAGLE KINGDOM 1年以内、1-2 年、

TECHNOLOGIES 5517.51 17.49 521.21

LIMITED 2-3 年

2-3年、4-5年、5

Jamshed Electronics 2170.39 6.88 2170.39年以上中广电广播电影电视

1407.011年以内、1-2年4.46121.97

设计研究院

VISIONTEC FILIAL 1172.68 5年以上 3.72 1172.68

小计19443.8961.6413162.54（续上表）

77风险/坏账

单位名称交易内容经营状况及还款能力应对措施及效果情况

2020年后经营及资信

预计无法收

Altius Digital 数字电视 严重恶化，2023 年起不 委托印度当地律师催回，已全额Pvt.Ltd. 产品 具备还款能力，正在破 收，已做债权申报计提坏账产重整中

EAGLE 邮件、电话及上门催收，KINGDOM 数字电视 经营基本正常，具备还 风险可控， 要求分期还款；客户已TECHNOLOGIES 产品 款能力，但回款有延迟 持续跟踪 按月分期回款，欠款逐LIMITED 步降低受当地经济及安全局势预计无法收

Jamshed 数字电视 持续邮件、电话催收，影响，经营陷入困境，回，已全额Electronics 产品 客户基本停止经营不具备还款能力计提坏账已发起催款函并及时保

中广电广播电影数字电视经营正常，具备还款能风险可控，持沟通催促，客户方已电视设计研究院产品力，但回款有延迟持续跟踪在积极推进其内部对账付款流程

受市场变化影响，经营预计无法收积极催收，组织诉讼程VISIONTEC 数字电视

陷入困境，已无法联系回，已全额序，款项回收可能性极FILIAL 产品到客户计提坏账低

4、2023年12月31日应收账款余额前五大客户

应收账款账占应收账款期已提坏账单位名称面余额（万账龄末余额合计数准备（万元）的比例（%）元）

3-4年、4-5年、5

Altius Digital Pvt.Ltd. 9041.37 25.96 7685.16年以上

EAGLE KINGDOM

TECHNOLOGIES 5450.43 1年以内、1-2年 15.65 361.81

LIMITED中广电广播电影电视

3416.341年以内9.81170.82

设计研究院

1-2年、3-4年、Jamshed Electronics 2151.87 6.18 2151.87

4-5年、5年以上

LONGVISION MEDIA 2074.53 1-2年、2-3年 5.96 365.27

SDN BHD

小计22134.5463.5610734.93（续上表）

78交易内风险/坏账

单位名称经营状况及还款能力应对措施及效果容情况

2020年后经营及资信预计无法

Altius Digital 数字电 严重恶化，2023年起 收回，已全 委托印度当地律师催收，Pvt.Ltd. 视产品 不具备还款能力，正在 额计提坏 已做债权申报破产重整中账

EAGLE 邮件、电话及上门催收，KINGDOM 数字电 经营基本正常，具备还 风险可控， 要求分期还款；客户已按TECHNOLOGIES 视产品 款能力，但回款有延迟 持续跟踪 月分期回款，欠款逐步降LIMITED 低已发起催款函并及时保持

中广电广播电影数字电经营正常，具备还款能风险可控，沟通催促，客户方已在积电视设计研究院视产品力，但回款有延迟持续跟踪极推进其内部对账付款流程预计无法受当地经济及安全局

Jamshed 数字电 收回，已全 持续邮件、电话催收，客势影响，经营陷入困Electronics 视产品 额计提坏 户基本停止经营境，不具备还款能力账已发起催款函并及时保持

LONGVISION 数字电 经营正常，具备还款能 风险可控， 沟通催促，客户方已在积MEDIA SDN BHD 视产品 力，但回款有延迟 持续跟踪 极推进其内部对账付款流程，欠款逐步降低

（二）结合发行人最近一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业

可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力

1、最近一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况

2026年6月30日截至2026年7月截至2026年7月31

占比账龄应收账款余额31日期后回款日期后坏账核销情

（%）（万元）（万元）况

1年以内5460.0016.941476.11无

1-2年2132.266.6228.01无

2-3年4906.9215.22-无

3年以上19729.8061.22690.88无

合计32228.98100.002195.00

79报告期末公司账龄1年以内应收账款主要源于消费电子产品、新材料产品业务，

该类业务客户信用状况良好，期后回款情况正常，回款有序稳健。3年以上应收账款金额较大、占比较高，主要系历史上数字电视产品出口销售形成。该类客户业务启动初期回款正常，后因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难等因素，导致应收账款逐步拖欠。基于谨慎性原则，采用单项计提坏账准备，全额或部分计提坏账准备。对于3年以上长账龄应收账款公司报告期持续跟进、催收，暂未进行核销。

2、同行业可比公司情况

最近一期末同行业可比公司应收账款情况如下：

消费电子产品行业可比新材料产品行业可比公数字电视产品行业可比高斯贝尔

公司：欧陆通司：金安国纪公司：四川九洲账龄2026年6占比2025年年末占比2025年年末占比2025年年末占比月末余额

（%）余额（万元）（%）余额（万元）（%）余额（万元）（%）（万元）

1年以内5460.0016.94138779.5798.89102769.8195.86247314.3676.78

1-2年2132.266.62336.080.24573.500.5343196.4613.41

2-3年4906.9215.22431.880.31850.220.799697.883.01

3年以上19729.8061.22792.860.563015.372.8121888.846.80

合计32228.98100.00140340.40100.00107208.91100.00322097.54100.00

注：截至本回复出具日，可比公司2026年半年报尚未公告，此处采用2025年数据。

与同行业可比公司相比，公司1年以内应收账款占比较小，3年以上长账龄应收账款占比较大，主要系公司历史上数字电视产品出口销售形成应收账款金额较大，该类客户业务启动初期回款正常，后因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难等因素，导致应收账款逐步拖欠，累计占比较高。

3、账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户

逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力

（1）报告期应收账款账龄结构变化的原因及合理性

报告期内，公司应收账款账龄结构变化情况如下：

账龄2026年6占比2025年年占比2024年年占比2023年年占比

80月末余额（%）末余额（%）末余额（%）末余额（%）（万元）（万元）（万元）（万元）

1年以内5460.0016.9428992.9051.525103.8016.1810374.7429.79

1-2年2132.266.622883.075.125574.0517.673990.6711.46

2-3年4906.9215.224830.428.581907.766.052310.186.63

3年以上19729.8061.2219570.6834.7818957.6860.1018148.0052.12

账面余额合计32228.98100.0056277.07100.0031543.28100.0034823.59100.00单项计提坏账

15968.25100.0016521.6399.9316830.4899.6715170.0990.59

准备按组合计提坏

3838.6623.614743.6111.942756.5918.812598.3214.37

账准备

坏账准备合计19806.9161.4621265.2437.3919587.0762.1017768.4051.02

账面价值合计12422.0735011.8311956.2117055.19

近年公司积极推进业务结构转型，逐步由传统数字电视产品领域向消费电子产品、新材料产品行业拓展，新增消费电子产品、新材料产品客户应收账款账龄主要为1年以内，该类客户基本按信用政策回款，尚未产生长账龄应收账款，应收账款账龄结构变化与上述业务转型进程相匹配，具有合理性。

（2）报告期主要客户应收账款情况

2026年1-6月，公司对主要客户的应收账款情况如下：

当期导致导致客户当期期末截至2026期末客户主要逾期付款销售金额当期回款金应收账款年7月31信用政应收逾期客户名称销售的原因是（万元）额（万元）余额（万日期后回款策账款付款产品否持续存

元）金额（万元）是否的原在逾期因消费湖南炬神电月结

25693.86电子45984.14-284.55否

子有限公司60天产品新材料产月结

客户15118.52品、4963.092299.061058.56否

45天

其他业务

深圳异构域257.75数字1113.194804.20684.40月结部分资金持续存在，

81数字技术有电视60天逾期紧张客户已按

限公司及其产品月分期回

关联公司款，欠款逐步降低

其他持续存在，郴州世通科产品月结部分资金客户陆续

194.56157.2968.453.00

技有限公司及服30天逾期紧张回款，欠款务逐步降低数字

SAT-CON 发货前

187.13电视102.03-10.33否

S.A.R.L 付清产品

合计31451.8252319.736876.831745.96

2025年度，公司对主要客户的应收账款情况如下：

当期导致导致客户截至2026期末客户主要当期期末应逾期付款销售金额当期回款金年7月31信用政应收逾期客户名称销售收账款余额的原因是（万元）额（万元）日期后回款策账款付款产品（万元）否持续存金额（万元）是否的原在逾期因消费湖南炬神电月结

15722.25电子1198.8216652.3116652.31否

子有限公司60天产品

Mantra 数字发货前

Industries 4096.19 电视 3562.34 否付款

Limited 产品新材料产月结

客户13876.06品、2929.741478.221478.22否

45天

其他业务

持续存在，深圳力观数消费月结部分资金客户陆续

字科技有限1750.78电子1044.52933.86117.00

45天逾期紧张回款，欠款

公司产品逐步降低

持续存在，深圳新驰智消费月结部分资金客户陆续

能物联科技1432.53电子823.98702.005.00

45天逾期紧张回款，欠款

有限公司产品逐步降低

82合计26877.819559.4019766.3918252.53

2024年度，公司对主要客户的应收账款情况如下：

当期导致导致客户截至2026期末客户主要当期期末应逾期付款销售金额当期回款金年7月31信用政应收逾期客户名称销售收账款余额的原因是（万元）额（万元）日期后回款策账款付款产品（万元）否持续存金额（万元）是否的原在逾期因

持续存在，深圳异构域数字客户已按数字技术有月结部分资金

2208.26电视3120.705517.511517.51月分期回

限公司及其60天逾期紧张产品款，欠款逐关联公司步降低

20%预

付30

INYANTRA %发货

TECHNOLO 数字 前，GIES 1299.70 电视 1302.34 802.74 802.74 20%开 否

PRIVATE 产品 船前，LIMITED 30%提单45天湖南炬神电其他月结

1001.641258.5985.6385.63否

子有限公司业务60天深圳市海宇数字科电子科技月结

942.02电视746.66636.91424.81否

有限公司及60天产品其关联公司

ACS 持续存在，数字

Industrial y 发货前 资金 客户陆续

672.67电视672.67955.29是

Comercial 付款 紧张 回款，欠款产品

S.A. 逐步降低

合计6124.307100.967998.082830.69

2023年度，公司对主要客户的应收账款情况如下：

83当期导致

截至2026导致客户当期期末期末客户主要年7月31逾期付款销售金额当期回款金应收账款应收逾期客户名称销售日期后回信用政策的原因是（万元）额（万元）余额（万账款付款产品款金额否持续存

元）是否的原（万元）在逾期因签订合同后支付预付款

35%，产

品初验合格的数量

达70%，支付15%货款；台站全部初验合格中广电广播数字后，支付电影电视设

8333.44电视2500.183416.342369.9410%货否

计研究院有

产品款：台站限公司终验合格的数量达

70%，支

付15%货款；全部终验合格后，支付

20%货款；质保

金5%分2次支付

持续存在，深圳异构域数字客户已按数字技术有部分资金

5289.16电视3676.925450.435126.46月结60天月分期回

限公司及其逾期紧张产品款，欠款逐关联公司步降低其他厦门市齐悟产品月结120

智能科技有2220.542339.3014.477.00否及服天限公司务

84按季度付款，共计分12期付清。分别于收到开中通建技术智慧具的发票

1655.711843.38否

有限公司项目之日起15日内向乙方支付本合同费用总额的

[1/12]聚创（江门）新材

新材料科技1430.01料产1693.6826.8726.87月结30天否有限公司品

合计18928.8612053.468908.117530.27

报告期公司主营业务、主要客户由数字电视产品逐步转向消费电子产品、新材料

产品领域，该领域客户基本按信用政策回款，付款及时，回款保障度较高。报告期个别消费电子产品客户应收账款由于资金紧张存在逾期情况，但客户陆续回款，欠款逐步降低。报告期2025年开始新的数字电视产品订单逐步过渡到预付款和发货前付清的付款模式，使得数字电视产品新增收入回款比例提升。综上，公司报告期确认收入的主要客户应收账款整体销售回款率较高。

（3）应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力公司按照《企业会计准则》的规定，对应收账款进行减值测试并计提坏账准备。

针对账龄较长、预计难以收回的应收账款，通过对账、走访、公开信息查询等方式进行充分验证，对确系存在实质性信用减值风险的款项，已全额提足坏账准备。其余款项根据企业坏账准备计提政策，以账龄为基准按照预期信用损失方法计提坏账准备，计提金额充分、合理。

2025年公司销售收入中消费电子产品占比58.48%，新材料占比3.58%，其他占比

16.07%，数字电视产品占比21.88%。2026年1-6月公司销售收入中消费电子产品占

85比78.34%，新材料占比9.56%，其他占比8.87%，数字电视产品仅占比3.23%。消费

电子产品、新材料产品行业较传统数字电视产品行业回款周期短，应收账款周转率高。

随着消费电子业务占比持续提升，公司整体销售回款效率显著改善，应收账款质量随之增强。

公司单项计提坏账准备主要系历史上数字电视产品出口销售形成，目前已提足坏账准备。报告期个别消费电子产品客户应收账款由于资金紧张存在逾期情况，但客户陆续回款，欠款逐步降低，且欠款金额占比较小，对公司未来盈利能力影响较小。鉴于公司主营业务已转向消费电子产品、新材料产品领域，该领域客户付款及时、回款保障度较高。另外，2025年开始新的数字电视产品订单逐步过渡到预付款和发货前付清的付款模式，历史上数字电视产品逾期付款原因虽持续存在，但逾期款项已提足坏账，对公司未来盈利能力的负面影响已大幅减弱。综上，客户逾期付款导致公司盈利能力下滑的风险已显著降低，不会对公司未来持续经营能力构成重大不利影响。

（三）核查程序

1、了解应收账款会计政策，复核管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，检

查所采用的坏账准备计提政策的合理性，分析比较报告期内的应收账款坏账准备的合理性及一致性。

2、获取应收账款管理制度，了解应收账款催收情况，评价坏账准备计提及核销的准确性。

3、获取各期应收账款余额明细表，对账龄进行测试，核查账龄的准确性及坏账

准备计提的准确性。

4、查阅同行业可比上市公司定期报告，分析公司与同行业账龄结构变化的原因及合理性。

5、对报告期内主要客户实施函证程序，函证本期交易金额、应收账款余额、未开票金额。

6、对报告期主要客户开展实地走访，核实合作背景、采购用途、交易真实性。

7、结合应收账款期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性。

868、查询长账龄应收账款客户征信，分析应收账款可收回性及坏账准备计提的充分性。

（四）核查意见

近年公司积极推进业务结构转型，逐步由传统数字电视产品领域向消费电子产品、新材料产品行业拓展，新增消费电子产品、新材料产品客户应收账款账龄主要为1年以内，该类客户基本按信用政策回款，尚未产生长账龄应收账款，应收账款账龄结构变化与上述业务转型进程相匹配，具有合理性。

公司对应收账款坏账准备计提政策稳健、计提依据充分、计提金额审慎足额，应收账款减值准备计提具备充分性与合理性，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在少计提、漏计提减值准备从而虚增利润的情形。

随着公司主营业务转向客户付款及时、回款保障度较高的消费电子产品、新材料

产品领域，历史上数字电视产品客户逾期付款原因虽持续存在，但逾期款项已提足坏账准备，导致公司盈利能力下滑的风险已显著降低，不会对公司未来持续经营能力构成重大不利影响。

五、说明报告期内发行人应收和实收原实控人的补偿情况，包括补偿资产、金额、

相关资产的评估价值和入账依据等，相关资产是否已办理过户手续，是否存在权属纠纷；尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险以及公司的应对措施；相关业绩

补偿对发行人业绩的影响，发行人是否存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。

回复：

（一）报告期内发行人应收和实收原实控人的补偿情况，包括补偿资产、金额、相关资产的评估价值和入账依据，相关资产过户手续办理情况，是否存在权属纠纷原控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其一致行动人高视伟业与潍坊滨投于2020年8月30日签署了《股份转让协议》，《股份转让协议》第七条“业绩承诺”约定：

“刘潭爱先生承诺高斯贝尔2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润不低于

2000万元、3000万元、5000万元人民币，若高斯贝尔未完成前述业绩承诺，刘潭

爱先生应在高斯贝尔年度审计报告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，

87补偿的金额为承诺净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润；高视伟业对上述业绩承诺的差额补偿款项承担连带责任。”根据经审计后的归母净利润及《股份转让协议》中业绩承诺约定，2021年、2022年和2023年原控股股东、实际控制人刘潭爱需补偿高斯贝尔业绩承诺补偿款合计

31267.36万元。具体情况如下：

年度业绩承诺净利润（万元）归母净利润（万元）需补偿差额（万元）

20212000.00-12515.7614515.76

20223000.00-540.143540.14

20235000.00-8211.4513211.45

合计31267.36

报告期内高斯贝尔累计收到业绩承诺补偿款17423.70万元，其中收到5923.70万元现金业绩承诺补偿款，收到法院裁定执行的土地使用权及地上附着物抵偿债务

11500.00万元业绩承诺补偿款，剩余应收业绩承诺补偿款13843.66万元，具体情

况如下：

单位：万元入账日期补偿资产补偿金额评估价值入账依据

2024-5-15现金618.26收到的现金价值

2024-6-17现金1715.87收到的现金价值

2024-6-19现金1700.00收到的现金价值

2024-12-13现金1097.97收到的现金价值

资产评估价值及承

2024-12-31土地及房产等11500.009167.05

担的相关税费

2025-4-2现金791.61收到的现金价值

补偿资产合计17423.70

应收业绩承诺补偿款31267.36

剩余应收业绩承诺补偿款13843.66

根据潍坊市寒亭区人民法院执行裁定书（【2024】鲁0703执879号之三）裁定：

将被执行人郴州高视所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权【证载面积：

59864.60㎡，产权证号：郴国用（2012）第216号】及地上附着物【包含鲁金地估

88字（2023）第2025号房地产估价报告载明的有证房产：电子厂1栋证载建筑面积

20208.08㎡，产权证号：郴房权证苏仙字第712035748号；注塑厂1栋证载建筑面

积16293.19㎡，产权证号：郴房权证苏仙字第712035743号；包含鲁金地估字（2023）

第2026号房地产估价报告载明的无证房产及地上附着物】交付高斯贝尔抵偿债务

115000000元。郴国用（2012）第216号土地使用权及地上附着物财产权自本裁定

书送达高斯贝尔时起转移。

高斯贝尔聘请第三方评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对抵债土地使用权及地上附着物进行评估，以2024年11月30日为基准日，出具《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟资产入账涉及的固定资产及土地使用权市场价值资产评估报告》（京坤评报字〔2024〕0199号），评估价值为9167.05万元。加上高斯贝尔承担的契税和印花税443.85万元，抵债资产以9610.90万元入账，其中固定资产入账7333.17万元，无形资产-土地使用权入账2277.73万元。2025年12月主要抵债资产（土地使用权及有证房产）已完成不动产权过户登记，取得郴州市自然资源和规划局颁发的

湘（2025）郴州市不动产权第0092131号、第0092136号、第0092455号、第0092490号证书，权属清晰，不存在权属纠纷。

（二）尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险以及公司的应对措施

1、尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险

截至本回复出具日，高斯贝尔尚未收到业绩承诺补偿款共计13843.66万元，涉及2021年业绩承诺补偿款507.93万元，涉及2022年业绩承诺补偿款124.28万元，涉及2023年业绩承诺补偿款13211.45万元。

根据《股份转让协议》的架构安排，高斯贝尔作为交易的标的公司，并非协议的直接签约方，在法律权益的享有与行使上存在特定限制。高斯贝尔系业绩补偿的纯受益人，该等受益地位系基于协议对其他签约方权利义务安排所产生的结果，并非基于自身作为协议一方所享有的直接权利。因此，高斯贝尔无法获悉刘潭爱及其连带责任人高视伟业的资产状况、经营情况及偿债能力，无法了解尚未收到的业绩补偿款是否有相关可执行资产情况。此外，经网上公开信息查询，刘潭爱被限制高消费，高视伟业处于经营异常被限制高消费状态，截至本回复出具日，高斯贝尔尚未收到的业绩补

89偿款相关仲裁申请暂未开庭，尚未收到的业绩补偿款存在无法收回的风险。

2、公司的应对措施

由于高斯贝尔不是《股份转让协议》的签约方，仅是《股份转让协议》中的标的公司，无法作为适格的当事人提起有关仲裁或诉讼，因此高斯贝尔采取商请并协助原控股股东潍坊滨投根据协议约定通过提交仲裁申请的方式，要求刘潭爱及其连带责任人高视伟业履行相关差额补偿责任。针对2021年度、2022年度业绩补偿事宜，潍坊仲裁委员会已出具生效裁决书，相关执行程序已依法启动并已基本执行完毕；针对

2023年度业绩补偿事宜，潍坊滨投已向潍坊仲裁委员会提交仲裁申请，潍坊仲裁委员

会已于2026年4月8日正式立案受理，案件号为（2026）潍仲受341号，高斯贝尔已收到潍坊滨投转来的《受理通知书》。截至本回复出具日，暂未收到潍坊仲裁委的开庭通知。待仲裁裁决书出具并送达生效后，公司将协助潍坊滨投敦促被申请人及时履行现金补偿义务。

（三）相关业绩补偿对发行人业绩的影响，发行人是否存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形

按照企业会计准则的规定，相关业绩补偿采用权益性交易法，发行人以实际资产入账价值计入资本公积，未计入损益科目，扣除以物抵债中代债务人缴纳税费，累计确认其他资本公积14204.92万元，不影响公司损益。发行人就相关业绩补偿事项进行的账务处理、计量及税费核算符合《企业会计准则》及相关监管要求，入账凭证完整，核算过程审慎，财务报表披露真实、完整、准确。

对于尚未收回的业绩补偿，因发行人尚未实际获得对应的经济利益，也未取得对相关资产的实质控制权力，不符合会计要素的确认条件，因此发行人未确认相关资产。

若未来发行人收回相关业绩补偿，发行人将继续计入资本公积，不影响当期损益。

综上，相关业绩补偿不影响发行人业绩，发行人不存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。

（四）核查程序

1、获取并查阅股份转让协议及其补充协议，核实业绩承诺补偿相关条款的约定内容，评价补偿义务是否明确、补偿金额是否可计量。

902、获取公司相关年度经审计的财务报告与其他财务资料，复核业绩承诺实现情况，重新测算业绩承诺补偿金额，核实计算结果的准确性。

3、检查业绩承诺补偿款的银行收款流水及回单，核实资金到账情况及交易对手信息，评价补偿款的真实性。

4、获取以物抵债相关的法院裁定书、抵债资产产权过户登记资料，核实抵债资

产的权属转移情况，评价产权是否存在纠纷或限制。

5、获取第三方评估机构出具的抵债资产评估报告，评价评估机构的独立性及专

业胜任能力，复核评估假设、评估方法及计算过程的合理性，核实评估结果的公允性。

6、检查抵债资产的入账会计处理、相关完税凭证，评价账务处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定，核实税费核算的准确性。

（五）核查意见经核查，报告期内，原控股股东、实际控制人刘潭爱需补偿发行人业绩承诺补偿款合计31267.36万元，发行人累计收到业绩承诺补偿款17423.70万元，其中收到

5923.70万元现金业绩承诺补偿款，收到法院裁定执行的土地使用权及地上附着物抵

偿债务11500.00万元业绩承诺补偿款，剩余应收业绩承诺补偿款13843.66万元。

11500.00万元抵债资产经发行人聘请的第三方评估机构评估，评估价值为9167.05万元，加上发行人承担的契税和印花税443.85万元，抵债资产以9610.90万元入账。

2025年12月主要抵债资产（土地使用权及有证房产）已完成产权过户，权属清晰，

不存在权属纠纷。

发行人尚未收到的业绩补偿款存在无法收回的风险。由于发行人不是《股份转让协议》的签约方，仅是《股份转让协议》中的标的公司，无法作为适格的当事人提起有关仲裁或诉讼，因此发行人采取商请并协助原控股股东潍坊滨投根据协议约定通过提交仲裁申请的方式，要求刘潭爱及其连带责任人高视伟业履行相关差额补偿责任。

潍坊仲裁委员会已于2026年4月8日正式立案受理潍坊滨投关于发行人业绩补偿款的仲裁申请。

相关业绩补偿不影响发行人业绩，发行人不存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。

91六、说明公司为控股股东担保的原因及合理性，是否履行相应的审议程序，是否

存在违规担保的情形，相关安排是否损害上市公司或中小股东利益。

回复：

（一）公司为控股股东担保的原因及合理性

1、公司为控股股东担保的基本情况

报告期内，控股股东潍坊国金为子公司功田陶瓷的借款向长沙银行提供保证担保，公司就上述担保事项向潍坊国金提供反担保，具体情况如下所示：

（1）2025年12月24日，功田陶瓷与长沙银行股份有限公司郴州分行（以下简称“长沙银行”）签署编号为0929202512058475的《授信额度合同》，授信金额1000万元，具体借款金额以借款合同为准。

（2）2025年12月24日，高斯贝尔和潍坊国金分别与长沙银行、功田陶瓷签订

《长沙银行最高额保证合同》，公司和潍坊国金为功田陶瓷向长沙银行的借款提供保证担保，担保期间为2025年12月4日至2027年12月4日，担保的最高额债权本金为1000万元。

（3）2025年12月24日，公司与长沙银行、功田陶瓷签订《长沙银行最高额抵押合同》，公司以房产作为抵押，为功田陶瓷向长沙银行的借款提供抵押担保，抵押担保的期间为2025年12月4日至2027年12月4日，抵押担保的最高债权额为2020万元。

（4）2025年，公司与潍坊国金签订反担保合同，就潍坊国金为功田陶瓷1000

万元银行授信提供的保证担保，向潍坊国金提供连带责任保证反担保，并以自有房产

（湘（2025）郴州市不动产权第0041886号）提供抵押反担保。

（5）2025年12月29日、2026年1月19日、2026年2月11日、2026年3月4日，功田陶瓷与长沙银行分别签署编号为0929202512290775730000、0929202601190799880000、0929202602100828140000、0929202603030852370000的《长沙银行人民币借款合同》，对应借款本金分别为300万元、272万元、315万元、113万元，累计借款本金合计人民币1000万元。

2、本次公司向控股股东提供反担保的原因及合理性

92功田陶瓷系公司全资子公司，其生产经营活动纳入公司统一管理体系。潍坊国金

为其向长沙银行提供保证担保，系为满足功田陶瓷日常经营资金需求而开展的融资安排，融资金额1000万元合理，资金用途明确，符合公司整体经营战略，具有真实的商业背景和商业合理性。

潍坊国金作为控股股东，在未收取任何担保费用的情况下为子公司功田陶瓷提供保证担保，该安排有利于增强银行授信审批通过率，降低功田陶瓷的融资成本及财务费用，对子公司正常开展经营活动具有积极意义，符合公司及全体股东的利益。

控股股东潍坊国金为功田陶瓷提供无偿担保后，如不设置反担保措施，则控股股东需在无任何担保措施的情况下承担100%的代偿风险，该等安排不符合商业原则。公司在控股股东提供无偿担保的基础上向其提供反担保，实质是将最终的风险责任归位于债务主体功田陶瓷，并未新增合并报表范围外的债务风险，具有商业合理性和必要性。

本次担保及反担保事项系公司为支持全资子公司发展而实施的常规融资增信措施。公司并未为控股股东自身债务提供担保，亦不存在向控股股东进行利益输送的情形。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第8号》”）相关规定，对外担保包括上市公司对控股子公司的担保，公司为子公司提供担保属于正常经营所需。

据此，公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而产生，控股股东潍坊国金提供无偿担保有利于降低子公司融资成本，公司提供反担保系将风险责任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性，不存在向控股股东利益输送的情形。

（二）是否履行相应的审议程序，是否存在违规担保的情形

1、董事会审议情况2025年12月8日，高斯贝尔召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的议案》。

2、股东会审议情况932025年12月24日，高斯贝尔召开2025年第三次临时股东会审议通过《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的议案》，关联股东潍坊国金回避表决。

根据《上市公司监管指引第8号》第11条规定，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。本次交易中，控股股东潍坊国金为功田陶瓷提供了无偿担保，已履行了作为担保人的担保义务；公司就该担保事项向潍坊国金提供反担保，实质是保障潍坊国金作为担保人的追偿权，符合反担保的制度目的。

根据深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第6.2.7条的相关规定，上市公司对控股股东、实际控制人及其关联人的担保，不得进行年度预计，须逐笔审议并披露。本次反担保事项已作为单独议案分别经董事会及股东会审议，未采用年度预计方式，符合上述规定。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

（2025年修订）》第6.2.12条规定，上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担

保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。

经核查，公司已就本次担保及反担保事项，在巨潮资讯网发布了《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051），以反担保金额为标准履行了信息披露义务，公告披露内容完整，符合信息披露规定。

据此，本次担保及反担保事项已依法履行董事会、股东会审议程序。董事会以三分之二以上表决比例审议通过；股东会审议中，关联股东潍坊国金已依法回避表决，非关联股东表决达过半数。本次反担保系因控股股东潍坊国金提供无偿担保而产生，保障了潍坊国金作为担保人的追偿权，符合《上市公司监管指引第8号》第11条关于关联担保应提供反担保的制度要求。公司已就本次事项在巨潮资讯网及时披露，并逐笔审议、未采用年度预计方式，符合信息披露及深交所相关规定。本次审议程序合法合规，不存在违规担保的情形。

（三）本次反担保是否损害上市公司或中小股东利益

941、控股股东潍坊国金在本次担保中未收取任何担保费用，其提供保证担保的行

为实质上向上市公司及子公司让渡了信用资源，有利于子公司以更低的融资成本获取银行授信。该安排使上市公司及全体股东（含中小股东）直接受益，不存在损害上市公司利益的情形。

2、功田陶瓷系公司全资子公司，其借款债务已全额纳入公司合并报表范围。公

司向控股股东提供的反担保，实质上是将控股股东因代偿而产生的追索权置换为上市公司对子公司的风险责任，并未导致合并报表层面新增任何额外负债风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次担保及反担保事项已按照关联交易的要求履行了董事会及股东会审议程序，关联董事及关联股东均已回避表决，中小股东依法享有知情权和表决权，程序上充分保障了中小股东的合法权益。

据此，本次反担保安排系基于子公司真实的商业融资需求，控股股东提供无偿担保使上市公司纯获益，公司提供的反担保仅将风险责任回归至合并报表范围内，未向控股股东输送不正当利益；且已依法履行董事会、股东会审议程序，关联股东回避表决，充分保障了中小股东的知情权与表决权。综上，本次反担保不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

综上所述，公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而产生，控股股东提供无偿担保切实降低了子公司融资成本，公司反担保仅将风险责任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性；本次担保及反担保事项已依法履行董事会、股东会审议程序，关联董事及关联股东均已回避表决，不存在违规担保的情形；相关安排未增加合并报表范围外的风险敞口，反担保措施充分，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（四）核查程序：

1、查阅了高斯贝尔第五届董事会第二十五次会议决议、2025年第三次临时股东会决议，核查本次担保及反担保事项的审议程序及表决情况。

2、查阅了公司就本次事项在巨潮资讯网发布的《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联

95交易的公告》（公告编号：2025-051），核查信息披露的及时性及内容完整性。

3、查阅了功田陶瓷与长沙银行签署的《授信额度合同》（编号：0929202512058475）及相关《长沙银行人民币借款合同》（编号：0929202512290775730000、0929202601190799880000、0929202602100828140000、0929202603030852370000），

核查本次融资的真实性及借款金额。

4、查阅了公司与潍坊国金分别与长沙银行、功田陶瓷签订的《长沙银行最高额保证合同》、公司以房产（湘（2025）郴州市不动产权第0041886号）提供的《长沙银行最高额抵押合同》，以及公司与潍坊国金签订的反担保合同，核查担保及反担保的具体安排。

（五）核查意见：

经核查，公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而产生，控股股东提供无偿担保切实降低了子公司融资成本，公司反担保仅将风险责任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性；本次担保及反担保事项已依法履行董事会、股东会审议程序，关联董事及关联股东均已回避表决，不存在违规担保的情形；相关安排未增加合并报表范围外的风险敞口，反担保措施充分，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

七、结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定。

回复:

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据《法律适用意见18号》的相关规定：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不

96包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股

权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购

或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资

1、可能与财务性投资核算相关的报表项目

截至2026年6月30日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

单位：万元是否属于财务项目报表金额主要构成性投资

货币资金3738.32库存现金、银行存款、其他货币资金否

应收票据77.76银行承兑汇票否

押金保证金、往来款及应收暂付款、员工

其他应收款377.69否

借款及备用金、其他

97是否属于财务

项目报表金额主要构成性投资

其他流动资产671.18待抵扣增值税、发行费用否

其他权益工具投资250.29对江西电广科技有限公司的股权投资否

合计5115.24

2、报表项目具体分析

（1）货币资金

截至2026年6月30日，公司货币资金构成如下：

单位：万元项目金额

库存现金2.66

银行存款3687.08

其他货币资金48.58

合计3738.32

其中：存放在境外的款项总额6.56

截至2026年6月30日，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为保函保证金，不属于财务性投资。

（2）应收票据

截至2026年6月30日，公司应收票据余额为77.76万元，全部为银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2026年6月30日，公司其他应收款构成如下：

单位：万元项目金额

押金保证金73.55

往来款及应收暂付款352.40

员工借款及备用金73.44

其他164.91

98项目金额

账面余额小计664.29

减：坏账准备286.60

账面价值合计377.69

其他应收款金额前五名情况如下：

单位：万元占其他应收坏账单位名称款项性质账面余额账龄款余额的比准备例国网湖南省电力公司郴州市苏往来款及应收

88.491年以内13.32%4.42

仙区供电分公司暂付款往来款及应收

株式会社 TIX-IKS 76.10 2-3 年 11.46% 76.10暂付款往来款及应收

浙江闻德教育科技有限公司50.002-3年7.53%10.00暂付款往来款及应收

无锡市阿特兹装备有限公司45.005年以上6.77%45.00暂付款

黑龙江省新闻出版广电局押金保证金32.465年以上4.89%32.46

合计292.0443.97%167.98

公司的其他应收款主要由押金保证金、往来款及应收暂付款、员工借款及备用金、

其他构成，其中：押金保证金、员工借款及备用金不属于财务性投资；往来款及应收暂付款、其他主要为各种预付暂付款项，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2026年6月30日，公司其他流动资产账面价值为671.18万元，主要是待抵扣增值税、发行费用，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至2026年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为250.29万元，具体内容为公司对江西电广科技有限公司（以下简称“江西电广”）的股权投资，投资比例为7.5%。

江西电广成立于2015年，股权结构为：中国广电江西网络有限公司持股51%，上海澳润信息科技有限公司持股19%、深圳创维数字技术有限公司持股15%、广东九联

99科技股份有限公司持股7.5%、高斯贝尔持股7.5%。经营范围包括：网络通信技术领

域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通信设备、数码音像传输设备及配

件、数字媒体及数字放像设备及配件、视频宽带网应用软件及系统管理软件、计算机

软件的生产、制造、批发兼零售；有线电视专用配套产品、电子信息网专用配套产品

的生产、制造、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。

江西电广的投资背景：因积欠公司货款及相关案件诉讼费、违约利息，2021年3月，深圳特发信息有线电视有限公司以其所持江西电广7.5%股权与公司抵销部分欠款。

江西电广与发行人同属数字电视产业链，其经营范围涵盖通信设备、数字媒体设备、有线电视专用配套产品等硬件生产及网络通信技术服务等，且拥有广电网络背景（中国广电江西网络有限公司持股51%）。基于前述背景，该投资对于发行人切入广电运营商供应链、对接地方广电网络公司的采购渠道具有一定积极作用，有助于发行人数字电视相关产品在广电体系内的推广和销售，属于发行人围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

处置计划：2024年9月5日，江西电广股东会决议解散、清算、注销江西电广，自作出解散、清算、注销决定之日起江西电广停止营业。江西电广清算起始日为2024年9月6日，清算组已对江西电广财产进行了全面清理，并同步启动清算程序。2025年12月23日，江西电广清算组成员会议审议通过了《江西电广科技有限公司清算方案》。截至本回复出具日，江西电广仍在清算程序中。

综上（1）-（5）所述，截至2026年6月30日，公司不存在最近一期末对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务

公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，不存在持有金额较大的财务性投资。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务根据《法律适用意见18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026年1

100月26日，自董事会决议日前六个月（即2025年7月26日）至今，发行人不存在已

实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与发行人主营业务无关

的股权投资、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大

且风险较高的金融产品等财务性投资，不存在已实施或拟实施的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。

截至本回复出具日，发行人对外投资情况如下：

注册资本（万持股比例序号公司名称成立时间

元）直接间接

1北京云途2025年9月12日1000.0051%

2珠海云途2025年8月4日1000.0051%

3江苏旭虹2024年5月29日5000.0012.75%

注：北京云途，指北京云途高斯科技有限公司；珠海云途，指珠海高斯云途科技有限公司；

江苏旭虹，指江苏旭虹芯鑫科技有限公司截至本回复出具日，发行人上述对外投资未实际出资。

发行人虽工商登记显示持有北京云途、珠海云途51%股权，但根据相关《合资经营协议书》约定，发行人对上述主体日常经营管理无法实行有效控制，无法主导其生产经营、投融资等核心经营决策，不满足会计准则规定的控制认定条件，因此未将该两家主体纳入发行人合并财务报表合并范围，亦未认定为控股子公司。

发行人上述对外投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的

产业投资，不属于财务性投资。具体分析如下：

1、北京云途/珠海云途

北京云途的经营范围涵盖人工智能基础资源与技术平台；人工智能软件开发；软

件开发与销售；广播电视设备、通信设备、智能车载设备、云计算设备等产品的制造、销售；云计算装备技术服务；数字技术服务；信息系统集成服务等领域，与发行人主营业务高度重合。

珠海云途是北京云途的全资子公司，经营范围涵盖软件开发与销售；通信设备、广播电视传输设备、安防设备、物联网设备、电子元器件等产品的制造、销售；数字

技术服务；信息系统集成服务等领域，与发行人主营业务高度重合。

101发行人投资北京云途/珠海云途旨在联合合作方北京云知途科技有限公司开展技

术研发、拓展市场渠道、落地数字技术解决方案，属于围绕产业链开展的技术与渠道布局，不以获取短期财务收益为目的，不属于财务性投资。

处置计划：2026年6月26日，珠海云途的唯一股东北京云途决定停止经营、解散、清算、注销珠海云途，截至本回复出具日，珠海云途正在履行清算程序；2026年7月16日，北京云途股东会决议停止经营、解散、清算、注销北京云途，截至本回复出具日，北京云途正在履行清算程序。

2、江苏旭虹

高斯贝尔通过控股子公司深圳市前海旭天通信有限公司（以下简称“前海旭天”）参与设立江苏旭虹。

前海旭天是高斯贝尔在 5G 方向的控股子公司，由高斯贝尔联合深圳市米芯宇科技有限公司（以下简称“米芯宇”，曾用名“银丰嘉联投资管理（深圳）有限公司”）于2020年共同投资设立，其中高斯贝尔持股51%，米芯宇持股49%。前海旭天的主营业务为 5G 小基站软硬件产品的研发、生产和销售，设立目的是基于公司业务拓展的需要，充分发挥合资双方的市场资源、技术资源等优势互补，增强企业竞争力。高斯贝尔通过前海旭天布局 5G 小基站及通信相关业务。

米芯宇不仅持有前海旭天49%股权，还持有江苏旭虹41%股权，是江苏旭虹的大股东。目前，江苏旭虹股权结构如下：

股东持股比例认缴出资（万元）

米芯宇41%2050

上海通钰铖宸科技有限公司34%1700

前海旭天25%1250

江苏旭虹定位于“5G+AI+终端/显示”的制造与集成平台，经营范围涵盖人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；卫星通信服务；云计算装备技术服务；5G

通信技术服务；数字技术服务；软件开发；通信设备、移动通信/光通信设备、网络

设备、云计算设备、虚拟现实设备、互联网设备、物联网设备、移动终端设备、光电

102子器件、其他电子器件等产品的制造、销售等领域，与前海旭天的 5G 小基站业务形

成“基站+终端+显示/交互”的闭环。

高斯贝尔通过前海旭天参与设立江苏旭虹，是在“5G+终端/显示”方向布局，寻找新的收入和利润来源的举措，是围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

处置计划：鉴于江苏旭虹设立以来未实际开展经营，前海旭天计划退出江苏旭虹的运作，将持有的江苏旭虹25%股权全部对外转让，由受让方承接全部出资义务。

（四）核查程序

1、查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定。

2、查阅发行人最近一期财务报表及其附注，分析发行人可能涉及财务性投资相

关资产负债表科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资。

3、查阅发行人对外投资公司的营业执照、公司章程/投资协议、主要其他合作方

情况等资料，获取发行人相关说明，了解投资背景、投资目的、后续处置计划等情况。

4、查阅江西电广清算资料、取得并查阅北京云途/珠海云途决议解散、清算、注

销的股东会决议/股东决定，核查相关公司解散、清算、注销情况；取得并查阅前海旭天关于退出江苏旭虹的会议纪要，核查其退出江苏旭虹的计划情况。

5、查阅发行人相关公告、三会决议，获取发行人相关说明，了解发行人自董事

会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。

（五）核查意见经核查，结合公司相关财务科目情况，发行人财务性投资的认定谨慎、合理，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

问题3

请保荐人和会计师结合发行人对湖南炬神销售产品、下游穿透客户、合同条款、

定价依据、发货单据、验收单据、银行流水以及实地走访情况等，针对发行人报告期

103对湖南炬神相关收入真实性、收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定等做专项核查，并说明核查过程、手段及核查结论；在此基础上，对发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形发表明确意见。

回复：

一、请保荐人和会计师结合发行人对湖南炬神销售产品、下游穿透客户、合同条

款、定价依据、发货单据、验收单据、银行流水以及实地走访情况等，针对发行人报告期对湖南炬神相关收入真实性、收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定等

做专项核查，并说明核查过程、手段及核查结论针对发行人报告期内向湖南炬神销售收入的真实性，保荐人和会计师对湖南炬神履行了函证和走访程序，同时执行细节测试，核查发行人不同收入确认模式下的收入确认依据资料，收入确认时点以及其确认凭证，分析是否符合《企业会计准则》的规定；对湖南炬神下游穿透客户进行细节测试和现场走访等核查程序，具体核查过程、手段及核查结论如下：

（一）发行人对湖南炬神销售产品的核查

获取报告期内发行人销售大表，检查报告期内对湖南炬神销售的具体产品或提供的具体加工服务，报告期内，发行人向湖南炬神销售消费电源产品和提供加工劳务情况如下表所示：

单位：万元

类别2026年1-6月2025年度2024年度2023年度合计

销售商品-消费

25684.8315714.07-41398.90

电源业务

加工费-提供劳

9.038.181001.641087.102105.95

务加工

销售收入合计25693.8615722.251001.641087.1043504.85

报告期内，发行人向湖南炬神销售的消费电源产品主要包括移动电源、充电器、和其他（主要包括移动电源半成品、储能电源、排插等），具体销售情况如下表所示：

104单位：个

产品名称2026年1-6月销售数量2025年销售数量

移动电源1577549.00822449.00

充电器689913.00282508.00

其他171140.0031990.00

合计2438602.001136947.00

（二）业务合同条款核查

获取发行人及其子公司郴州高斯与湖南炬神全部加工合同和采购合同、单笔采购订单，核查销售产品/服务的内容、规格、数量、质量标准等具体信息。

报告期内，发行人及其子公司与湖南炬神的相关协议签署情况如下：

1、加工协议的主要条款

2023年8月13日，高斯贝尔与湖南炬神签订加工协议，为其提供适配器等产品加工生产服务。合同期限自2023年8月13日至2024年8月13日。

2024年8月7日，郴州高斯与湖南炬神签订加工协议，为其提供适配器等产品加工生产。合同期限自2024年8月13日至2025年8月13日。

2025年12月1日，郴州高斯与湖南炬神签订加工协议，为其提供移动电源等产品加工生产。合同期限自2025年12月1日至2026年12月2日。

报告期内，发行人及子公司与湖南炬神分别签署提供适配器及移动电源等产品加工生产的《加工协议》主要条款包括：

（1）加工服务：乙方（发行人及子公司郴州高斯）为甲方（湖南炬神）进行适配

器/移动电源等产品加工生产。

（2）乙方提供设备、场地、人员及相关设施，按照甲方的工艺要求进行加工生产，如设备为甲方协助提供将由乙方付费，扣款事宜按具体沟通为准。

（3）加工价格：以签订的报价单为准。

（4）质量要求：乙方加工生产过程及使用的辅料必须符合甲方产品质量和环保要求，乙方所加工的产品必须按照甲方工艺要求生产，乙方所加工产品需送货至甲方处抽检，抽检过程中若发现乙方加工问题造成的批次不良，乙方需要分析原因并退回返工，抽检合格批次方可出货，若产品已出货在客户处发现加工不良，其维修费用由乙

105方承担，造成的经济损失及客户索赔均由乙方全部承担。

（5）交货期限和方式：在收到甲方整套物料的情况下，第三天开始按照甲乙双方达成的出货计划供货。

（6）付款方式：每月20日为对账日，以发票到甲方的日期开始计算月结60天。

（7）保密条款：乙方应对甲方技术信息保密，未经甲方允许，任何技术信息不得

让第三方获取，如有违反，甲方有权追究乙方责任并由乙方承担一切损失。合同终止时，乙方必须归还甲方提供的纸质技术信息资料，自行销毁电子档技术信息资料；如有违反，甲方有权追究乙方责任并由乙方承担一切损失。

2、消费电源业务合同

2025年10月23日，湖南炬神与郴州高斯签订采购合同，合同主要内容如下：

甲方：湖南炬神电子有限公司

乙方：郴州高斯贝尔数码科技有限公司

（1）合同期限：本合同有效期限自2025年11月2日起，至2028年11月1日结束，期限为三年。

（2）货物的交付和服务的提供：交货时间和地点以订购单载明的时间和地点为准；

生产物料为成品，整体供货周期35天，每延期一天，按订单金额的千分之一承担违约金；交货数量以双方签字确认的订单数量为准，未经甲方的事先书面同意，采购订单中所规定的供货的数量不得随意变更；交货地址/时间，按照订单所规定的地点和时间交货。乙方负责将货物运输到甲方仓库，并负责将货物卸到甲方指定的地点，运费及装卸费由乙方自行承担。

（3）货物风险的转移：除非双方另有合同，在货物被交付到本合同中所规定的地

点而且由一名甲方指定的代表在交货单据上签字确认之前，货物的所有权属于乙方且风险由乙方承担。不论甲方是否付款，乙方是否开具足额发票，还是货物的所有权和风险转移到了甲方，都不能等同于甲方已经认可了货物的质量、数量或服务，也不表示甲方对根据本合同及附件所享有的任何形式的权利的放弃。

（4）付款方式及时间：如果货物已经按照本合同及附件的要求提供给了甲方，经

甲方验收合格后，甲方应该按照双方约定的方式将应付的货款支付给乙方。付款方式：

106月结60天，每月20号对账完毕后，乙方在本月内向甲方提供全额可抵扣增值税发票，

甲方按协议付款。

（5）货物的质量：乙方向甲方提供的产品，必须符合国家标准及行业标准，并符

合甲乙双方确认的质量要求。乙方不得因任何理由而降低产品质量，乙方如有任何对产品质量可能产生影响的变更，包括但不限于工艺条件、质量标准和主要原料产地变动，需至少提前半年以书面形式通知甲方公司采购部。由于上述变更而产生的质量问题，其损失由乙方承担。由于没有得到及时通知，甲方没有足够的时间完成对变更的控制而造成的损失由乙方承担。乙方应接受甲方公司的质量监督或质量跟踪，产品质保期2年。

（6）违约责任：由于乙方提供的产品出现质量问题，甲方有权向乙方索赔合同总

价款10%的违约赔偿金。给甲方造成重大经济损失的乙方要承担全部损失。乙方交货

（10天之内）每推迟一天支付该批合同总金额的1‰作为交货迟延赔偿金；（20天之内）每推迟一天支付该批合同总金额的5%作为交货迟延赔偿金；30天以上甲方有权单方

面解除合同，并由乙方赔偿由此造成的一切经济损失，同时甲方有权在交货迟延赔偿金之外向乙方索赔合同款10%的违约赔偿金。

（三）定价依据核查对湖南炬神进行访谈，并获取发行人出具的《关于向湖南炬神销售产品及定价依据的说明》，确定发行人对湖南炬神的定价原则和定价流程。查询同类产品市场价格，验证定价的合理性。

经核查，发行人向湖南炬神销售产品的交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺要求、订单数量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞

争水平等因素，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。

（四）细节测试（发货单据、验收单据核查）

获取报告期内发行人对湖南炬神的所有销售记录，执行细节测试；逐笔检查记账凭证、销售合同或加工合同、客户采购订单、销货单（发行人的发货单据）、货物结算单（湖南炬神的验收单据）、发票、银行回款等全套收入确认支持性文件；核查货

物结算单双方签字是否齐全，确认货物是否经湖南炬神验收无误，验证收入确认金额

107的准确性、收入确认时点的恰当性。

（五）函证核查

对报告期内发行人对湖南炬神的销售收入及应收账款余额进行独立发函，函证内容包括各期交易发生额、各期末应收账款余额等；对发行人及其子公司对湖南炬神的

销售收入及应收账款进行100%函证；回函均为相符。

（六）银行流水核查

获取发行人及子公司报告期内全部银行账户流水，核查湖南炬神的回款记录；核对回款方名称是否与湖南炬神一致，回款金额是否与记账金额匹配；检查回款时间是否与合同约定的信用期一致，是否存在异常延迟付款；核查是否存在第三方代付等非直接回款情形，并评估其商业合理性；将银行流水回款记录与应收账款明细账进行核对，验证销售回款的真实性和完整性。

（七）实地走访情况

对湖南炬神进行现场走访，了解其生产经营场所、生产规模、员工人数等实际情况；与湖南炬神相关负责人进行访谈，确认双方的合作历史、交易内容、定价原则、结算方式、质量保证等情况；获取客户营业执照、被访谈对象身份证明等材料，核实访谈对象身份和客户信息的真实性；留存走访照片，形成经客户盖章及被访谈人签字的访谈记录。

（八）下游穿透客户核查情况

获取湖南炬神向发行人采购后的下游销售客户清单，对上述客户实施穿透核查，检查湖南炬神向下游客户销售的相关原始凭证（合同、出库单/签收单及回款凭证），确认湖南炬神向发行人的采购均已实现真实对外销售，不存在积压或空转情形，同时对其4家主要下游穿透客户进行实地走访，具体核查情况如下表所示：

单位：万元

项目2026年1-6月2025年度

发行人对湖南炬神的销售收入25693.8615722.25对湖南炬神下游穿透客户的销售核查金额（核查

25682.0215693.44下游穿透客户原始单据覆盖金额）

对湖南炬神下游穿透客户的销售金额核查占比99.95%99.82%

108项目2026年1-6月2025年度

对湖南炬神下游穿透客户实地走访金额21041.3614601.05

对湖南炬神下游穿透客户实地走访占比81.89%92.87%

（九）核查程序

1、获取报告期内发行人销售大表，检查报告期内对湖南炬神销售的具体产品或

提供的具体加工服务。

2、获取发行人及其子公司郴州高斯与湖南炬神全部加工合同和采购合同、单笔

采购订单，核查销售产品/服务的内容、规格、数量、质量标准等具体信息。

3、对发行人和湖南炬神进行访谈，确定发行人对湖南炬神的定价原则和定价流程。查询同类产品市场价格或行业公开报价，验证定价的合理性。

4、获取报告期内发行人及其子公司郴州高斯对湖南炬神的所有销售记录，执行细节测试；逐笔检查记账凭证、销售合同或加工合同、客户采购订单、销货单（发行人的发货单据）、货物结算单（湖南炬神的验收单据）、发票、银行回款等全套收入确认支持性文件。

5、对报告期内发行人及其子公司郴州高斯对湖南炬神的销售收入及应收账款余

额进行独立发函。

6、获取发行人及子公司报告期内全部银行账户流水，核查湖南炬神的回款记录。

7、对湖南炬神进行现场走访，了解其生产经营场所、生产规模、员工人数等实

际情况；与湖南炬神相关负责人进行访谈；获取客户营业执照、被访谈对象身份证明等材料，留存走访照片，形成经客户盖章及被访谈人签字的访谈记录。

8、获取湖南炬神向发行人采购后的下游销售客户清单，对下游销售客户交易实施穿透核查，检查湖南炬神向下游客户销售的相关原始凭证（合同、出库单/签收单及回款凭证）。

（十）核查结论经核查，报告期内发行人对湖南炬神全部销售业务具备完整、相互勾稽的证据链，交易具备真实商业背景，产品存在真实终端市场需求，发行人报告期对湖南炬神相关收入真实、收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

109二、在此基础上，对发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否存在

不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形发表明确意见。

经核查，发行人严格按照《企业会计准则第14号——收入》“五步法模型”判断履约义务、识别控制权转移时点；以湖南炬神验收完成作为控制权转移节点确认收入，收入确认时点、金额计量、交易价格分摊、销售折让/质保会计处理均符合企业会计

准则规定，不存在收入确认政策误用、跨期确认收入等会计处理不合规问题。

发行人最近一年财务报表严格按照企业会计准则编制，与湖南炬神相关重大销售交易、应收账款、营业收入、定价政策、重大客户交易等事项，均在财务报表及附注中充分、准确披露。

发行人最近一年财务报表的编制和披露在所有重大方面不存在不符合《企业会计准则》及证券监管相关信息披露规则规定的情形。

110此页无正文，系《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》签章页利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

许长英

中国注册会计师：

周砚群

2026年8月10日

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