高斯贝尔_证券发行保荐书(申报稿)

恒泰长财证券有限责任公司

关于

高斯贝尔数码科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

注册地址：吉林省长春市经济技术开发区卫星路以北，仙台大街以西仙台大街

3333 号润德大厦 C区七层 717、719、720、721、723、725室

二〇二六年六月高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书声明

恒泰长财证券受高斯贝尔的委托，担任高斯贝尔向特定对象发行股票的保荐机构。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规、

中国证监会和深交所的有关规定，恒泰长财证券和本次证券发行上市的保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的释义与《高斯贝尔数码科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义一致。

3-1-1高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行的保荐机构工作人员情况...................................3

二、发行人基本情况.............................................4

三、保荐机构和发行人关联关系的说明.....................................8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8

第二节保荐机构承诺事项..........................................10

一、出具本发行保荐书的承诺事项......................................10

二、对本次保荐业务的相关承诺事项.....................................10

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论................................11

二、对发行人就本次发行所履行的决策程序的核查...............................11

三、对发行人符合本次发行条件的核查....................................14四、关于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查...........................................24

五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见.....................................................24

六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况

的核查..................................................25

七、发行人存在的主要风险.........................................25

八、发行人的发展前景简要评价.......................................31

九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................31

3-1-2高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人及其执业情况

恒泰长财证券指定李荆金先生、任杰先生为本次证券发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李荆金先生，保荐代表人，硕士学历，恒泰长财证券融资并购部副总经理，曾主持或参与丰林集团（601996）IPO 项目，太龙药业（600222）非公开发行、六国化工（600470）非公开发行、沈阳化工（000698）非公开发行、宏达股份

（600331）非公开发行、三维通信（002115）公开增发、海马股份（000572）可转债等再融资项目，华声股份（002670）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、太龙药业（600222）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金、金盘股份（000572）向特定对象发行新股购买资产等重大资产重组项目，从业经验丰富，执业记录良好。李荆金先生曾担任六国化工（600470）、沈阳化

工（000698）、宏达股份（600331）、太龙药业（600222）非公开发行、海马股

份（000572）可转债、三维通信（002115）公开增发、丰林集团（601996）IPO等项目的签字保荐代表人。

任杰先生：保荐代表人，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，恒泰长财证券融资并购部董事副总经理，曾任职于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、西南证券股份有限公司，曾参与了华尔泰（001217）、中国电建（601669）首次公开发行股票项目、天富能源（600509）非公开发行股票项目，中新建电力集团收购天富能源（600509）控制权项目、中新建能矿公司收购青松建化

（600425）控制权项目，辰欣药业股权激励、中油资本重组及多家企业改制上

市辅导工作，从业经验丰富，执业记录良好。任杰先生曾担天富能源（600509）非公开发行股票项目的签字保荐代表人。

（二）本次证券发行的项目协办人及其执业情况

本次证券发行的项目协办人为陈洁女士。其执业情况如下：

陈洁女士，硕士学历，恒泰长财证券融资并购部总监，曾任职于中国银河证

3-1-3高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

券股份有限公司，先后参与了家家悦（603708）、凯莱英（002821）、华尔泰

（001217）IPO 项目，新北洋（002376）、腾达建设（600512）再融资增发项目，及腾达建设（600512）公司债项目，从业经验丰富，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

其他项目组成员包括：张建军、路潇、汪雪瑶（已离职）、曾书杰。

二、发行人基本情况

（一）基本情况

公司中文名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司

公司英文名称： Gospell Digital Technology Co. Ltd.注册资本：16715万元

法定代表人：孙华山

成立日期：2001年8月23日

住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

统一社会信用代码：914310007305124548

邮政编码：423038

电话号码：+86（735）2659962

传真号码：+86（735）2659987

公司网站： http://www.gospell.com

电子邮箱： ir@gospell.com

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：高斯贝尔

股票代码：002848

一般项目：广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；影视录放设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备销售；网络设备制造；通信设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；安防设备制造；安防设备销售；通用设备修理；通用设备经营范围制造（不含特种设备制造）；电力电子元器件制造；通信设备销售；

电力电子元器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；

电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；

电子元器件零售；电子产品销售；音响设备制造；音响设备销售；

显示器件制造；显示器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；家用电器制造；家用电器

3-1-4高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书研发；家用电器销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统运行维护服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；货物进出口；技术进出口；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视传输设备制造；基础电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）股权结构

截至2026年3月31日，公司股权结构如下：

单位：股、%股份类别股份数量占总股本的比例

一、有限售条件股份1729139.001.03

其中：1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非自然人持股--

境内自然人持股1729139.001.03

4、外资持股--

二、无限售条件流通股份165420861.0098.97

其中：人民币普通股165420861.0098.97

三、股份总数167150000.00100.00

（三）前十名股东持有公司股票情况

截至2026年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限

持股比持股数量质押、标记或冻结情况股东名称股东性质售条件的例（%）（股）

股份数量股份状态数量（股）潍坊国金产

业发展有限国有法人23.84398510300不适用0公司

孙锡林境内自然人3.0250411000不适用0潍坊滨城投

资开发有限国有法人1.9933329880冻结3332988公司

刘潭爱境内自然人1.1719580000冻结1958000

游宗杰境内自然人0.915035201503520质押149000

蒋家远境内自然人0.7913244640不适用0

3-1-5高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

持有有限

持股比持股数量质押、标记或冻结情况股东名称股东性质售条件的例（%）（股）

股份数量股份状态数量（股）

黄运锋境内自然人0.7712895000不适用0

蒋芊羽境内自然人0.7412377000不适用0

侯亮境内自然人0.6310595000不适用0高盛公司有

境外法人0.6210406200不适用0限责任公司

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人首次公开发行股票并上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如

下：

单位：万元首发前期末（2016年12

61429.06月31日）净资产额发行时间发行类型筹资净额

历次股权筹资情况2017年1月首次公开发行股票22012.65

合计22012.65权益分派年度派现金额

2017年度—

2018年度—

2019年度—

2020年度—

首发后历次派现情况2021年度—

2022年度—

2023年度—

2024年度—

2025年度—

合计0.00本次发行前期末（2026年3月31日）归属于母8354.73公司净资产额

（五）主要财务数据及财务指标

发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2026年1-3月的财务数据未经审计。

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2026-3-312025-12-312024-12-312023-12-31

资产总额47313.4962709.9341641.4643517.46

负债总额39053.3255043.9326683.9829616.97

所有者权益合计8260.177666.0014957.4813900.49归属于母公司股东

8354.737770.7014951.8713885.89

权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入15436.8536452.2313473.2929404.02

营业成本14508.3334134.8413390.4227277.02

营业利润581.06-8075.47-9824.90-8499.99

利润总额590.81-8070.71-9747.42-8342.67

净利润590.81-8070.74-13098.87-8346.15归属于母公司股东

580.66-7960.43-13089.88-8211.45

的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现

-821.23-4829.19-2629.17889.00金流量净额投资活动产生的现

-476.80-774.77-362.283759.51金流量净额筹资活动产生的现

1178.044557.173933.73-3345.07

金流量净额现金及现金等价物

-122.29-1053.71945.941159.99净增加额

4、主要财务指标

项目2026-3-312025-12-312024-12-312023-12-31

流动比率（倍）0.770.790.800.89

速动比率（倍）0.550.700.620.68

资产负债率（合并）82.5487.7864.0868.06

资产负债率（母）44.7145.4139.7151.16

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每股净资产（元/股）0.500.460.890.83

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）1.320.830.400.85

存货周转率（次/年）6.445.122.122.32

总资产周转率（次/年）1.120.700.320.57每股经营活动产生的现金

-0.05-0.29-0.160.05

流量净额（元/股）

基本每股收益（元/股）0.03-0.48-0.78-0.49

三、保荐机构和发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。

（一）内部审核程序简介

为保证项目质量，本保荐机构严格实行保荐项目流程控制管理，在项目立项、尽职调查、文件制作、质控审核、内核审议等环节进行严格把关，控制风险。

本保荐机构设立质量控制部，制定规范的操作流程及尽职调查制度、底稿档案制度等业务管理制度，以科学的工作程序确保项目的质量。

3-1-8高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

在项目具体实施过程中，指定专门联系人与项目负责人员实时沟通并实地核查，负责项目的风险控制工作。

在内核程序方面，本保荐机构制定了《恒泰长财证券有限责任公司投资银行项目内核管理规定》，对证券发行申请文件进行审核。

（二）内核意见本保荐机构于2026年5月27日召开关于发行人本次向特定对象发行股票

项目的内核委员会会议，经出席内核会议的、有表决权的内核委员共7人投票表决，同意票数7票。鉴于投票表决“同意”的内核委员达到出席内核会议的、有表决权的内核委员人数的2/3，内核会议同意对外报送高斯贝尔本次向特定对象发行股票的申请材料。

2026年6月22日，参会内核委员对本项目方案调整再次审议并进行二次投票。经出席内核会议的、有表决权的内核委员共7人二次投票表决，同意票数

7票。鉴于二次投票表决“同意”的内核委员达到出席内核会议的、有表决权的

内核委员人数的2/3，内核会议同意对外报送高斯贝尔本次向特定对象发行股票的申请材料。

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第二节保荐机构承诺事项

一、出具本发行保荐书的承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐高斯贝尔本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、对本次保荐业务的相关承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

在保荐机构对发行人本次发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐机构内核会审核了发行人本次向特定对象发行股票的申请文件，认为：申请文件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件

中关于上市公司向特定对象发行股票的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意推荐高斯贝尔本次向特定对象发行股票。

二、对发行人就本次发行所履行的决策程序的核查

经查验发行人提供的董事会会议资料、股东会会议资料以及其他相关资料，发行人就本次向特定对象发行股票事宜履行了以下决策程序：

（一）董事会会议

2026年1月26日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。

2026年3月2日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于拟聘任专项审计机构的议案》《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》等相关议案。

2026年3月27日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了

3-1-11高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

《关于2026年度向特定对象发行股票相关事项承诺的议案》。

2026年6月8日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》等相关议案。

本次发行前，潍坊国金持有公司39851030股股份，占公司股份总数的

23.84%，为公司控股股东，潍坊市国资委为公司实际控制人；本次发行前长沙

炬神未直接或间接持有公司股份，本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限

50145000股测算，公司总股本将增加至217295000股，长沙炬神持有公司

股份数量为50145000股，占本次发行后公司总股本的23.08%，潍坊国金持有公司股份的比例将降低到18.34%，长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏成为公司的实际控制人。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织），视同上市公司的关联人。因此，长沙炬神为公司关联方，本次发行构成关联交易。本次关联交易已经发行人独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过，发行人董事会在表决本次发行股票相关议案时，不涉及关联董事回避表决。

（二）股东会2026年3月18日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报

3-1-12高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于拟聘任专项审计机构的议案》等相关议案。

2026年6月24日，发行人召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

发行人股东会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，不涉及关联股东回避表决。

（三）国资监管批复2026年2月11日，潍坊国控出具《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》，原则同意发行人向特定对象长沙炬神发行 A 股股票。

2026年6月23日，潍坊国控出具《潍坊国控发展集团有限公司关于同意高斯贝尔数码科技股份有限公司调整向特定对象发行 A 股股票方案的批复》，同意发行人按照调整后的发行方案向特定对象长沙炬神发行 A 股股票。

经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行履行了现阶段完备的决策程序。

3-1-13高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

三、对发行人符合本次发行条件的核查

（一）发行人具备本次发行股票的主体资格经核查，保荐机构认为：发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的主体资格。

（二）本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，

每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司

发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将做相应调整。本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东会审议通过，决议内容

包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

4、本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易，符合《证券法》

第三十七条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的有关规定

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可

保荐机构取得了发行人关于历次募集资金运用情况的说明，查阅了关于前次募集资金存放与使用情况的董事会专项说明及会计师专项报告、相关持续督导机

构专项核查意见。经核查，公司前次募集资金系公司2017年首次公开发行股票并上市募集资金，到账时间为2017年2月，距今已超过五个会计年度，且已使

3-1-14高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书用完毕，公司历次变更募集资金用途均已履行审议程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

保荐机构查阅了发行人最近一年的财务报告及审计报告、最近一年的定期报告，查看了审计报告意见类型，并按相关要求开展了对发行人的财务会计调查。

经核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；会计师对发行人最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

保荐机构通过网络查询，取得相关人员调查表，访谈相关人员，查阅发行人信息披露文件等方式，对发行人现任董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责情况进行核查。经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

保荐机构通过网络查询，取得发行人相关说明、发行人及其子公司无违规证明，取得相关人员无犯罪记录证明及相关调查表，访谈相关人员，查阅发行人信息披露文件等方式核查相关情况。经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3-1-15高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

根据《法律适用意见18号》，“重大违法行为”是指“违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。”“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”保荐机构通过网络查询，取得相关主体调查表、合法合规情况说明、山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）、湖南省公共信用合法合规证明报告、相

关自然人的无犯罪记录证明等资料，访谈相关人员，查阅发行人信息披露文件等方式核查相关情况。经核查，发行人本次发行前的直接控股股东潍坊国金、间接控股股东潍坊国控、本次发行完成后的直接控股股东长沙炬神、实际控制人杨譓

鹏最近三年未受到与欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为相关的刑

事处罚或行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据《法律适用意见18号》，“重大违法行为”是指“违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。”“在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”保荐机构通过网络查询、取得发行人相关说明、发行人及其子公司无违规信用报告（如湖南省公共信用合法合规证明报告等）、行政处罚等资料，访谈相关人员，查阅发行人信息披露文件等方式核查相关情况。经核查，发行人最近三年未受到与欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为相关的刑事处罚或行政处罚，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域也不存在重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上（1）-（6）所述，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的

3-1-16高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及

偿还债务，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

补充流动资金及偿还债务不涉及投资产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。补充流动资金及偿还债务不涉及固定资产投资，不涉及环境保护和土地管理，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司结合《法律适用意见18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，补充流动资金及偿还债务不属于财务性投资；

补充流动资金及偿还债务亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构核查了控股股东及其控制的其他企业主营业务信息，并取得了相关主体避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等相关承诺。

经核查，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，本次募投项目实施后，公司与关联方之间预计不会新增关联交易。

经核查，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。该同业竞争在本次募投项目实施前已存在，为公司上市后基于本次发行导致的控制权变更而产生，同时，为避免未来与公司产生同业竞争，长沙炬神、杨譓鹏已出具相关承诺，且本次募集资金继续投向上市公司原有业务。根据《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-1同业竞争”，该同业竞争可视为未新增同业竞争。

综上所述，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

3-1-17高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

高斯贝尔为深交所主板上市公司，不适用。

综上（1）-（4）所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定

发行人首次公开发行股票上市日是2017年2月13日，于2026年1月26日、2026年3月2日、2026年3月27日、2026年6月8日分别召开第五届

董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十次

会议、第六届董事会第三次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月，符合《注册管理办法》第十六条第三款关于前述时间间隔不得少于六个月的要求。

4、公司不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定截至本发行保荐书出具日，本次发行不存在重大复杂敏感的事项，不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释或适用存在不同认识的重大无先例情形，不存在可能影响本次发行的重大舆情信息，不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。

5、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业），符

合《注册管理办法》第三十条的规定

（1）本次发行符合国家产业政策

发行人主营业务为数字电视、消费电子、覆铜板新材料，按照中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人数字电视业务、覆铜

3-1-18高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

板业务属于“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“11．促进信息技术深度融合应用”中的“演播室设备，音视频编解码设备，音视频广播发射设备，数字电视演播室设备，数字电视系统设备，数字电视广播电频网设备，数字电视接收设备，数字摄录机，数字录放机，数字电视产品”及“6．电子元器件生产专用材料”中的“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料，包括半导体材料、电子陶瓷材料、压电晶体材料等电子功能材料，覆铜板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料”范畴，为鼓励类产业，符合国家产业政策；发行人消费电子业务不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

本次募集资金投向补充流动资金及偿还债务，为发行人在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

综上所述，本次发行符合国家产业政策。

（2）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）详见下文“6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条‘上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业’的规定”之“（2）本次发行符合‘本次募集资金主要投向主业’的规定”。

综上所述，本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）。

综上（1）（2）所述，本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业），符合《注册管理办法》第三十条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过50145000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。发行人前次募集资金（首次公开发行股票）到位日是2017年2月8日，于2026

3-1-19高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

年1月26日、2026年3月2日、2026年3月27日、2026年6月8日分别召

开第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会

第三十次会议、第六届董事会第三次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（2）本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定

1）本次募集资金补充流动资金及偿还债务占募集资金的比例符合规定

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例要求。

2）本次募集资金补充流动资金及偿还债务符合公司实际情况，具备必要性

和合理性

2025年，公司紧抓行业发展机遇，积极推进市场拓展、深化战略合作落地、加快业务结构优化升级，各项经营举措落地见效，公司营业收入较上年同期实现大幅提升。然而，2023年度、2024年度、2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为889.00万元、-2629.17万元、-4829.19万元，最近两年持续为较大负数，造成公司“失血”较多，2025年末货币资金余额仅1452.78万元；同时2025年末，公司资产负债率高达87.78%，流动比率仅0.79，营运资金为负，亟需补充流动资金满足公司生产与经营活动的需要。因此，公司将本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务，具备一定的必要性。同时，经测算，本次募集资金补充流动资金的规模符合公司实际经营情况，具备合理性。符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”关于募集资金补充流动资金原因及规模的相关要求。

3-1-20高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

3）本次募集资金投向与现有业务的关系

相关情况说明项目

项目---补充流动资金及偿还债务1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、否技术等，下同）的扩产

2、是否属于对现有业务的升级否

3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的

否拓展

4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）

否延伸

5、是否属于跨主业投资否

6、其他无综上1）2）3）所述，本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定。

综上（1）（2）所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定及《法律适用意见18号》的相关规定。

7、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为长沙炬神，发行对象符合股东会决议规定的条件，且未超过35名；同时，长沙炬神不属于境外战略投资者。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

8、本次发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十

七条的规定

本次发行为上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象长沙炬神为通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的

80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将作相应调整。本次发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

3-1-21高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

9、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象长沙炬神认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定

（1）本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过本次

向特定对象发行股票议案之日起十二个月。2026年3月18日、2026年6月24日，发行人分别召开2026年第二次临时股东会、2026年第三次临时股东会审议通过本次发行相关议案，本次发行股票股东会决议未过有效期。

（2）本次向特定对象发行股票的原定价基准日为公司第五届董事会第二十

八次会议决议公告日。2026年6月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》（以下简称“本次发行方案调整”）。本次发行方案调整涉及增加募集资金数额，根据《法律适用意见18号》“七、关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”，

本次发行方案调整构成本次发行方案发生重大变化。《注册管理办法》第六十条规定，本次发行方案发生重大变化的，需要重新召开董事会并应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。公司第六届董事会第三次会议已同步重新确定本次发行的定价基准日为发行期首日。

同时，2026年6月23日，潍坊国控出具《潍坊国控发展集团有限公司关于同意高斯贝尔数码科技股份有限公司调整向特定对象发行 A 股股票方案的批复》，同意了本次发行方案调整相关事项；2026年6月24日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了本次发行方案调整相关议案。本次发行方案调整已履行必要的内外部程序，不存在对本次发行构成实质影响的情形，符合《法律适用

3-1-22高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书意见18号》第七项的规定。

（3）本次向特定对象发行股票的董事会决议公告后，未出现其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

综上（1）-（3）所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定。11、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据对相关主体的访谈并取得相关说明或承诺文件，不存在公司及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在公司及控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

12、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行前，潍坊国金持有公司39851030股股份，占公司股份总数的

23.84%，为公司控股股东，潍坊市国资委为公司实际控制人；本次发行前长沙

炬神未直接或间接持有公司股份。本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限

50145000股测算，公司总股本将增加至217295000股，长沙炬神持有公司

股份数量为50145000股，占本次发行后公司总股本的23.08%，潍坊国金持有公司股份的比例将降低到18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》，认可本次发行完成后长沙炬神为高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为高斯贝尔实际控制人的身份。本次发行完成后，长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。

长沙炬神认购公司本次向特定对象发行的股票未触发要约收购义务，同时，长沙炬神已按《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16号—上市公司收购报告书》要求编制和披露详式权益变动报告书，并

聘请财务顾问出具相关专业意见，上市公司已披露控股股东、实际控制人拟发生变更相关公告。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

3-1-23高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书四、关于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第五届董事会第二十八次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；已召开第六届董事会第三次会议、2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了恒泰长财证券有限责任公司担任保荐机构及主承销商，聘请了广东华商律师事务所担任法律顾问，聘请了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任专项审计机构。发行人法律顾问广东华商律师事务所聘请了境外律师事务所就发行人境外经营主体相关情况出具法律意见。除上述情形外，上市公司还聘请北京

3-1-24高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行上市

提供申报材料制作及相关咨询服务。除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方的行为。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

（三）保荐机构核查意见本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况的核查

发行人本次发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）。经查阅长沙炬神的营业执照、合伙协议等资料，长沙炬神不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。

七、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、市场竞争的风险

近年来随着高清网络电视以及移动互联网视频的普及，广电运营商有线电视用户大幅度流失，广电运营商机顶盒采购大幅减少，进而对传统机顶盒厂商带来较大冲击，厂家纷纷往国际市场进行业务拓展，国外市场竞争进一步加剧，可能会对公司业务规划和市场目标造成不利影响。

当前移动电源等消费电子产品的市场竞争风险主要源于行业高度集中、技术

快速迭代和价格战压力；消费电子市场呈现“强者恒强”格局，头部企业凭借规模效应挤压中小厂商生存空间，导致价格持续下行；消费电子技术标准竞争激烈，企业需持续投入研发。如果公司不能通过规模生产降低成本，产线技术标准不能

3-1-25高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

及时跟进前沿科技，将可能导致市场份额下降影响盈利能力。

覆铜板行业中低端产品同质化现象较为普遍，产能供给相对充裕，行业存在一定价格竞争压力；高端领域企业纷纷加大产能布局，未来市场格局或逐步趋于激烈。同时行业还面临海外企业技术领先、上下游供需议价影响、技术持续迭代及新型替代材料发展等因素，整体经营与市场竞争存在一定不确定性。

2、产业政策风险

公司所处数字电视、超高清视频、覆铜板新材料等领域受国家产业政策引导

较为明显，虽然目前国家大力推动超高清产业链发展、鼓励高频高速覆铜板国产化替代，但若未来相关扶持政策发生变化、行业标准调整或政府对于数字电视/通信基础设施建设的投入力度减弱，可能对公司经营业绩产生不利影响。

3、国际化经营风险

公司作为较早进入国际市场的数字电视厂家，将继续加快国际化发展的步伐，加强海外营销能力建设，加深与海外市场商业伙伴的合作，进一步提高国际化经营程度。但受美国贸易政策趋紧、印度限制中方签证及投资政策要求、国外战争等影响，公司海外市场的拓展面临一定压力，如果公司没有有效的国际市场应对策略和市场拓展手段，将可能导致国际化经营不力进而影响公司的收入规模和盈利水平。

4、核心技术人员流失风险

公司所处行业技术迭代较快，核心技术人员对公司的生存与发展至关重要。

目前，公司已形成一支具备多学科背景与丰富产业化经验的研发队伍，已成为支撑公司核心竞争力的最重要资源之一。若公司未来无法提供具有竞争力的激励机制或职业发展路径，将面临核心技术人员流失的风险。核心技术人员的流失不仅可能导致研发项目中断或延期，还可能造成核心技术秘密泄露，从而动摇公司赖以生存的技术根基，对经营稳定性造成直接冲击。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险。

3-1-26高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

（二）经营风险

1、持续亏损且累计未弥补亏损已超过公司总股本1/3的风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8211.45万元、-13089.88万元、-7960.43万元和580.66万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-9852.19万元、-13790.26万元、-8817.14万元和

475.11万元。截至报告期末，公司未分配利润为-50495.04万元，公司实收股

本总额为16715万元，已超过实收股本总额的1/3。鉴于公司已存在累计大额亏损，若持续亏损状态未能及时扭转，将对公司的现金流状况、研发投入能力及持续经营能力造成不利影响，请投资者关注相关风险。

2、毛利率较低的风险

公司报告期主要产品为编码器、转换器等数字电视前端设备，机顶盒等数字电视终端设备，移动电源、充电器等电源产品，智能家用摄像头等安防产品，高速覆铜板、高频覆铜板等新材料产品，报告期内，公司的毛利率分别为7.23%、

0.62%、6.36%和6.01%。总体上，公司毛利率受原材料价格、产品结构、市场

供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率进一步下滑，从而影响公司盈利水平。

3、营运资金相对紧张的风险

截至2026年3月31日，公司短期借款余额为5405.91万元，货币资金余额1330.47万元，资产负债率为82.54%，公司短期偿债压力较大，资产负债率较高，营运资金相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、加强了催收客户回款的措施，并且目前在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

4、客户集中风险

报告期内，公司向前五大客户的销售收入分别为18928.85万元、6124.30万元、26877.81万元和14548.20万元，占营业收入比重分别为64.38%、

45.46%、73.73%和94.24%，集中度较高。如果未来公司与主要客户合作出现

不利变化、新客户拓展计划不如预期，或者公司主要客户因宏观经济波动、行业

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竞争加剧等原因导致其发生经营风险，可能导致主要客户减少对公司产品的采购量，进而对公司的业务发展带来不利影响。

5、与关联方湖南炬神交易占比较高的风险

本次发行完成后，长沙炬神成为发行人的控股股东，根据审慎原则，发行人对其与长沙炬神实际控制人控制的企业湖南炬神之间在2025年度和2026年1-3月的交易比照关联交易进行披露。

报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为1087.10万元、1001.64万元、15722.25万元和11828.89万元，分别占同期营业收入的比重为3.70%、7.43%、43.13%和76.63%，2025年度和2026年1-3月的销售占比较高。2026年以来，公司陆续与消费电源的终端客户签署协议，后续将直接向消费电源的终端客户供货，但2026年度公司与湖南炬神之间将仍然阶段性存在关联交易，若发行人关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，或公司与湖南炬神的交易发生重大不利变化，将对公司或中小股东利益产生不利影响。

6、子公司管理风险

公司拥有数量较多的控股子公司，若公司无法建立并执行有效的子公司管控体系，将产生子公司管理风险。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为34823.59万元、31543.28万元、56277.07万元和37500.18万元，应收账款账面价值分别为17055.19万元、11956.21万元、35011.83万元和17401.36万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分别为39.19%、28.71%、55.83%和36.78%，应收账款规模较高。若未来客户经营情况或财务状况发生重大不利变化，公司应收账款可能面临无法按期收回或产生坏账的风险，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

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2、汇率波动风险

报告期各期，公司营业收入中外销收入占比分别为24.93%、44.05%、

18.80%和3.42%，前三年外销收入占比较高，各期因汇率变动产生的汇兑损益

分别为-445.68万元、-445.89万元、549.11万元和389.72万元。公司境外销售主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。未来若人民币汇率产生不利波动，且公司未能及时采取切实可行的应对措施，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为889.00万元、-2629.17万元、-4829.19万元和-821.23万元。公司经营活动产生的现金流量净额最近两年及一期为负，主要系公司持续亏损及上下游账期存在一定差异所致。若未来公司经营业绩未能有效改善，或下游客户回款周期延长、上游供应商结算条件收紧，公司经营活动现金流可能继续为负值。在此情况下，若公司无法通过银行授信、股权融资等渠道及时获取足额的外部资金支持，将面临短期流动性压力，可能对公司原材料采购、研发投入及日常经营活动的正常开展造成不利影响。

（四）本次发行相关风险

1、审批风险

根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。

2、摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

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3、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产将有大幅增长，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，净资产收益率指标将出现一定幅度的下降。

（五）其他风险

1、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所主板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、不可抗力因素导致的风险

任何不可抗力事件，包括中国境内外爆发或可能爆发严重传染性疾病、部分地区受到地震、火灾、恶劣天气或其他自然灾害的威胁以及境内外的战争、社会动乱，均可能损害公司、公司的客户及供应商的财产、员工的人身安全，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。

3、业绩补偿承诺无法及时、完整兑现的风险

2020年8月，公司原控股股东刘潭爱及其一致行动人高视伟业与潍坊滨投

签署《股份转让协议》，根据协议中的业绩承诺条款，高斯贝尔2021年度、2022年度和2023年度实现的合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（仅指高斯贝尔来自潍坊地区的非经常性损益）前后的净利润孰低者为准）将分别不低于2000万元、3000万元和5000万元，若未完成业绩承诺，则刘潭爱应在每年年度审计报告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为承诺期净利润减去当年实现的净利润，高视伟业承担连带补偿责任。由于刘潭爱在业绩承诺期内未完成业绩承诺，因此需向高斯贝尔履行业绩补偿，应履行业绩补偿款合计31267.36万元。截至目前，公司已收业绩补偿合计17423.70万元，剩余应收业绩补偿款13843.66万元，刘潭爱、高视伟业存在无法及时、完整兑现业绩补偿承诺的风险。

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八、发行人的发展前景简要评价

发行人长期专注于数字电视软硬件产品、新材料及消费电子的研发、生产、

销售与技术服务，是一家以制造为根基、坚定推进自主化与国产化发展的数字电视领域企业，具备成熟的研发设计、质量管控、成本控制、系统工程实施及全流程技术服务能力。经过多年的技术积累与市场深耕，发行人在多个细分赛道及核心产品领域已建立起显著的竞争优势。2025年，发行人与湖南炬神电子有限公司达成全面战略合作，产业协同效应持续释放，订单规模稳步扩大，充电器、移动电源等消费电子业务已成为核心增长引擎。同时，随着经营业绩的持续改善，覆铜板新材料业务亦呈现出良好的发展态势。

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务。本次募集资金使用符合公司当前经营发展现状和未来整体发展战略。募集资金到位后，将有效充实发行人的资本金，显著提升总资产与净资产规模，缓解偿债压力，降低资产负债率，从而优化财务结构与资本构成，为发行人业务的持续健康发展提供有力支撑，并进一步增强其市场竞争力和盈利能力。

综上所述，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，本次发行符合国家产业政策导向。募集资金的合理使用将有助于提升发行人的综合竞争实力与可持续发展能力。

九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

高斯贝尔本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

等各项法律法规和规范性文件的要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，恒泰长财证券同意推荐高斯贝尔本次向特定对象发行股票。

（以下无正文）

3-1-31高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

法定代表人、董事长、总

经理、保荐业务负责人：_________________张景顺

内核负责人：_________________许增顺

保荐业务部门负责人：_________________张建军

保荐代表人签名：__________________________________李荆金任杰

项目协办人：_________________陈洁