*ST高斯:高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票预案（1）

证券简称：*ST高斯证券代码：002848

高斯贝尔数码科技股份有限公司

（湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园）

2026年向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年一月

1声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行 A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会

第二十八次会议审议通过。本次发行尚需经尚需公司股东会批准审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

二、本次发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙），发行对象通过现金方式认购本次发行的全部股票。

三、本次发行募集资金总额不超过42924.12万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

四、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

的80%，即8.56元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将做相应调整。

五、本次发行数量不超过50145000股（含本数），发行的股票数量上限不

超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转

增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

六、本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行前，潍坊国金产业发展

有限公司为公司控股股东，潍坊市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）将成

3为公司的控股股东，杨譓鹏将成为公司的实际控制人。

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需要遵守《公司法》及《证券法》

等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦会遵守上述限售期安排。

八、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

九、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报情况及填补措施”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

十一、有关本次向特定对象发行股票的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。

4目录

特别提示..................................................3

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 .............................. 9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行方案概要......................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................15

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................15

第二节发行对象基本情况..........................................16

一、基本情况...............................................16

二、股权结构及控制关系..........................................16

三、主营业务情况.............................................16

四、最近一年一期简要财务情况.......................................17

五、发行对象及其主要负责人最近五年诉讼、处罚等情况............................17

六、发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况............................17

七、本预案披露前24个月内，发行对象及其主要负责人与公司之间的重大交

易情况..................................................21

八、本次认购资金来源...........................................21

第三节本次发行相关股份认购协议摘要....................................22

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................26

一、本次募集资金的使用计划........................................26

二、募集资金使用的必要性及可行性分析...................................26

5三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................27

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.................................27

五、可行性分析结论............................................28

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的变动情况..............................................29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................30

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况.........................................30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形....................................................30

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................32

六、本次发行相关的风险说明........................................32

第六节利润分配政策及执行情况.......................................35

一、利润分配政策.............................................35

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...............................37

三、未来（2026-2028年）股东回报规划...............................37

第七节本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报情况及填补措施 .............. 41

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....................................................41

二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施..................................41

6释义

除非另有说明，本预案中下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、指高斯贝尔数码科技股份有限公司

上市公司、高斯贝尔

高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年向特定对象发行A

预案、本预案指股股票预案

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所

A股指上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

本次发行股票、本次发高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年向特定对象发行A指行股股票潍坊市国资委指潍坊市国有资产监督管理委员会潍坊国金指潍坊国金产业发展有限公司

长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙），其中杨譓鹏持发行对象、认购对象、

指有10%的份额，为普通合伙人；湖南炬神电子有限公司持有长沙炬神

90%的份额，为有限合伙人。

深圳炬神指深圳市炬神电子有限公司，杨譓鹏持股100%湖南炬神指湖南炬神电子有限公司，深圳炬神持股100%湖南鹏耀指湖南鹏耀科技有限公司，湖南炬神持股100%湖南鹏扬指湖南鹏扬科技有限公司，湖南炬神持股100%郴州鹏冠指郴州鹏冠国际贸易有限公司，湖南炬神持股100%深圳普溢指深圳市普溢电子有限公司，湖南炬神持股85%越南炬神指炬神电子（越南）有限公司，湖南炬神持股100%香港炬腾指炬腾（香港）有限公司，杨譓鹏持股100%董事会指高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会股东会指高斯贝尔数码科技股份有限公司股东会

《公司章程》指《高斯贝尔数码科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

意见第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所募集资金指本次发行募集资金

报告期、最近三年一期指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月

72022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025

报告期各期末指年9月30日

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

8第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称高斯贝尔数码科技股份有限公司

英文名称 Gospell Digital Technology Co.Ltd.统一社会信用代码914310007305124548注册资本16715万人民币成立日期2001年8月23日上市日期2017年2月13日股票上市地深圳证券交易所

股票简称 *ST高斯股票代码002848法定代表人孙华山注册地址湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园办公地址湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

电子邮箱 ir@gospell.com

公司网址 www.gospell.com

数字电视机顶盒、室外单元、卫星电视接收天线和接收机、数字电视

前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、收

银机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户

信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和

无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微

波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的

生产和销售；软件开发、销售；信息系统集成服务；建筑智能化系统

集成及施工；楼宇对讲、门禁系统、监控系统、无线数字监控设备、

无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设

备、网络摄像机、防盗报警、停车管理、消防系统、公共安全防范系

统设计、安装、维护和运营；通信工程、综合布线、机房工程及弱电经营范围

工程系统设计、施工；通信设备安装、调试和维护，通信设备、线路工程施工与服务；通信及通信相关设备、器材的代购、代销；通信科

研、软件开发、技术咨询、技术服务；国家允许开放经营的电信业务；

承包境外电信工程和境内国际招标工程；增值电信业务经营，文化传媒、公共广播的系统设计、施工与服务；二类医疗器械设备研发、劳

保用品、熔喷布新材料的生产、销售、服务；以自有合法资金（资产）对信息产业及科技型项目相关领域进行投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；货物及技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家大力推动超高清产业链标准化发展2025年上半年，国家广播电视总局联合多部门出台《加快超高清高质量发展行动计划（2025—2027年）》，建立覆盖有线电视、IPTV、OTT和网络视听平台的高清超高清节目技术质量监督检测机制，构建可持续的良性发展生态。推动全国有线电视网络和 IPTV的扩容改造，统筹超高清发展、高清普及、标清关停，加快网络传输承载能力建设，确保实现新开播的超高清频道全国落地传输。

大力推进有线电视和 IPTV 超高清机顶盒普及，并有力带动大屏电视机、5G 手机消费和以旧换新。2025年上半年，国家广播电视总局发布《超高清音视频编码码流网络传输封装技术要求》（GY/T420-2025）和《高动态范围视频端到端技术要求和测量方法》（GY/T419-2025），统一 AVS2/AVS3视频编码及 AudioVivid 音频编码的网络传输规范，明确 HDR 全流程技术指标，确保跨平台内容兼容与画质一致性；《4K 超高清晰度机顶盒技术要求和测量方法》等标准规范

了机顶盒设计、生产及测试流程，推动超高清插入式微型机顶盒千万级规模部署，解决电视操作复杂问题。

2025年，中国超高清视频产业正以“技术迭代+场景裂变”双引擎驱动，步

入全球竞争第一梯队。根据中研普华产业研究院数据，2023年行业规模突破4万亿元，近五年复合增长率达33%，预计2025年将突破7万亿元，2030年剑指

10万亿元。

2、安防、电源等消费电子行业发展趋势向好

安防行业正处于智能化转型加速期，受益于政策驱动和技术赋能，市场规模持续扩张。中国智慧安防产业正以13.3%的年复合增长率高速扩张，预计2025年市场规模将达913亿元。在国家“十四五”规划明确要求2026年前重点公共区域智能监控覆盖率达95%的政策驱动下，行业迎来600亿元政府投资风口。视频监控仍占48%的市场主体，但智能门禁、生物识别等新兴系统正以超35%的增速重构产业格局。

10消费电源由技术创新与终端消费需求驱动，高端需求继续扩张。工业和信息化部、市场监督管理总局2025年印发《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》，方案提出，面向行业应用和消费场景，统筹专项资源，持续强化电子产品供给水平，为整个下游消费电子市场提供了支撑。消费电子行业作为全球经济的重要支柱产业，正处于技术变革与市场重构的关键节点。根据数据咨询机构Statista数据，2025年起全球消费电子市场重回增势，预计到 2030年全球市场规模将达到11537亿美元，2024—2030年复合年均增长率为2.8%。中国作为全球最大的消费电子生产和消费市场，在国际消费电子领域已经占据越来越重要的地位。

3、高频高速覆铜板行业市场需求旺盛、技术升级加速

覆铜板市场高频化、高速化，已成为覆铜板行业的发展趋势。高频高速覆铜板的国产化替代迫在眉睫，国内高频通信、人工智能、自动驾驶、数据中心的扩建扩容等，以及高频技术的开发布局，离不开高频高速覆铜板。2025年上半年，高频高速覆铜板行业整体呈现增长态势。AI服务器需求增长迅猛，年增长率达

30%～50%，带动高速覆铜板订单饱和，特别是 Ultra Low Loss及以上等级出现

约 10%的缺货。传统 5G/5G-A 基站建设保持稳定，车载毫米波雷达需求稳步增长，军工需求因地缘冲突继续放量，推动高频覆铜板市场持续扩容。技术层面，行业加速研发新型基材和环保材料，推动覆铜板向更低介电常数、损耗因子及更高热稳定性方向发展。市场竞争激烈，整体来看，高频高速覆铜板行业在市场需求旺盛、技术升级加速的背景下，行业前景广阔。

（二）本次发行的目的

1、优化资本结构，提高公司抗风险能力目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至2025年9月30日，公司的资产负债率为73.59%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。

2、引进新控股股东，助力上市公司未来发展

11本次发行由长沙炬神全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为长沙炬神，实际控制人将变更为杨譓鹏。湖南炬神是长沙炬神实际控制人杨譓鹏控制的高新技术企业，专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售，业务涵盖扫地机器人、移动电源、便携及家用储能、TWS耳机、可穿戴手表等。

上市公司主要从事计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的提供。

本次交易完成后，湖南炬神和上市公司将基于各自核心资源与行业优势，充分发挥协同效应，整合产业链资源，进一步增强上市公司的综合竞争实力，促进上市公司的长远、健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行股票的发行对象为长沙炬神。本次发行前，长沙炬神未直接或间接持有公司股份。本次向特定对象发行的发行对象具体情况参见“第二节发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为长沙炬神，以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决12议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%，即 8.56元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次发行数量不超过50145000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购情况如下：

序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）

1长沙炬神50145000429241200.00

合计50145000429241200.00最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转

增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

根据中国证监会有关规定，本次发行对象长沙炬神认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限

13售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（七）上市地点

本次发行的 A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金总额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过42924.12万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特

定对象发行股票议案之日起十二个月，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票前，长沙炬神未持有公司股份。本次向特定对象发行股票完成后，长沙炬神持有公司不超过50145000股的股份，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，长沙炬神为公司关联方，本次发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，潍坊国金持有公司39851030股股份，占公司股份总数的23.84%，为公司控股股东，潍坊市国资委为公司实际控制人。

14本次发行前长沙炬神未直接或间接持有公司股份，本次发行完成后，若按照

发行的股票数量上限50145000股测算，公司总股本将增加至217295000股，长沙炬神持有公司股份数量为50145000股，占本次发行后公司总股本的23.08%。

潍坊国金持有公司股份的比例将降低到18.34%。长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已履行的审议和批准程序

2026年1月26日，长沙炬神决定同意本次交易方案。

2026年1月26日，上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过本次交易。

（二）本次交易事项尚需履行的审批程序

公司本次发行股票相关事项尚需履行的批准程序有：

1、上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序；

2、上市公司股东会审议通过；

3、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

在完成前述程序后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

15第二节发行对象基本情况

本次发行对象为长沙炬神，基本情况如下：

一、基本情况

公司名称长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型港、澳、台有限合伙企业注册资本15000万元执行事务合伙人杨譓鹏

住所湖南湘江新区麓谷街道安夏路11号创美大厦2栋15楼1504-5室

统一社会信用代码 91430104MAK6QF3E57成立日期2026年1月19日

一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);科技

中介服务;会议及展览服务(出国办展须经相关部门审批);网络技术

服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

经营范围推广;信息系统集成服务;人工智能硬件销售;销售代理;计算机软硬

件及辅助设备批发;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设

备零售;电子产品销售;专业设计服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

二、股权结构及控制关系

截至本预案公告日，长沙炬神的执行事务合伙人为杨譓鹏，其控制结构关系图如下：

三、主营业务情况

截至本预案公告日，长沙炬神尚未开展实质经营。

16四、最近一年一期简要财务情况

长沙炬神于2026年1月19日成立，作为认购对象认购本次向特定对象发行的股票，尚未开展实际经营，暂无财务数据。

五、发行对象及其主要负责人最近五年诉讼、处罚等情况

截至本预案公告日，长沙炬神自设立之日起至今、其主要负责人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

1、同业竞争概况

长沙炬神系为本次交易新设的合伙企业，无实际经营业务。

长沙炬神的实际控制人杨譓鹏控制的企业主营业务情况如下：

序号公司名称持股情况主营业务

1深圳炬神杨譓鹏持股100%开关电源、其它电子产品的生产、加工、

2湖南炬神深圳炬神持股100%电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售

3100%扫地机器人的研发、生产与销售，以及相关电子产品的加湖南鹏耀湖南炬神持股

工和技术开发

4湖南鹏扬湖南炬神持股100%扫地机、擦窗机、割草机等消费类电子产品

5郴州鹏冠湖南炬神持股100%扫地机器人（零部件）销售

6深圳普溢湖南炬神持股85%耳机制造业务

7越南炬神湖南炬神持股100%扫地机器人业务

8香港炬腾杨譓鹏持股100%扫地机器人（零部件）销售业务

本次发行前，长沙炬神与上市公司之间不存在同业竞争；长沙炬神的实际控制人杨譓鹏控制的企业，与上市公司在消费电子产品领域存在同业竞争。

172、关于同业竞争的承诺为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，长沙炬神出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“高斯贝尔数码科技股份有限公司（简称‘高斯贝尔’或‘上市公司’）拟向特定对象发行股票（简称‘本次发行’）。长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称‘长沙炬神’）作为上市公司本次发行完成后的控股股东，承诺如下：

1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有

实质性竞争的业务。

2、本企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上

市公司及其他股东的权益。

3、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上

市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严

格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，长沙炬神的实际控制人杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“高斯贝尔数码科技股份有限公司（简称‘高斯贝尔’或‘上市公司’）拟向特定对象发行股票（简称‘本次发行’）。本人杨譓鹏作为上市公司本次发行认购对象的实际控制人，所控制的企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形，特承诺如下：

1、若本人成为上市公司实际控制人后，所控制的企业被证券监管部门或证

18券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本人自成为上市公司实际控制人之日起

60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关

监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进所控制的企业相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不

同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；

（2）业务调整：对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最

大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过

签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本人控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本

人将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

3、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易情况

191、关联交易概况

截至本预案披露前24个月内，长沙炬神与上市公司未发生关联交易。长沙炬神的关联方湖南炬神与上市公司存在关联交易，涉及关联销售、关联采购、湖南炬神向上市公司提供关联借款，具体金额正在审计中。

关联方湖南炬神的基本情况如下：

公司名称湖南炬神电子有限公司公司类型有限责任公司注册资本6000万元法定代表人杨譓鹏

住所湖南省郴州市有色金属产业园区台湾工业园第1、15、16、17幢

统一社会信用代码 91431000582776588X成立日期2011年9月29日

开关电源、其它电子产品生产、加工、技术开发、销售；货物及技

术进出口；耳机、线材、电解电容、锂离子电池、电子元器件、手经营范围机配件、扫地机研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）湖南炬神专注电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售，核心产品主要为智能快速充电器、电源适配器、移动电源、扫地机器人。

湖南炬神最近一年一期简要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

总资产212664.13173202.19

所有者权益87182.5578498.69

营业收入302568.63303718.70

净利润8770.269053.66

2、关于关联交易的承诺

上市公司与湖南炬神存在日常生产经营中的业务往来，主要为上市公司向湖南炬神销售消费电子产品。本次发行完成后，为规范并减少长沙炬神及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，长沙炬神及其执行事务合伙人、实际控制人（合称“承诺人”）出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；202、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”七、本预案披露前24个月内，发行对象及其主要负责人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除上述关联交易外，长沙炬神及其主要负责人与上市公司未发生其他重大交易。

八、本次认购资金来源

长沙炬神本次认购上市公司股票的资金来源系自有资金和自筹资金，保证资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。

21第三节本次发行相关股份认购协议摘要

一、协议主体和签订时间

甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司

乙方：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）

协议签订时间：2026年1月26日

二、标的股份、定价基准日

1.标的股份：本次发行的 A股股票

2.定价基准日：第五届董事会第二十八次会议决议公告日

三、认购价格、认购数量、认购方式

1.认购价格

（1）本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议

的公告日，本次发行价格（认购价格）为8.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

* 派发现金股利：P1=P0-D

* 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

* 两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

2.认购数量

22（1）本次发行股票数量不超过50145000股（含50145000股），乙方认购甲方本次发行的全部 A股股票，最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

3、认购方式

乙方以人民币现金认购甲方本次发行股票。

四、限售期安排

1、乙方承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购

的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认

购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

五、缴款、验资及股份登记

1、乙方同意在甲方本次发行股票获得中国证监会同意注册且乙方收到甲方

和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次发行开

立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券

23登记结算机构办理股票登记手续。

六、主要违约责任条款

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，

或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

（1）本次发行未能获得甲方股东会的决议通过；

（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致

本次发行无法实现，甲方终止本次发行；

（3）甲方根据监管部门的要求调整本次发行方案；

（4）本次发行最终未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册；

（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

七、协议的生效

1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方法定代表人或授权代表签字

并加盖公章，并满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东会审议批准本次发行。

（2）本次发行有关事宜获得国资主管部门批准；

（3）本次发行经深交所审核同意并经中国证监会同意注册，并核发注册批文。

上述最后一个条件的满足日为协议生效日。

2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自

24承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

八、协议的变更与解除

1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面

的变更或解除协议：

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；

（2）一方当事人丧失实际履约能力；

（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。

2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协

议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。

3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违

约责任及赔偿损失的权利。

4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协

议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过人民币42924.12万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。

偿还负债如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其

他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1、缓解偿债压力，提高资金配置和使用效率

基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环

境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的改善，公司亟需优化财务结构，降低对银行贷款的依赖度，提升自有资金的使用效率。本次向特定对象发行 A 股股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，缓解偿债压力，进而提高资金配置与使用效率，为各项经营业务的有序开展注入稳定资金支持。

2.优化资本结构，降低财务风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司的资产负债率分

别为62.44%、68.06%、64.08%和73.59%，资产负债率长期处于较高水平。公司可通过本次发行股票募集资金偿还债务和补充流动资金，优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

（二）募集资金使用的可行性

261、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关

法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金及偿还债务后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升，符合公司及全体股东的利益。

2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于夯实公司的业务发展基础，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

27本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

五、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还债务，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行后公司章程变化情况本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行后公司股东结构的变动情况本次发行将使公司股权结构发生变化，具体情况详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还债务，公司的主营业务不会发生变化。

29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量有望增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

通过本次发行，长沙炬神成为公司控股股东。本次发行后，公司与长沙炬神及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实

际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规

30占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。长沙炬神将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，长沙炬神及其实际控制人杨譓鹏已出具《关于保持上市公司的独立性承诺函》，具体内容如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）

独立于本企业及本企业/本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。

（3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用

上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的

31资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构，与本企业及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业/本人控制的其他企业。

（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自长沙炬神/杨譓鹏不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2025年9月30日，公司合并资产负债率为73.59%，合并报表流动负债占总负债的比例为93.00%。本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）公司股票退市的风险公司2024年度经审计的净利润为负值（以合并财务报表利润总额、归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润三者孰低者为准），且按照《股票上市规则》规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》第9.3.1条之“（一）最近

32一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易在披露2024年年度报告后被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），并进入风险警示板交易。若公司 2025 年度财务数据触发股票终止上市条件，则公司股票将会被实施退市。

（二）市场竞争的风险

近年来随着高清网络电视以及移动互联网视频的普及，广电运营商有线电视用户大幅度流失，广电运营商机顶盒采购大幅减少，进而对传统机顶盒厂商带来较大冲击，厂家纷纷往国际市场进行业务拓展，国外市场竞争进一步加剧，可能会对公司业务规划和市场目标造成不利影响。当前电源等消费电子产品的市场竞争风险主要源于行业高度集中、技术快速迭代和价格战压力；消费电子市场呈现

“强者恒强”格局，头部企业凭借规模效应挤压中小厂商生存空间，导致价格持续下行；消费电子技术标准竞争激烈，企业需持续投入研发。如果公司不能通过规模生产降低成本，产线技术标准不能及时跟进前沿科技，将可能导致市场份额下降影响盈利能力。

（三）国际化经营风险

公司作为较早进入国际市场的数字电视厂家，将继续加快国际化发展的步伐，加强海外营销能力建设，加深与海外市场商业伙伴的合作，进一步提高国际化经营程度。但受美国芯片法案及贸易政策、印度限制中方签证及投资政策要求、国外战争等影响，对公司海外市场的拓展有一定影响，如果公司没有有效的国际市场应对策略、市场拓展手段，将可能导致国际化经营不力进而影响公司全年的收入规模和盈利水平。

（四）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16357.68万元、17055.19万元、11956.21万元和14589.88万元，占各期末总资产的比例分别为27.60%、

39.91%、29.19%和33.51%，应收账款占用公司营运资金较多。随着经济发展趋

缓对客户的财务状况以及业务往来等产生影响，可能导致客户资金支付能力变弱和资信下降，进而会给公司带来应收账款的风险。

33（五）汇率波动风险

汇率波动可能会给公司的产品出口业务以及以外币计量的资产带来风险。包括在以外币计价的交易活动中由于交易发生日和结算日汇率不一致而产生的外

汇交易风险，以外币计量的资产随着汇率的波动带来汇兑损益的变动风险。

（六）即期回报摊薄风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

（七）审批风险本次发行需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

（八）股市风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。

34第六节利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百六十四条：公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利

润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。

（二）公司的利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结

合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（三）公司的利润分配的期间间隔：公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红

公司拟实施现金分红的，应满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

35分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

2、发放股票股利

如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，在满足上述现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序及机制

1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司

利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会通过后提交股东会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以

及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（六）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

36所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东会提出，董事会

提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下

列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）最近三年利润分配方案

因连续亏损，公司最近三年未进行利润分配。

（二）最近三年现金分红比例

最近三年，因公司各期末累计未分配利润均为负数，根据公司章程未做现金分红。

（三）未分配利润使用安排情况

截至报告期各期末，公司合并及母公司资产负债表的累计未分配利润均为负数，不存在其他使用安排情况。

三、未来（2026-2028年）股东回报规划37为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》，主要具体如下：

（一）制定本规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（三）未来三年（2026-2028年）股东回报规划

1、利润分配的基本原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配的期间间隔

公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

4、利润分配的条件及具体比例

（1）现金分红

公司拟实施现金分红的，应满足以下条件：

381）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（2）发放股票股利

如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在满足上述现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

（四）公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股

39东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以

及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（五）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及因外部经营环境或

自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策应当经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配政策调整事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配方案的实施

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

（七）股东回报规划的制定和修订机制

公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规

模及现金流量状况拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回

报规划的，应详细论证和说明原因，并由公司董事会提交议案报股东会审批。

40第七节本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情

况及填补措施

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1.主要假设及说明

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行股票方案于2026年12月末实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（3）假设本次发行股票数量为50145000股（该发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量）；本次发行A股股票募集资金总额为42924.12万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业

41收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

（5）在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本167150000

股为基础，仅考虑本次发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

（6）根据公司已披露的《高斯贝尔数码科技股份有限公司2025年第三季度报告》，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-4202.44万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4644.58万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2025年

1-9月已实现金额的4/3，分别为-5603.26万元及-6192.77万元；

假设公司2026年度，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与2025年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；

（2）与上期持平；（3）较上期增长10%；

（7）在预测公司净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分

红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

2、本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

2025.12.312026.12.31/2026年

项目/2025年本次发行前本次发行后

普通股股数（万股）16715.0016715.0021729.50

假设情形（1）：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）-5603.26-5603.26-5603.26

扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）-6192.77-6192.77-6192.77

基本每股收益（元/股）-0.34-0.34-0.26

稀释每股收益（元/股）-0.34-0.34-0.26

扣非后基本每股收益（元/股）-0.37-0.37-0.28

扣非后稀释每股收益（元/股）-0.37-0.37-0.28

422025.12.312026.12.31/2026年

项目/2025年本次发行前本次发行后

假设情形（2）：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润较2025年下降10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-6163.59-6779.94-6779.94

扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）-6812.05-7493.25-7493.25

基本每股收益（元/股）-0.37-0.41-0.31

稀释每股收益（元/股）-0.37-0.41-0.31

扣非后基本每股收益（元/股）-0.41-0.45-0.34

扣非后稀释每股收益（元/股）-0.41-0.45-0.34

假设情形（3）：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润较2025年上升10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-5042.93-4538.64-4538.64

扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）-5573.49-5016.14-5016.14

基本每股收益（元/股）-0.30-0.27-0.21

稀释每股收益（元/股）-0.30-0.27-0.21

扣非后基本每股收益（元/股）-0.33-0.30-0.23

扣非后稀释每股收益（元/股）-0.33-0.30-0.23注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

由上表可以看出，如果公司的净利润为正数，本次发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

43（三）本次发行股票的必要性和合理性本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

1.合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2.提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司将按照相关法律、法规、其他规范性文件及公司制度的要求，对募集资金专户存放和使用等进行严格管理，确保合法合规。

3.加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和

谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。

444.不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定和要求，并结合《公司章程》的相关规定，根据公司实际发展情况，制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本次发行完成后的控股股东、实际控制人的承诺

本次发行完成后的控股股东长沙炬神、实际控制人杨譓鹏就公司本次向特定

对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公

司及其他股东的合法权益。

3、本企业/本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会、深

圳证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违

反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

5、本企业/本人或本企业/本人控制的企业在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”