威星智能:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002849证券简称：威星智能公告编号：2026-027

浙江威星智能仪表股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2026年4月24日召开第六届董事会第六次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司结合实际情况，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订内容

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第八条代表公司执行公司事第八条代表公司执行公司事

务的董事为公司的法定代表人，由董务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。事会选举产生。

担任法定代表人的董事长辞任担任法定代表人的董事辞任的，的，视为同时辞去法定代表人。视为同时辞去法定代表人。

…………

第十一条本章程所称高级管第十一条本章程所称高级管

理人员是指公司的总经理、财务负责理人员是指公司的总经理、副总经

2人、董事会秘书以及董事会认定的其理、财务负责人、董事会秘书以及董他管理人员。事会认定的其他管理人员。第二十九条公司董事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入股东，将其持有的本公司股票或者其后6个月内卖出，或者在卖出后6个他具有股权性质的证券在买入后6月内又买入，由此所得收益归公司所个月内卖出，或者在卖出后6个月内有，公司董事会将收回其所得收益。又买入，由此所得收益归公司所有，

证券公司因包销购入售后剩余股票公司董事会将收回其所得收益。证券而持有百分之五以上股份，以及有国公司因包销购入售后剩余股票而持务院证券监督管理机构规定的其他有百分之五以上股份，以及有国务院情形的除外。证券监督管理机构规定的其他情形……的除外。

第三十四条公司股东会、董事第三十四条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程者公司章程，或者决议内容违反公司的，股东有权自决议作出之日起60章程的，股东可以自决议作出之日起日内，请求人民法院撤销。但是，股60日内，请求人民法院撤销；但是，

4东会、董事会会议的召集程序或者表股东会、董事会的会议召集程序或者

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产实质影响的除外。生实质影响的除外。未被通知参加股……东会会议的股东自知道或者应当知

道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出

之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

……第五十条本公司召开股东会第五十条公司召开股东会，应时将聘请律师对以下问题出具法律当聘请律师出具法律意见书并与股

意见并公告：东会决议一并公告，法律意见书至少

（一）会议的召集、召开程序是应包括:

否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是

（二）出席会议人员的资格、召否符合法律、行政法规、部门规章、集人资格是否合法有效；规范性文件和公司章程的规定；

（三）会议的表决程序、表决结（二）召集人资格是否合法有果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关（三）出席股东会的股东及授权

问题出具的法律意见。代表人数、代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

5（五）相关股东回避表决的情况；如股东会通知后其他股东被认定

需回避表决的，应详细披露理由并出具明确合规意见；

（六）除累积投票选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例及提案是否通过；累积投票选举董事的，应列明每名候选人得票数及是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；

（七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用

“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖律师事务所印章并签署日期。

第五十一条董事会应当在规第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。定的期限内按时召集股东会。

…………

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的5日内发应当在作出董事会决议后的5日内出召开股东会的通知；董事会不同意发出召开股东会的通知；董事会不同

召开临时股东会的，应当说明理由并意召开临时股东会的，应当以书面形公告。式说明并公告。

第五十四条审计委员会或股第五十四条审计委员会或股

东决定自行召集股东会的，须书面通东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议作出时，召集股东在股东会决议作出时，召集股东

持股比例不得低于10％。持股比例不得低于10％。

召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发

及股东会决议公告时，向公司所在地出股东会通知及股东会决议公告时，中国证监会派出机构和证券交易所向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。和证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条公司召开股东会，第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者合

并持有公司1％以上股份的股东，有并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上单独或者合计持有公司1％以上

股份的股东，可以在股东会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案发出股东会补充通知，补充通知应列的内容。明临时提案的股东姓名或者名称、持……股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案

违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十条股东会的通知包括第六十条股东会的通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

9（四）有权出席股东会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码。

股东会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体充分、完整披露所有提案的全部具体内容。内容。

股东会采用网络或其他方式的，股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。

…………

第六十二条发出股东会通知第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2

10工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之前的间隔不多于七个工作日的规定。

第六十六条股东出具的委托第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：载明下列内容：

（一）委托人名称、持有上市公（一）委托人名称、持有公司股

司股份的类别和数量；份的性质和数量，是否具有表决权；

11（二）代理人姓名或者名称；（二）受托人姓名、身份证号码；（三）分别对列入股东会议程的（三）对该次股东会提案的明确

每一审议事项投赞成、反对或弃权票投票意见指示；没有明确投票指示

的指示；的，授权委托书应当注明是否授权由……受托人按自己的意思决定；

……第七十七条股东会应有会议第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和

12召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、总经理和其他高级管席会议的董事、董事会秘书、总经理理人员姓名；和其他高级管理人员姓名；

…………第八十三条股东（包括股东代第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每1股份享有1票数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。表决权。

股东会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决公司持有自己的股份没有表决

13权，且该部分股份不计入出席股东会权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

……股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

……第八十七条董事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。以提案的方式提请股东会表决。

公司选举二名以上董事时应当公司选举两名以上非独立董事实行累积投票制度。本款所称累积投或选举两名以上独立董事时应当实票制是指股东会选举董事时，每一股行累积投票制度。本款所称累积投票份拥有与应选董事人数相同的表决制是指股东会选举董事时，每一股份权，股东拥有的表决权可以集中使拥有与应选董事人数相同的表决权，用。股东拥有的表决权可以集中使用。董董事的提名方式和程序如下：事会应当向股东公告候选董事的简

（一）董事会提名委员会有权向历和基本情况。

董事会提出非独立董事候选人的提董事的提名方式和程序如下：

名，董事会经征求被提名人意见并对（一）非独立董事候选人由董事其任职资格进行审查后，向股东会提会、单独或合计持有公司表决权股份出提案。总数百分之一以上的股东提名推荐，

（二）独立董事的提名方式和程并经股东会选举决定；董事会提名委

序应按照法律、行政法规、部门规章员会亦有权向董事会提出非独立董

及公司相关制度的有关规定执行。事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

（二）独立董事候选人由董事

会、单独或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上股份的股东提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

提名独立董事的权利，并经股东会选举决定；提名方式和程序还应同时遵

守法律、行政法规、部门规章及公司相关制度的规定。第九十四条出席股东会的股第九十四条出席股东会的股东东，应当对提交表决的提案发表以下或其委托代理人，应当对提交表决的意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对未填、错填、字迹无法辨认的表或弃权。证券登记结算机构作为内地决票、未投的表决票均视为投票人放与香港股票市场交易互联互通机制

15弃表决权利，其所持股份数的表决结股票的名义持有人，按照实际持有人

果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东会决议应当第九十六条股东会决议应当在

及时公告，公告中应列明出席会议的股东会结束当日及时公告，公告中应股东和代理人人数、所持有表决权的列明会议召开的时间、地点、方式、

股份总数及占公司有表决权股份总召集人、出席会议的股东和代理人人

数的比例、表决方式、每项提案的表数、所持有表决权的股份总数及占公

决结果和通过的各项决议的详细内司有表决权股份总数的比例、表决方容。式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零二条董事应当遵守第一百零二条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或（一）不得侵占公司财产、挪用

者其他非法收入，不得侵占公司的财公司资金；

产；（二）不得将公司资金以其个人

（二）不得挪用公司资金；名义或者其他个人名义开立账户存

（三）不得将公司资产或者资金储；

以其个人名义或者其他个人名义开（三）不得利用职权贿赂或者收

立账户存储；受其他非法收入；（四）不得违反本章程的规定，（四）未向董事会或者股东会报未经股东会或董事会同意，将公司资告，并按照本章程的规定经董事会或金借贷给他人或者以公司财产为他者股东会决议通过，不得直接或者间人提供担保；接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或（五）不得利用职务便利，为自

未经股东会同意，与公司订立合同或己或者他人谋取属于公司的商业机者进行交易；会，但向董事会或者股东会报告并经

（六）未经股东会同意，不得利股东会决议通过，或者公司根据法

用职务便利，为自己或他人谋取本应律、行政法规或者本章程的规定，不属于公司的商业机会，自营或者为他能利用该商业机会的除外；

人经营与公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣告，并经股东会决议通过，不得自营金归为己有；或者为他人经营与本公司同类的业

（八）不得擅自披露公司秘密；务；

（九）不得利用其关联关系损害（七）不得接受他人与公司交易公司利益；的佣金归为己有；

（十）不得与他人串通对公司进（八）不得擅自披露公司秘密；

行恶意收购，也不得为拟实施或正在（九）不得利用其关联关系损害实施对公司恶意收购的任何组织或公司利益；

个人及其收购行为提供任何形式的（十）不得与他人串通对公司进

有损公司或股东合法权益的便利或行恶意收购，也不得为拟实施或正在帮助；实施对公司恶意收购的任何组织或

（十一）法律、行政法规、部门个人及其收购行为提供任何形式的规章及本章程规定的其他忠实义务。有损公司或股东合法权益的便利或董事违反本条规定所得的收入，帮助；

应当归公司所有；给公司造成损失（十一）法律、行政法规、部门的，应当承担赔偿责任。规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第一百零六条公司建立董事第一百零六条公司建立董事

离职管理制度，明确对未履行完毕的离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在续，其对公司和股东承担的忠实义其任期结束后仍然有效，直至该商业务，在任期结束后并不当然解除，在

秘密成为公开信息。董事对公司和股董事辞职生效或者任期届满后的一东承担的其他忠实义务在其离任之年内仍然有效；其对公司商业秘密的

日起3年内仍然有效。保密义务在其任期结束后仍然有效，本条款所述之离任后的保密义直至该商业秘密成为公开信息。

务及忠实义务同时适用于高级管理本条款所述之离任后的保密义人员。务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

第一百一十三条董事会行使第一百一十三条董事会行使

下列职权：下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；报告工作；

19（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（六）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购

公司股票或者合并、分立、解散及变公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决（七）在股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

…………

超过股东会授权范围的事项，应超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。当提交股东会审议。

第一百一十九条董事长不能第一百一十九条董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务，董事长及副董事长履行董事长职务（公司有两位或事长均不能履行职务或者不履行职者两位以上副董事长的，由过半数的20务的，由半数以上董事共同推举1名董事共同推举的副董事长履行职务），

董事履行董事长的职务。董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。

第一百二十三条召开临时董第一百二十三条召开临时董

事会会议，董事会应当于会议召开3事会会议，董事会应当于会议召开3日前专人送出、邮递、传真、电子邮日前专人送出、邮递、传真、电子邮

21件或本章程规定的其他方式通知全件或本章程规定的其他方式通知全体董事。体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知

召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事与董事第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决联关系的应当及时向董事会书面权，也不得代理其他董事行使表决报告并不得对该项决议行使表决权，权。该董事会会议由过半数的无关联也不得代理其他董事行使表决权。该

关系董事出席即可举行，董事会会议董事会会议由过半数的无关联关系所作决议须经无关联关系董事过半董事出席即可举行，董事会会议所作数通过。决议须经无关联关系董事过半数通……过。

……

第一百二十七条董事会决议第一百二十七条董事会决议

以举手或书面方式进行表决。表决方式，由会议主持人根据会议情董事会临时会议在保障董事充况决定：现场召开的会议应采取投票

分表达意见的前提下，可以用传真或表决或举手表决方式；以视频、电话、其它通讯方式进行并作出决议，并由电子邮件通讯方式召开的会议，应采参会董事签字。取投票表决方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的

表决票原件提交董事会；以传真通讯

方式召开的会议，可采取传真件表决方式，但参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条董事会可以第一百三十一条董事会可以

按照股东会的有关决议，设立战略决按照股东会的有关决议，设立战略与策、审计、提名、薪酬与考核专门委 ESG决策、审计、提名、薪酬与考核

24员会。专门委员会对董事会负责，其专门委员会。专门委员会对董事会负各项提案应当提交董事会审查决定。责，其各项提案应当提交董事会审查决定。

第一百四十七条公司设总经第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会公司设副总经理5-9名，由董事

25聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书为公司高级管理人

员。第一百四十九条公司的总经第一百四十九条公司的总经

理、财务负责人和董事会秘书不得在理、副总经理、财务负责人和董事会

控股股东、实际控制人及其控制的其秘书不得在控股股东、实际控制人及他企业中担任除董事以外的其他职其控制的其他企业中担任除董事以

26务，不得在控股股东、实际控制人及外的其他职务，不得在控股股东、实

其控制的其他企业领薪。际控制人及其控制的其他企业领薪。

第一百五十五条公司设董事第一百五十五条公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董会秘书，董事会秘书负责公司股东会事、副总经理或财务负责人担任，负和董事会会议的筹备、文件保管以及责公司股东会和董事会会议的筹备、公司股东资料管理，办理信息披露事

27文件保管以及公司股东资料管理。务等事宜。

…………

第一百五十七条高级管理人第一百五十七条高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法员执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公的，公司应当承担赔偿责任；高级管司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也

28应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十六条公司内部审计第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检部控制、财务信息等事项进行监督检查。查。

内部审计机构应当保持独立性，

配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十九条公司需要减第一百八十九条公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债表少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本

决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日30日内，未接到通知书的自公告之

起45日内，有权要求公司清偿债务日起45日内，有权要求公司清偿债或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低公司减少注册资本，应当按照股于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十一条公司因下列第一百九十一条公司因下列原因解散：原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散事由出现；出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责

31令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章第一百九十二条公司有本章

程第一百九十一条第（一）项情形的，程第一百九十一条第（一）项、第（二）

可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经可以通过修改本章程或者经股东会

32出席股东会会议的股东所持表决权决议而存续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

33第一百九十三条公司因本章第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）程第一百九十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，董事为公司清算义务人，应

15日内成立清算组，开始清算。清算当在解散事由出现之日起15日内成

组由董事或者股东会确定的人员组立清算组，开始清算。清算组由董事成。逾期不成立清算组进行清算的，或者股东会确定的人员组成。逾期不债权人可以申请人民法院指定有关成立清算组进行清算的，债权人可以人员组成清算组进行清算。申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条清算组在清第一百九十七条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破的，应当依法向人民法院申请破产清

34产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院民法院。指定的破产管理人。

第二百零三条公司党支部根据第二百零三条公司党支部根据

《中国共产党章程》等党内法规履行《中国共产党章程》等党内法规履行职责。职责。

（一）保证监督党和国家方针政（一）保证监督党和国家方针政

策在公司的贯彻执行，落实党中央、策在公司的贯彻执行，落实党中央、

35国务院重大战略决策，以及上级党组国务院重大战略决策，以及上级党组

织有关重要工作部署。织有关重要工作部署。

（二）研究讨论公司改革发展稳（二）研究讨论公司改革发展稳

定、重大经营管理事项和涉及职工切定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建身利益的重大问题，并提出意见建议。议。（三）领导企业思想政治工作、（三）坚持党管干部原则与董事精神文明建设、统一战线工作，领导会依法选聘经营者相结合，在选人用企业工会、共青团、妇女组织等群团人工作中发挥领导和把关作用。

组织。（四）承担全面从严治党主体责任。领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

同时，董事会同意并提请股东会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。

修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、制定和修订公司部分制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，并对公司部分制度进行修订，具体制定及修订的制度情况如下：

变更形是否需要提交股东序号制度名称式大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易管理制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是6《总经理工作细则》修订否

7《内部审计制度》修订否

8《募集资金管理制度》修订是

9《投资者关系管理制度》修订否

10《信息披露管理制度》修订否《董事和高级管理人员持有和买卖

11修订否本公司股票管理制度》

12《内幕信息知情人登记管理制度》修订否