威星智能:关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告

证券代码：002849证券简称：威星智能公告编号：2025-049

浙江威星智能仪表股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2025年10月24日召开第六届董事会第四次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订部分公司制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的具体情况

为完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况对《公司章程》进行修订。

二、《公司章程》修订内容

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

序号原《公司章程》修订后的《公司章程》

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织1根据《中华人民共和国公司法》（以下简和行为，根据《中华人民共和国公司法》称“《公司法》”）《中华人民共和国证券（以下简称“《公司法》”）《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中党章程》（以下简称《党章》）和其他有国共产党章程》（以下简称《党章》）和关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第二条浙江威星智能仪表股份有第二条浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条司法》《中华人民共和国市场主体登记管例》和其他有关规定成立的股份有限公理条例》和其他有关规定成立的股份有司。限公司。

公司由浙江威星仪表系统集成有限公司由浙江威星仪表系统集成有限

公司整体变更方式设立，在浙江省工商公司整体变更方式设立，在浙江省市场行政管理局注册登记并取得《营业执监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为：照》，统一社会信用代码为：

913301007792565355。913301007792565355。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第十条本公司章程自生效之日第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股东束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、总经监事、总经理和其他高级管理人员，股理和其他高级管理人员，股东可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事、总经董事、监事、总经理和其他高级管理人理和其他高级管理人员。

员。

第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、财务负责人、董

书、财务负责人。事会秘书以及董事会认定的其他管理人员。

第二十条公司或公司的子公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十一条公司根据经营和发展

7的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。国证券监督管理部门批准的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十第二十五条公司因本章程第二十

三条第（一）项、第（二）项规定情形三条第（一）项、第（二）项规定情形

回购股份的，应当由董事会依法作出决回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的议，并提交股东会审议；因第（三）项、

8股东所持表决权的三分之二以上通过；第（五）项、第（六）项规定情形回购

因第（三）项、第（五）项、第（六）股份的，可以依照公司章程的规定或者项规定情形回购股份的，可以依照公司股东会的授权，经三分之二以上董事出章程的规定或者股东会的授权，经三分席的董事会会议决议。

之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十八条公司公开发行股份前第二十八条公司公开发行股份前

已发行的股份，自公司股票在证券交易已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构对公司的股东、实际控制人转让其机构对公司的股东、实际控制人转让其

所持有的公司股份另有规定的，从其规所持有的公司股份另有规定的，从其规

9定。定。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份及司申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在就任时确定的任职期间情况，在就任时确定的任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公让的股份不得超过其所持有本公司股份

司股份总数的25％；所持本公司股份自总数的25％；所持本公司股份自公司股

公司股票上市交易之日起1年内不得转票上市交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不得转让述人员离职后半年内，不得转让其所持其所持有的本公司股份。有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、高级管理

级管理人员、持有本公司股份5％以上的人员、持有本公司股份5％以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入后6将其持有的本公司股票在买入后6个月个月内卖出，或者在卖出后6个月内又内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归公司所有，公司由此所得收益归公司所有，公司董事会董事会将收回其所得收益。证券公司因将收回其所得收益。证券公司因包销购包销购入售后剩余股票而持有百分之五入售后剩余股票而持有百分之五以上股

以上股份，以及有国务院证券监督管理份，以及有国务院证券监督管理机构规机构规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股权

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股票持有的及利用他人账户持有的股票或者或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

第三十二条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，

11行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名司债券存根、股东会会议记录、董事会册、公司债券存根、股东会会议记录、会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

…会计凭证；

…

第三十三条股东提出查阅前条所第三十三条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东股东提出查阅前条所述有关信息或

身份后按照股东的要求予以提供。者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会第三十四条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十六条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司1％给公司造成损失的，连续180日以上单

15以上股份的股东有权书面请求监事会向独或合并持有公司1％以上股份的股东

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会执行公司职务时违规定，给公司造成损失的，股东可以书反法律、行政法规或者本章程的规定，面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉讼，利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东有权为了公司的利益以自己的名公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实第四十条公司的控股股东、实际际控制人员不得利用其关联关系损害公控制人员不得利用其关联关系损害公司司利益。违反规定的，给公司造成损失利益。违反规定的，给公司造成损失的，的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

……

公司董事、监事、高级管理人员有公司董事、高级管理人员有义务维

义务维护公司资金不被控股股东占用。护公司资金不被控股股东占用。公司董公司董事、高级管理人员协助、纵容控事、高级管理人员协助、纵容控股股东

股股东及其附属企业侵占公司资产时，及其附属企业侵占公司资产时，公司董公司董事会应视情节轻重对直接责任人事会应视情节轻重对直接责任人给予处给予处分和对负有严重责任的董事启动分和对负有严重责任的董事启动罢免程罢免程序。序。18新增章节第二节控股股东和实际控制人新增条款第四十一条公司的控股股东、实

际控制人应当按照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

20金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

21的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人

转让其持有的本公司股份的，应当遵守

22法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换非由职工代表担法行使下列职权：

23任的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换非由职工代表担

的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司年度报告；本作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资（五）对发行公司债券作出决议；

本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对发行公司债券作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、（七）修改本章程；

清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）修改本章程；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事（九）审议批准第四十六条规定的务所作出决议；担保事项；

（十一）审议批准第四十一条规定（十）审议公司在一年内购买、出的担保事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议公司在一年内购买、资产30％的事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计（十一）审议批准变更募集资金用

总资产30％的事项；途事项；

（十三）审议批准变更募集资金用（十二）审议股权激励计划和员工途事项；持股计划；

（十四）审议股权激励计划和员工（十三）公司面临恶意收购且情况持股计划；明显并非紧急时，决定采取法律、行政

（十五）公司面临恶意收购且情况法规未予禁止且不损害公司和股东合法

明显并非紧急时，决定采取法律、行政权益的反收购措施。

法规未予禁止且不损害公司和股东合法（十四）审议法律、行政法规、部权益的反收购措施。门规章或本章程规定应当由股东会决定

（十六）审议法律、行政法规、部的其他事项。

门规章或本章程规定应当由股东会决定上述股东会的职权不得通过授权的的其他事项。形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东会的职权不得通过授权的使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行(十五)经公司年度股东会授权，董使。事会可以决定向特定对象发行融资总额

(十七)经公司年度股东会授权，董不超过人民币三亿元且不超过最近一年

事会可以决定向特定对象发行融资总额年末净资产百分之二十的股票，该授权不超过人民币三亿元且不超过最近一年在下一年度股东会召开日失效。

年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。

第四十一条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保；

保；（二）本公司及本公司控股子公司

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

的对外担保总额，达到或超过最近一期总资产的30%以后提供的任何担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担（三）为资产负债率超过70%的担保保；对象提供的担保；

24（三）为资产负债率超过70%的担保（四）单笔担保额超过最近一期经对象提供的担保；审计净资产10%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经（五）对股东、实际控制人及其关

审计净资产10%的担保；联方提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关（六）最近十二个月内担保金额累联方提供的担保；计计算超过公司最近一期经审计总资产

（六）最近十二个月内担保金额累的30%；

计计算超过公司最近一期经审计总资产（七）交易所或公司章程规定的其

的30%；他担保情形。

（七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。

第四十三条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十六条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的

会提议召开临时股东会，独立董事行使期限内按时召集股东会。

上述职权时应取得全体独立董事的1/2独立董事有权向董事会提议召开临以上同意。时股东会，独立董事行使上述职权时应对独立董事要求召开临时股东会的取得全体独立董事的1/2以上同意。

提议，董事会应当根据法律、行政法规对独立董事要求召开临时股东会的和本章程的规定，在收到提议后10日内提议，董事会应当根据法律、行政法规

提出同意或不同意召开临时股东会的书和本章程的规定，在收到提议后10日内面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东会的，应面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应开股东会的通知；董事会不同意召开临当在作出董事会决议后的5日内发出召

时股东会的，应当说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会有权向董

提议召开临时股东会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会，并应当以书

式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提案法律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时股到提案后10日内提出同意或不同意召开东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公

司10％以上股份的股东有权向董事会请司10％以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计委员会提议召开临时股会，并应当以书面形式向监事会提出请东会，并应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的通的，应在收到请求5日内发出召开股东知，通知中对原提案的变更，应当征得会的通知，通知中对原提案的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有公主持股东会，连续90日以上单独或者合司10％以上股份的股东可以自行召集和计持有公司10％以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十四条审计委员会或股东决

行召集股东会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向公司所在地中国证监会派出和证券交易所备案。机构和证券交易所备案。

在股东会决议作出时，召集股东持在股东会决议作出时，召集股东持

股比例不得低于10％。股比例不得低于10％。

召集股东应在发出股东会通知及股召集股东应在发出股东会通知及股

东会决议公告时，向公司所在地中国证东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股

召集的股东会，董事会和董事会秘书应东自行召集的股东会，董事会和董事会

30当予以配合。董事会应当提供股权登记秘书应当予以配合。董事会应当提供股日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召第五十六条审计委员会或股东自

31集的股东会，会议所必需的费用由公司行召集的股东会，会议所必需的费用由承担。公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董第五十八条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者合并持

司1％以上股份的股东，有权向公司提出有公司1％以上股份的股东，有权向公司提案。提出提案。单独或者合计持有公司1％以上股单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东会不得程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。

……

第五十五条股东会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人出席会议和参加表决，该股东代

33理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码。

股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会采用网络或其他方式的，应的，发布股东会通知或补充通知时将同当在股东会通知中明确载明网络或其他时披露独立董事的意见及理由。方式的表决时间及表决程序。股东会网股东会采用网络或其他方式的，应络或其他方式投票的开始时间，不得早当在股东会通知中明确载明网络或其他于现场股东会召开前一日下午3:00，并方式的表决时间及表决程序。股东会网不得迟于现场股东会召开当日上午络或其他方式投票的开始时间，不得早9:30，其结束时间不得早于现场股东会于现场股东会召开前一日下午3:00，并结束当日下午3:00。

不得迟于现场股东会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔

9:30，其结束时间不得早于现场股东会应当不多于7个工作日。股权登记日一

结束当日下午3:00。旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及

34实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十一条股东出具的委托他人第六十六条股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下列出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人名称、持有上市公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）分别对列入股东会议程的每示；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东会召开时，公司第七十一条股东会召开时，公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席全体董事和董事会秘书应当出席会议，

36会议，总经理和其他高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席会议。议并接受股东的质询。

第六十七条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由第履行职务董事长职务，董事长时，由副董事长履行职务董事长职务，及副董事长均不能履行职务或者不履行董事长及副董事长均不能履行职务或者职务的，由半数以上董事共同推举的1不履行职务的，由半数以上董事共同推

37名董事主持。举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会主任委员主持。审计委员会或不履行职务时，由半数以上监事共同主任委员不能履行职务或不履行职务推举的1名监事主持。时，由半数以上审计委员会委员共同推举的1名审计委员会委员主持。

第六十九条在年度股东会上，董第七十四条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东会

向股东会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职作出述职报告。报告。第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在

39员在股东会上就股东的质询和建议作出股东会上就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。

第七十二条股东会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召

40集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、总经理和其他高级管理人管理人员姓名；员姓名；

……

第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

其代表、会议主持人应当在会议记录上会议主持人应当在会议记录上签名。会

41签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方式表

他方式表决情况的有效资料一并保存，决情况的有效资料一并保存，保存期限保存期限为10年。为10年。

第七十六条下列事项由股东会以第八十一条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案

42和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外的（五）公司年度报告其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

公司选举二名以上董事或监事时应公司选举二名以上董事时应当实行当实行累积投票制度。本款所称累积投累积投票制度。本款所称累积投票制是票制是指股东会选举董事或者监事时，指股东会选举董事时，每一股份拥有与每一股份拥有与应选董事或者监事人数应选董事人数相同的表决权，股东拥有相同的表决权，股东拥有的表决权可以的表决权可以集中使用。

集中使用。董事的提名方式和程序如下：

董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会提名委员会有权向董

（一）董事会提名委员会有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董

事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

格进行审查后，向股东会提出提案。（二）独立董事的提名方式和程序

（二）监事会有权提出股东代表担应按照法律、行政法规、部门规章及公

任的监事候选人的提名，监事会经征求司相关制度的有关规定执行。

被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东会提出提案。

（三）独立董事的提名方式和程序

应按照法律、行政法规、部门规章及公司相关制度的有关规定执行。

第八十七条股东会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票44和监票。审议事项与股东有利害关系的，和监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事

45事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在股东会决议通

在股东会决议通过之日起就任。过之日起就任。

第九十五条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：…

…（九）被证券交易所公开认定为不

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人

适合担任上市公司董事、监事和高级管员；

理人员；（十）无法确保在任职期间投入足

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行

够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

董事应履行的各项职责。（十一）法律、行政法规或部门规

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东会以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。

或者董事会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

其是否存在上述情形向董事会或者监事董事候选人存在本条第一款所列情会报告。形之一的，公司不得将其作为董事候选董事候选人存在本条第一款所列情人提交股东会或者董事会表决。违反本形之一的，公司不得将其作为董事候选条规定选举、委派董事的，该选举、委人提交股东会或者董事会表决。违反本派或者聘任无效。董事在任职期间出现条规定选举、委派董事的，该选举、委本条情形的，公司解除其职务。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东会选举或第一百零一条除职工代表董事外更换，任期3年。董事任期届满，可连的董事由股东会选举或更换，并可在任选连任，但独立董事的连任时间不得超期届满前由股东会解除其职务。职工代过六年。董事在任期届满以前，股东会表董事由职工代表大会选举或更换，无不得无故解除其职务。需提交股东会审议。上述董事任期3年，…任期届满可连选连任，但独立董事的连为保证公司在被收购后的经营稳定任时间不得超过六年。董事在任期届满性，维护公司及全体股东的长远利益，以前，股东会不得无故解除其职务。

收购方及其一致行动人提名的董事候选…人除应具备与履行董事职责相适应的专为保证公司在被收购后的经营稳定

业能力和知识水平外，还应当具有至少性，维护公司及全体股东的长远利益，

47五年以上与公司主营业务相同的业务管收购方及其一致行动人提名的董事候选理经验。收购方及其一致行动人提名的人除应具备与履行董事职责相适应的专董事候选人在股东会、董事会或职工代业能力和知识水平外，还应当具有至少表大会审议其受聘议案时，应当亲自出五年以上与公司主营业务相同的业务管席会议，就其任职资格、专业能力、从理经验。收购方及其一致行动人提名的业经历、违法违规情况、与公司是否存董事候选人在股东会、董事会或职工代

在利益冲突、与公司控股股东、实际控表大会审议其受聘议案时，应当亲自出制人以及其他董事、监事和高级管理人席会议，就其任职资格、专业能力、从员的关系等情况进行说明。业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程，对公司负有下勉义务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使大利益尽到管理者通常应有的合理注

公司赋予的权利，以保证公司的商业行意：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见。保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。或者审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以第一百零五条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前提出辞职。董事辞职应向董事会书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送董事会之日起生效。董事会将在2日内达董事会之日起生效。董事会将在2日披露有关情况。内披露有关情况。

董事辞职导致公司董事会成员低于董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或董事人数少于董事会成员的三分之一或

独立董事中没有会计专业人士时，其辞独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

辞职报告应说明辞职时间、辞职原辞职报告应说明辞职时间、辞职原

因、辞去的职务、辞职后是否继续在公因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。情况）等情况。

此条款对辞职报告的规定同时适用此条款对辞职报告的规定同时适用

于监事、高级管理人员的辞职报告。于高级管理人员的辞职报告。

第一百零一条董事辞职生效或者第一百零六条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司商业秘密的保密义务在其诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措任期结束后仍然有效，直至该商业秘密施。董事辞职生效或者任期届满，应向成为公开信息。董事对公司和股东承担董事会办妥所有移交手续，其对公司商

50的其他忠实义务在其离任之日起3年内业秘密的保密义务在其任期结束后仍然仍然有效。有效，直至该商业秘密成为公开信息。

本条款所述之离任后的保密义务及董事对公司和股东承担的其他忠实义务忠实义务同时适用于监事和高级管理人在其离任之日起3年内仍然有效。

员。本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

新增条款第一百零七条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务第一百零九条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

52承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由7名董事第一百一十二条董事会由7名董组成，设董事长1名，独立董事3名，且事组成，设董事长1名，独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人且独立董事中至少包括一名会计专业人士。士。

公司董事会中兼任公司高级管理人公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计员以及由职工代表担任的董事人数总计

不得超过公司董事总数的二分之一。不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工会或

者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议。

第一百一十四条董事会每年至少第一百二十条董事会每年至少召

召开2次会议，由董事长召集，于会议召开2次会议，由董事长召集，于会议召开

开10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表第一百二十一条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

55可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。董

应当自接到提议后10日内，召集和主持事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十七条召开临时董事会第一百二十三条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前专人会议，董事会应当于会议召开3日前专人

送出、邮递、传真、电子邮件或本章程送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。规定的其他方式通知全体董事。

57新增章节第三节独立董事

新增条款第一百三十二条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

59母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百三十四条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

60（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十五条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

61制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十六条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东

62会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十七条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事

64专门会议。本章程第一百三十五条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

65新增章节第四节董事会专门委员会

新增条款第一百三十九条公司董事会设置

66审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会

67计专业人士担任召集人。董事会成员中

的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。新增条款第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或电话通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须

69有三分之二以上成员出席方可举行。审

计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百四十三条除审计委员会外，公司董事会设置战略与ESG委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门

委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。

新增条款第一百四十四条战略与ESG委员会

71的主要职责是对公司长期发展战略和重

大投资决策进行研究并提出建议。

新增条款第一百四十五条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十六条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条本章程第九十五第一百四十八条本章程第一百条条同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实本章程第一百零二条关于董事的忠

义务和第九十八条（四）、（五）、（六）实义务和第一百零三条（四）、（五）、（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

第一百三十二条总经理工作细则第一百五十三条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条副总经理由董事第一百五十四条副总经理由总经

会提名委员会提名并由董事会聘任，直理提名并由董事会聘任，直接对总经理

76接对总经理负责，向其汇报工作，并根负责，向其汇报工作，并根据公司内部

据公司内部管理机构的设置履行相关职管理机构的设置履行相关职责。

责。

第七章监事会本章节删除，后续条款需要顺延

…

第一百五十三条公司分配当年税第一百六十一条公司分配当年税

后利润时，提取利润的10％列入公司法后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提司注册资本的50％以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的利润分配第一百六十四条公司的利润分配

政策为：政策为：

（一）公司利润分配应当以母公司（一）公司利润分配应当以母公司

报表中可供分配利润为依据。同时，为报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；低的原则来确定具体的利润分配比例；

……

（2）利润分配预案应经公司董事（2）利润分配预案应经公司董事会

会、监事会分别审议通过后方能提交股审议通过后方能提交股东会审议。董事

79东会审议。董事会在审议利润分配预案会在审议利润分配预案时，须经全体董时，须经全体董事过半数表决同意，且事过半数表决同意，且经公司二分之一经公司二分之一以上独立董事表决同以上独立董事表决同意。审计委员会在意。监事会在审议利润分配预案时，须审议利润分配预案时，须经全体审计委经全体监事过半数以上表决同意。员会委员半数以上表决同意。

监事会对董事会执行现金分红政策审计委员会对董事会执行现金分红和股东回报规划以及是否履行相应决策政策和股东回报规划以及是否履行相应程序和信息披露等情况进行监督。监事决策程序和信息披露等情况进行监督。

会发现董事会存在未严格执行现金分红审计委员会发现董事会存在未严格执行

政策和股东回报规划、未严格履行相应现金分红政策和股东回报规划、未严格决策程序或未能真实、准确、完整进行履行相应决策程序或未能真实、准确、

相应信息披露的，应当发表明确意见，完整进行相应信息披露的，应当发表明并督促其及时改正。确意见，并督促其及时改正。

……

4、利润分配政策的调整4、利润分配政策的调整

公司将严格执行公司章程确定的现公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整自身经营状况发生较大变化而需要调整

利润分配政策尤其现金分红政策的，应利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配交易所的有关规定；有关调整利润分配

政策的议案，须经董事会、监事会审议政策的议案，须经董事会审议通过后提通过后提交股东会批准，独立董事应当交股东会批准，独立董事应当对该议案对该议案发表独立意见，股东会审议该发表独立意见，股东会审议该议案时应议案时应当经出席股东会的股东所持表当经出席股东会的股东所持表决权的三

决权的三分之二以上通过。股东会进行分之二以上通过。股东会进行审议时，审议时，除现场会议外，还应当向股东除现场会议外，还应当向股东提供网络提供网络形式的投票平台，通过多种渠形式的投票平台，通过多种渠道主动与道主动与股东特别是中小股东进行沟通股东特别是中小股东进行沟通和交流，和交流，充分听取中小股东的意见和诉充分听取中小股东的意见和诉求，并及求，并及时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

……

第一百五十七条公司实行内部审第一百六十五条公司实行内部审

80计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百六十六条公司内部审计机

81构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司内部审计制第一百六十七条内部审计机构向

度和审计人员的职责，应当经董事会批董事会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活动、报告工作。风险管理、内部控制、财务信息进行监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

83负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十九条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百七十条审计委员会参与对

内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事第一百七十二条公司聘用、解聘

务所必须由股东会决定，董事会不得在会计师事务所必须由股东会决定，董事

股东会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

87第一百六十八条公司召开监事会第一百八十条公司召开专门委员的会议通知，以专人送出、邮递、传真、会的会议通知，以专人送出、邮递、传

电子邮件或本章程规定的其他方式进真、电子邮件或本章程规定的其他方式行。进行。

第一百八十条公司有本章程第一第一百九十二条公司有本章程第

百七十九条第（一）项情形的，可以通一百九十一条第（一）项情形的，可以过修改本章程而存续。通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第第一百九十三条公司因本章程第

一百七十四条第（一）项、第（二）项、一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当在解散事由出现之日起15日内成立

89清算组，开始清算。清算组由董事或者清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清法院指定有关人员组成清算组进行清算。算。

第一百九十条紧紧围绕人才这一第二百零二条紧紧围绕人才这一企业核心要素，推行“将骨干发展成党企业核心要素，推行“将骨干发展成党员，将党员培养成骨干”的核心理念，员，将党员培养成骨干”的核心理念，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党支部领导班子成员体制，符合条件的党支部领导班子成员

90可以通过法定程序进入董事会、监事会、可以通过法定程序进入董事会、高级管

高级管理人员层，董事会、监事会、高理人员层，董事会、高级管理人员中符级管理人员中符合条件的党员可以依照合条件的党员可以依照有关规定和程序有关规定和程序进入公司党支部领导班进入公司党支部领导班子；高级管理人子；高级管理人员与公司党支部领导班员与公司党支部领导班子成员适度交叉子成员适度交叉任职。任职。第一百九十七条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过50％的股东；持份占公司股本总额超过50％的股东；持

有股份的比例虽然不足50％，但依其持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者司的股东，但通过投资关系、协议或者

91其他安排，能够实际支配公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转移系，以及可能导致公司利益转移的其他的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。但是，国家控股的企业之间不仅间不仅因为同受国家控股而具有关联关因为同受国家控股而具有关联关系。

系。……

第二百零二条本章程附件包括股第二百一十四条本章程附件包括

92东会议事规则、董事会议事规则和监事股东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

同时，董事会同意并提请股东会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东会审议通过该议案后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、修订公司部分制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司部分制度进行修订，具体制定及修订的制度情况如下：

变更类是否提交股东序号制度名称别会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》废止是

4《独立董事工作制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《总经理工作细则》修订否

9《董事会秘书工作细则》修订否

10《董事会专门委员会工作细则》修订否

11《内部审计制度》修订否