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总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司章程及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。

第二条本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与

工作分工、主要管理职能作出规定。

第三条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定

行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章总经理机构

第四条公司总经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。

公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。

第五条公司日常生产经营管理实行总经理负责制，全面负责公司的生产、经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。总经理对董事会负责，执行董事会决议。

第六条总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作。

第三章总经理任职资格及任免

第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

1（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定不得担任公司经营管理者的其他人员。

违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八条总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和

公司章程的规定进行。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第九条总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，届满经董事会通过可以连聘连任。

第十条总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。总

经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。

第四章总经理的职权

第十一条根据《公司法》和公司章程的规定，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

2（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十二条公司总经理列席董事会会议，接受董事会和审计委员会的监督；

非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第十三条公司总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。

第五章总经理的工作职责

第十四条总经理的工作职责如下：

（一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家

制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规；

（二）维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系；

（三）根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，经董事会、股东会审议批准后组织实施；

（四）不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制；

（五）确定副总经理和财务负责人的具体职责和分工。

第十五条按照分工或受总经理委托，副总经理、财务负责人协助总经理分

管或联系具体方面的工作，执行专项业务。对于分管、联系或受委托的工作负有责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，主动沟通和听取意见。

日常工作中的重要情况及时向总经理报告；方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。

第六章总经理办公会议制度

第十六条总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。

第十七条总经理办公会议原则上每月至少召开一次。

3第十八条总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经

理指定副总经理代为主持。

第十九条总经理办公会议参加会议人员为总经理、副总经理、财务负责人，董事可以视情况参加。根据会议议题和总经理建议，主持人可以邀请董事会指定有关部门、分（子）公司的负责人参加。

第二十条各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议

3天前向总裁办申报，由总裁办请示总经理后予以安排。

第二十一条总经理办公会议议程及出席范围经经理审定后，一般应于会议前2天通知所有出席人员。重要议题讨论材料须提前3天送出席人员阅知。

第二十二条总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管

理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。

第二十三条总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记

载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、

每一事项的决议结果等。会议记录由总裁办指定专人记录和保存，保管期为10年。

第二十四条总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人

签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总裁办负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。

第二十五条参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

第二十六条总经理办公会的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。

第七章重大经营活动中总经理的工作规范

第二十七条除须由股东会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会议作出决定。公司重大经营管理问题须提交总经理办公会会议审议。

第二十八条总经理依据董事会的明确授权，行使资金运用、资本运作、签订重大经济合同的权限等。

第二十九条总经理根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签

4订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并且必须保证该报告的真实性。

第三十条总经理应及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三十一条在公司交纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以

及进行其他重大经济活动等方面，接受相关管理部门的监督。

第三十二条总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

第三十三条总经理应听取公司工会的有关意见，组织实施工会在其职权

范围内做出的有关决定，负责处理工会提出的应由行政方面处理的提案，接受工会的监督。

第三十四条总经理应切实保障公司工会行使其职权，在决定有关职工工

资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及

职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。

第八章总经理的责任和义务

第三十五条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行忠实和勤勉的义务。

第三十六条总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三十七条总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得

将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，并且不得违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第三十八条总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同公司订立

合同或者进行交易，不得泄露公司秘密。

第三十九条总经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，

5应当承担赔偿责任。

第九章附则

第四十条本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、法规、或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。

第四十一条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十二条本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

第四十三条本工作细则的解释权归公司董事会。

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