东吴证券股份有限公司

关于浙江威星智能仪表股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江威星

智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”或“公司”）2021年度向特定对象发

行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对威星智能变更部分募集资金用途进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1133号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股25275376股，募集资金总额为人民币

379383393.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7193656.02元后，实

际募集资金净额为人民币372189737.74元。

上述募集资金到账后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2022]577）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

截至目前，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元序拟投入募集截至2026年4月30日投资进项目名称投资总额号资金金额已使用募集资金金额度智能计量表具终端未来工厂

125844.8919487.296084.4131.22%

建设项目智慧城市先进计量产业研发

29223.987069.551673.5223.67%

中心建设项目

3补充流动资金11381.5010662.1310663.96100.02%

合计46450.3737218.9718421.89-

[注]补充流动资金投资进度比例超过100%，系补充流动资金收到利息收入所致。

（二）变更后募集资金拟投入项目情况

上述“智能计量表具终端未来工厂建设项目”及“智慧城市先进计量产业研发中心建设项目”拟终止实施。

公司拟将上述两个项目剩余未使用募集资金19974.72万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）全部投入到“新一代智慧能源终端智能制造基地建设项目”，本次变更所涉募集资金占公司募集资金净额的比例为53.67%。

单位：万元变更后募集资金项目备注项目名称投资总额拟投入募集资金金额智能计量表具终端未来工厂

25844.8919487.29终止实施建设项目

智慧城市先进计量产业研发

9223.987069.55终止实施

中心建设项目

补充流动资金11381.5010662.13已实施完毕新一代智慧能源终端智能制

40059.9019974.72新增募投项目

造基地建设项目

二、变更募集资金用途的原因及前期保荐机构意见的合理性

1、变更募集资金用途的原因

“智能计量表具终端未来工厂建设项目”是基于当时的技术水平及市场需求制定。在募投项目建设期间，公司所属行业技术发展、市场需求及未来发展规划发生变化。从技术来看，近年来新一代气体及流量计量、智能化技术、燃气安全全域管理、数字化应用解决方案等技术发展较快，在此趋势下，行业整体向高端化、智能化、绿色化方向加速演进，促使公司需要持续提升产品智能化水平与综合性能；从市场需求来看，国内市场竞争激烈，公司计划开拓国际市场，而国际市场的标准、技术均与国内市场有所差异。故为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟对原募投项目“智能计量表具终端未来工厂建设项目”进行变更，增加投资规模用于建设新的生产基地，提高市场竞争力。

“智慧城市先进计量产业研发中心建设项目”自规划以来，公司下游市场需求结构迭代较快，技术路线呈现多元化发展趋势，原项目规划的研发方向与当前市场主流需求的匹配度有所降低；同时，公司此前的研发设备等投入已经基本能满足目前的需求。为提高研发效率，保障股东利益，公司需对未来研发资源的投入方向进行重新调整。

2、前期保荐机构意见的合理性

公司2021年向特定对象发行股份募集资金投资项目是基于当时的行业趋势、

市场空间以及公司当时的条件及自身优势，进行合理规划后确定的。在对项目可行性、必要性、风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，前期保荐机构的意见具有合理性。

然而，近年来受行业发展趋势及市场需求波动影响，原项目的市场环境发生变化。公司基于谨慎性原则终止该项目的实施，对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，对募集资金使用做出调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的利益和公司的实际发展情况。因此，公司本次变更募集资金投资项目不影响前期保荐意见的合理性。

三、拟新增募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称

新一代智慧能源终端智能制造基地建设项目。

2、项目实施主体

公司全资子公司杭州威星数联技术有限公司。

3、项目建设内容本项目拟在杭州市良渚新城新购置42.72亩土地，建设集生产车间、检测车

间、仓储等设施共计85400.00平米的厂房，并引进高端智能化产线设备，最终打造高标准智慧能源终端产品智能制造基地。项目建成后，公司智能燃气表和智能水表的规模化制造能力将得到显著提升，有利于公司提高智能化产品供给能力，及时满足下游客户智能化产品市场需求，提升市场占有率与竞争力，同时有助于公司丰富与优化产品矩阵，拓宽收入来源，增强企业盈利能力。

4、项目投资计划及资金来源

本项目投资总额计划为40059.90万元，拟使用募集资金投入19974.72万元，剩余将由公司以自有或者自筹资金投入。

投资项目金额（万元）占比

土地购置3631.209.06%

建筑工程21965.0054.83%

设备购置10745.9526.82%

基本预备费1817.114.54%

铺底流动资金1900.644.74%

总投资40059.90100.00%

5、项目建设期及效益测算

本项目建设期为3年。新一代智慧能源终端智能制造基地建设项目通过导入智能燃气表、智能水表等高端产能，预计可新增年产650万套的生产能力，将显著提升企业的营收规模。

6、项目备案情况

本项目需要购置土地，后续根据需要办理备案、环评等手续。

（二）项目建设的可行性分析

1、国家相关政策为项目实施提供了政策保障2025年10月，国家发展改革委等部门印发了《深化智慧城市发展推进全域数字化转型行动计划》，要推动城市燃气、供水、排水、供热、桥梁、隧道、综合管廊等基础设施数字化改造和智能化管理。2026年01月，住建部发布了《关于提升住房品质的意见》，要求稳步推动燃气、供水、供热、排水、消防管道更新改造，开展居民供水加压调蓄设施更新改造，推动专业化运维，增设户内燃气安全、供热计量装置。

本项目产品主要为智能燃气表和智能水表，政府出台的一系列相关产业发展政策为本项目实施提供了稳固的政策保障。

2、广阔的市场前景为本项目实施奠定了市场基础

天然气消费需求增长带动了智能燃气表市场发展，叠加城市改造、燃气安全等因素，智慧能源终端市场空间较大。根据发改委最新数据，2025年，全国天然气表观消费量4265.5亿立方米，同比增长0.1%。根据浙商证券研究报告，2024年我国智能燃气表市场规模约100亿元，预计2028年将增长至119亿元，年复合增长率4.5%。

在智能水表领域，受到城市用水人口增长、城市每年供水总量不断提升，供水管网长度持续延长等因素影响，智能水表市场规模也不断扩大。

3、公司强大的技术研发实力能为项目实施提供技术支撑

公司自设立以来，一直把技术创新作为公司发展的基石，重视技术研发工作。

公司设立了浙江省企业技术中心，建立了一支高、中、初级梯次结合、专业结构合理、实践经验丰富、综合水平过硬的研发团队，并且实验室成功通过了 CNAS认证，具备较强的技术创新能力。公司获得了国家专精特新“小巨人”、国家高新技术企业、浙江省名牌产品、浙江省隐形冠军企业，浙江省商标品牌战略示范企业、浙江省知识产权示范企业称号等多项荣誉与奖项。

依托在行业多年的技术基础，公司针对智能燃气表、智能水表等产品，深入开展了多声道超声水表流量计、WIOT 物联网平台 2.0、基于 5G 技术的工商业燃

气计量与安全一体化等多个项目研发，掌握了模拟与数字通讯技术应用、计量取信技术、管网监测与数据分析、新一代气体及流量计量、垂类行业数据模型分析、

AI 深度应用等关键核心技术。4、公司优质的品牌形象和客户资源有助于本次项目的顺利实施公司作为行业领先的以燃气、水务为核心的公用事业智能物联数字化解决方

案供应商，深耕行业多年，树立了良好的品牌形象，积累了丰富的客户资源。公司凭借优异的产品质量和优质的服务，与港华燃气、华润燃气、中国燃气、新奥能源、昆仑能源等大型燃气集团及深圳燃气、上海燃气、佛山燃气等数百个城市

燃气运营商建立长期、稳定的合作关系，并被客户授予“最佳创意奖”等奖项，得到了客户的高度认可。

（三）项目面临的风险

虽然公司已对“新一代智慧能源终端智能制造基地建设项目”的可行性进行

了相关论证，但如果资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。

四、公司履行的决策程序公司于2026年5月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止实施“智能计量表具终端未来工厂建设项目”及“智慧城市先进计量产业研发中心建设项目”，并将该项目尚未使用的募集资金全部用于“新一代智慧能源终端智能制造基地建设项目”。独立董事发表了同意的意见。

公司本次变更部分募集资金用途涉及的新增投资项目不构成关联交易。本次变更部分募集资金用途事项尚须提交公司2026年第二次临时股东会审议。

董事会授权公司管理层办理开立募集资金专项账户及与银行、保荐机构重新

签订募集资金监管协议等事项，待股东会审议通过后方可实施。

五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会和独立董事审议通过。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，符合全体股东的利益。

保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项，本次变更事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

肖晨荣陆韫龙东吴证券股份有限公司年月日