科达利:中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中国国际金融股份有限公司

关于深圳市科达利实业股份有限公司

2023年度持续督导定期现场检查报告

被保荐公司简称：深圳市科达利实业股份有

保荐人名称：中国国际金融股份有限公司

限公司（以下简称“公司”）

保荐代表人姓名：何璐联系电话：01065051166

保荐代表人姓名：石文琪联系电话：01065051166

现场检查人员姓名：何璐

现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日（“核查期间”）

现场检查时间：2023年12月25日至2023年12月29日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记

录、签到表、公告等；

（2）查阅公司章程及各项规章制度；

（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；

（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容

√

等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履

√行职责

√（本核查期间内，公司

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息

进行披露义务了换届选举，履行了相关程

序）

√（本核查期间内，控股股

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

东或实应程序和信息披露义务际控制人未发生变

化）

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：

（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；

（2）查阅审计委员会资料，包括董事会审计委员会工作制度、人员构成、会议记录等；

（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理办法以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；

（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

√（如适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部

√

审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计

√

部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

√

作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

√

况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

√

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

√

委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

√

控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

√

了完备、合规的内控制度（三）信息披露

现场检查手段：

（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记

录、签到表等；

（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；

（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；

（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息

√披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

（1）查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交

易管理办法、对外担保管理办法以及其他公司内部的相关规定；

（2）查阅信息披露情况及相关决议，获取公司关联交易资料，核查关联交易价格公允性，确认是否存在关联交易非关联化的情形，审议对外担保的内部流程等；

（3）核查上市公司用印记录并确认完整性，获取公司征信报告并核查是否异常情形。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接

√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者

√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

√（本核查期间内，除对子公司担

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务保之外，公司不存在对外担保的

情形）

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债√务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

√的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：

（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；

（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议等；

（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；

（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度；

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

√形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

√

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√

者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益

√是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

针对（五）募集资金使用第6条款说明：发行人2023年度募集资金使用与已披露情况一致，因部分募投项目延期导致进度与前次非公开发行相关文件出现差异，具体情况为：1、经公司第四届董事会第四十四次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审

议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”的项目达到预定可使用状态日期由2023年5月延长至2024年3月；2、公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露惠州动力锂电池精密结构件新建项目本期尚未达到预计效益主要为项目投入未能完全达产。

（六）业绩情况

现场检查手段：

（1）查阅公司披露的季报资料，了解业绩波动情况；

（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的财务资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；

（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；

（2）查阅公司季报、临时公告等信息披露文件；

（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。