中国国际金融股份有限公司

关于深圳市科达利实业股份有限公司

提前赎回“科利转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科达利提前赎回“科利转债”的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、可转债发行上市情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1143号）核准，公司于2022年7月8日公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）15343705张，每张面值为人民币100元，期限6年。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2022〕715号”文同意，公司可转换公司债券于2022年8月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“科利转债”，债券代码“127066”。

二、可转债转股价格调整情况

根据《募集说明书》“初始转股价格的确定依据”约定，“科利转债”初始转股价格为人民币159.35元/股，后因公司股票期权行权、权益分派以及向特定对象发行股份转股价格调整情况如下：

（一）2023年1月，自公司可转换公司债券发行完成后至2023年1月16日期间，因公司2021年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权，导致公司总股本相对本次可转债发行前增加328683股。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“科利转债”转股价格由人民币

159.35元/股调整为人民币159.22元/股，调整后的转股价格自2023年1月18日起生效，具体内容详见公司于2023年1月18日披露于《证券时报》《中国证券1报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2023-003）。

（二）2023年5月，公司实施2022年度权益分派方案，向权益分派股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利3.00元（含税）。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“科利转债”转股价格由人民币159.22元/股调整为人民币

158.92元/股，调整后的转股价格自2023年5月19日起生效，具体内容详见公

司于2023年5月13日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2023-052）。

（三）2023年8月，经中国证监会《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 33471626股（以下简称“本次定向发行”），本次定向发行新增股份于2023年8月2日在中国结算深圳分公司完成股份登记、托管等手续，并于2023年8月15日在深交所上市。本次向特定对象发行股票将导致公司总股本增加33471626股，公司总股本由本次发行前

235909596股增加至本次发行后269381222股。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“科利转债”转股价格由人民币158.92元/股调整为人民币152.20元/股，调整后的转股价格自2023年8月15日起生效，具体内容详见公司于2023年8月8日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2023-079）。

（四）2024年5月，公司实施2023年度权益分派方案，向权益分派股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利15.00元（含税）。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“科利转债”转股价格由人民币152.20元/股调整为人民币150.70元/股，调整后的转股价格自2024年5月24日起生效，具体内容详见公司于2024年5月16日披露于《证券时报》《中国证券报》《上2海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2024-032）。

（五）2025年5月，公司实施2024年度权益分派方案，向权益分派股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利20.00元（含税）。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“科利转债”转股价格由人民币150.70元/股调整为人民币148.70元/股，调整后的转股价格自2025年5月30日起生效，具体内容详见公司于2025年5月23日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2025-027）。

截至本核查意见出具日，“科利转债”的转股价格为148.70元/股。

三、可转债有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》的相关约定，在可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（一）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（二）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

3若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调

整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

四、本次满足可转债有条件赎回条款的情况

自2026年4月16日至2026年5月18日，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“科利转债”当期转股价格的

130%（即193.31元/股）。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，

已满足“科利转债”的有条件赎回条款。

五、可转债赎回实施安排

（一）赎回价格及其确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“科利转债”赎回价格为101.405元/张（含息税）。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率（1.5%）；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

每张债券当期应计利息 IA=B2×i×t/365=100×1.5%×342/365≈1.405元/张；

每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.405=101.405元/张；

扣税后的赎回价格以中国结算深圳分公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2026年6月12日）收市后在中国结算深圳分公司登记在

册的全体“科利转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

41、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“科利转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、“科利转债”自2026年6月10日起停止交易。

3、“科利转债”自2026年6月15日起停止转股。

4、2026年6月15日为“科利转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登

记日（2026年6月12日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的“科利转债”。

本次赎回完成后，“科利转债”将在深交所摘牌。

5、2026年6月18日为发行人资金到账日（到达中国结算深圳分公司账户），

2026年6月23日为赎回款到达“科利转债”持有人资金账户日，届时“科利转债”赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“科利转债”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露

媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。

7、最后一个交易日可转换公司债券简称：Z利转债。

（四）咨询方式

1、咨询部门：公司董秘办

2、咨询地址：深圳市南山区科技南路 16号深圳湾科技生态园 11栋 A座 27

层

3、咨询电话：0755-26400270

4、咨询邮箱：ir@kedali.com.cn

六、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股份的股东、董事、高级管

理人员在赎回条件满足前的6个月内交易“科利转债”的情况

经公司自查，在本次“科利转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、高级管理人员不存在交易“科利转债”的情形。

七、其他需说明的事项

5（一）“科利转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公

司进行转股申报。具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

（二）可转换公司债券转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换

成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为

1股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公

司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应付利息。

（三）当日买进的可转换公司债券当日可申请转股，可转换公司债券转股新

增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

八、履行的审议程序

公司于2026年5月18日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于提前赎回“科利转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，为降低公司财务费用及后续利息支出，提高资金利用效率，经过综合考虑，董事会决定本次行使“科利转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“科利转债”赎回的全部相关事宜。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：科达利本次提前赎回“科利转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规

的要求及《募集说明书》的约定，保荐机构对科达利本次提前赎回“科利转债”事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司提前赎回“科利转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

石文琪黄浩中国国际金融股份有限公司

2026年5月18日

7