法律意见书

关于深圳市科达利实业股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11-12/F. Taiping Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen China

电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537

电子邮件（Email）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn

i法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11-12/F. Taiping Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen China

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电子邮件（Email）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

信达债字(2026)第065号

致：深圳市科达利实业股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市科达利实业股份有

限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司提前赎回可转换公司债券的相关事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次赎回所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。

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第一节法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头

证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原

件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次赎回的事实和文件均已向

信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

4.信达仅就与本次赎回有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对非法

律专业事项发表意见。

5.《法律意见书》仅供公司实施本次赎回相关事项之目的而使用，非经信达

事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司实施本次赎回的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

1法律意见书

第二节法律意见书正文

一、可转换公司债券基本情况

（一）公司内部批准和授权

2021年10月26日，发行人第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过

了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东大会审议。

2021年11月12日，发行人召开了2021年第四次临时股东大会，会议采取

现场表决和网络投票相结合的方式进行，审议通过了与本次发行相关的各项议案。

2022年5月5日，发行人第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过

了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》等议案，对本次发行募集资金数额进行了调整。

2022年7月5日，发行人第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过

了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，明确了本次发行方案的具体内容。

（二）中国证监会核准2022年6月1日，中国证监会下发了《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1143号），核准发行人向社会公开发行面值总额1534370500元可转换公司债券，期限6年，该批复自核准发行之日起12个月内有效。公司于2022年7月8日公开发行15343705张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额为人民币15.343705亿元。

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（三）发行及上市情况2022年8月1日，公司刊登《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司向原股东优先配售及社会公众发行可转换公司债券

15343705张，可转换公司债券于2022年8月3日起在深交所挂牌交易，债券简

称为“科利转债”，债券代码为“127066”，可转换公司债券存续的起止日期为2022年7月8日至2028年7月7日。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）法律法规和《募集说明书》规定的赎回条件《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”《监管指引第15号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”根据《募集说明书》“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”约定，“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

“*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

“*当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。“本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

“当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365“IA：指当期应计利息；“B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券

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票面总金额；

“i：指本次可转债当年票面利率；“t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

“若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（二）转股价格调整情况

2023年1月，自公司可转换公司债券发行完成后至2023年1月16日期间，

因公司2021年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权，导致公司总股本相对本次可转债发行前增加328683股，“科利转债”转股价格由人民币

159.35元/股调整为人民币159.22元/股，调整后的转股价格自2023年1月18日起生效。

2023年5月，公司实施2022年度权益分派方案，“科利转债”转股价格由

人民币159.22元/股调整为人民币158.92元/股，调整后的转股价格自2023年5月19日起生效。

2023年8月，经中国证监会《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 33471626股，“科利转债”转股价格由人民币158.92元/股调整为人民币152.20元/股，调整后的转股价格自2023年8月

15日起生效。

2024年5月，公司实施2023年度权益分派方案，“科利转债”转股价格由

人民币152.20元/股调整为人民币150.70元/股，调整后的转股价格自2024年5月24日起生效。

2025年5月，公司实施2024年度权益分派方案，“科利转债”转股价格由

人民币150.70元/股调整为人民币148.70元/股，调整后的转股价格自2025年5

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月30日起生效。

（三）公司已满足赎回条件

根据公司2026年5月18日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议决议

并经信达律师核查，自2026年4月16日至2026年5月18日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格

（148.70元/股）的130%（含130%，即193.31元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“科利转债”有条件赎回条款。

三、本次赎回的信息披露及批准程序

（一）关于本次赎回的提示性公告《监管指引第15号》第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日

5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”2026年5月9日，公司依据上述规定披露了《深圳市科达利实业股份有限公司关于“科利转债”可能满足赎回条件的提示性公告》，自2026年4月16日至

2026年5月8日，公司股票已有十个交易日的收盘价不低于“科利转债”当期转

股价格的130%（即193.31元/股）。如公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），将满足《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“科利转债”。

（二）关于本次赎回的批准《监管指引第15号》第二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。”

2026年5月18日，公司依据上述规定召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于提前赎回“科利转债”的议案》，公司董事会同意公司行

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使“科利转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“科利转债”赎回的全部相关事宜。

综上，信达认为，本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的决策程序和信息披露义务，符合《管理办法》《监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引第

15号》等相关规定履行后续赎回程序的信息披露义务。

四、结论截至本法律意见书出具之日，公司发行的可转换公司债券已经触发《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》规定的提前赎回条件；本次赎回已经取得

公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的决策程序和信息披露，符合《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》的相关规定；公司尚需根据

《管理办法》《监管指引第15号》等相关规定履行本次赎回的后续信息披露义务。

《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

6法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠麦琪刘梦露

2026年5月18日