证券代码：002850证券简称：科达利公告编号：2025-053
债券代码：127066债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交至股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
《公司章程》经股东会审议通过后，《公司监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
为便于公司投资者理解《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》修订前后对比情况列示如下：
原条款修订条款原条款修订条款
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权
第一条为维护公司、股东和债权人的合
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具结合公司的具体情况，制订本章程。
体情况，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系在深圳市科达利实业有限公司的司”）。公司系在深圳市科达利实业有限公司的基础上，整体变更设立并在深圳市市场监督基础上，整体变更设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记的股份有限公司，取得营业执管理局注册登记的股份有限公司，取得营业执照。照，统一社会信用代码914403002792732914。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担以全部资产对公司的债务承担责任。责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为
第十一条公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指
第十一条本章程所称其他高级管理人员
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
务总监。
第三章股份第三章股份原条款修订条款
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十六条公司发行的股票，全部为普通第十七条公司发行的面额股，全部为普股，以人民币标明面值，每股面值为人民币通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币
1.00元。1.00元。
第十九条公司设立时，公司发起人、发
第十八条公司设立时，公司发起人、发
起人认购的股份数及股份比例如下，每股金额起人认购的股份数及股份比例如下：
为1元。
第二十条公司已发行的股份数为
第十九条公司股份总数为271361808
271361808股，公司的股本结构为：全部为股，公司的股本结构为：全部为普通股。
普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十条公司或公司的子公司（包括公的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股（五）已发行的可转换公司债券转为股份；份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公司公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债发行及管理的有关规定和公司可转换公司债原条款修订条款券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司按月从中国证换公司债券进入转股期后，公司按月从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询股券登记结算有限责任公司深圳分公司查询股
份变化情况，并按规定办理股份变更等手续以份变化情况，并按规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。及履行信息披露义务。
第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以
第二十四条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可
（三）中国证监会认可的其他方式。
的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。原条款修订条款
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第二十九条发起人持有的本公司股份，公司董事、监事、高级管理人员应当向公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券职期间每年转让的股份不得超过其所持有公交易所上市交易之日起1年内不得转让。
司股份总数的25%；所持有的本公司股份自公公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司股份上市交易之日起1年内不得转让；上述所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确人员离职后半年内或在其承诺一定期限内不定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
转让公司股票并在该期限内，不得转让其所持持有公司股份总数的25%；所持有的本公司股有的公司股份；上述人员在申报离任六个月后份自公司股份上市交易之日起1年内不得转的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售让；上述人员离职后半年内或在其承诺一定期
本公司股票数量占其所持有公司股票总数的限内不转让公司股票并在该期限内，不得转让比例不得超过50%。上述人员任职期间拟购买其所持有的公司股份。
公司股票应当根据相关规定提前报证券交易
所备案；所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。
第二十九条公司董事、监事、高级管理
第三十条公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款规定执行的，股质的证券。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款规定执行的，股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的，讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，原条款修订条款负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，连续180日以上单独或者合计持有公司监事会会议决议、财务会计报告；3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有
第三十三条股东提出查阅前条所述有关关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其法律、行政法规的规定。
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文连续180日以上单独或者合计持有公司件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予3%以上股份的股东依据前条规定要求查阅公以提供。司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东原条款修订条款查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
第三十四条公司股东大会、董事会决议
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人董事会、股东等相关方对股东会决议的效民法院认定无效。
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉股东大会、董事会的会议召集程序、表决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。
日起60日内，请求人民法院撤销。
公司董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项新增进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数原条款修订条款或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
第三十五条董事、高级管理人员执行公人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面求董事会向人民法院提起诉讼。
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行审计委员会、董事会收到前款规定的股东
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不董事会向人民法院提起诉讼。立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补监事会、董事会收到前款规定的股东书面的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以规定向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公规定向人民法院提起诉讼。司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会删除提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；原条款修订条款
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当遵守下列规定：
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公或者利用关联关系损害公司或者其他股东的司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依合法权益；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（二）严格履行所作出的公开声明和各项分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款承诺，不得擅自变更或者豁免；
担保等方式损害公司和公司其他股东的合法（三）严格按照有关规定履行信息披露义权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及他股东的利益。时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
如发生公司控股股东以任何方式侵占公（四）不得以任何方式占用公司资金；
司资产，公司董事会在侵占资产事项查证属实（五）不得强令、指使或者要求公司及相后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的关人员违法违规提供担保；
公司股份。如控股股东未能以利润或其他现金（六）不得利用公司未公开重大信息谋取形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公会应变现控股股东持有的公司股份，以股份变开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、现款清偿该股东所侵占的公司资产。操纵市场等违法违规行为；
公司董事、监事和高级管理人员负有维护（七）不得通过非公允的关联交易、利润
公司资金安全的法定义务。对于纵容、帮助控分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公股股东及其附属企业占用公司资金的董事、监司和其他股东的合法权益；
事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直（八）保证公司资产完整、人员独立、财接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方责任的董事、监事和高级管理人员应予以罢式影响公司的独立性；
免。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、原条款修订条款证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押
新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；
案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；
补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十五条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；
作出决议；（十）审议公司连续十二个月内购买或出
（十二）审议批准本章程第四十二条规定售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的担保事项；30%的事项；
（十三）审议公司连续十二个月内购买或（十一）审议批准变更募集资金用途事出售重大资产超过公司最近一期经审计总资项；
产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事划；原条款修订条款
项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事除第一款第（五）项及法律、行政法规、项。中国证监会规定或证券交易所规则另有规定公司不得通过授权的形式由董事会或其外，公司不得通过授权的形式由董事会或其他他机构和个人代为行使股东大会的上述职权。机构和个人代为行使股东会的上述职权。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外提供（一）公司及公司控股子公司的对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算（二）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%的担超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净（三）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据（四）被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；
（五）公司及公司控股子公司的对外担保（五）公司及公司控股子公司对外提供的总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。
相关责任人，包括但不限于董事、总经理、相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、控股子公司的董事、公司向子公司财务总监、控股子公司的董事、公司向子公司
委派的股东代表、财务人员等未能正确履行职委派的股东代表、财务人员等未能正确履行职
责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重追究当事人给公司造成损失的，可视情节轻重追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。责任，由责任人承担相关经济、法律责任。
第四十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会删除审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合
同或进行交易应当经公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十四条公司对外投资、收购出售资第四十六条公司购买或出售资产、对外
产、委托理财等交易事项属于下列任一情形投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财的，由股东大会进行审议：务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业原条款修订条款
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研作为计算数据；发项目等交易事项属于下列任一情形的，由股
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净东会进行审议：
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，（一）交易涉及的资产总额占公司最近一且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资超过5000万元；产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（四）交易标的（如股权）在最近一个会为准；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
500万元；年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
（五）交易的成交金额（含承担债务和费超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以（四）交易标的（如股权）在最近一个会上，且绝对金额超过5000万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（六）交易产生的利润占公司最近一个会度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额500万元；
超过500万元。（五）交易的成交金额（含承担债务和费上述指标计算中涉及的数据如为负值，取用）占公司最近一期经审计净资产的50%以其绝对值计算。上，且绝对金额超过5000万元；
上述交易标的为股权，且购买或出售该股（六）交易产生的利润占公司最近一个会权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额权对应公司的全部资产和营业收入视为资产超过500万元。
总额和与交易标的相关的营业收入。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。
除提供财务资助、委托理财外，上述交易应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，提交股东会审议。
第四十五条公司发生的交易属于下列情第四十七条公司发生的交易属于下列情
形之一的，可以免于按照第四十四条的规定提形之一的，可以免于按照第四十六条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信信息披露义务：息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务（一）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交原条款修订条款易；易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四（二）公司发生的交易仅达到本章程第四
十四条第一款第（四）项或者第（六）项标准，十六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元。低于0.05元。
第四十六条公司提供财务资助，除应当第四十八条公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳圳证券交易所另有规定的除外：证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
第四十七条公司与关联人发生的交易第四十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）成交金额超过3000万元，司义务的债务除外）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。上的，应当提交股东会审议。
第四十八条公司与关联人之间进行的衍
第五十条公司与关联人之间进行的衍生生品关联交易应当提交股东大会审议。
品关联交易应当提交股东会审议。
公司从事超出董事会权限范围且不以套公司从事超出董事会权限范围且不以套
期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大通过，并提交股东会审议通过后方可执行。
会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东会通知前，自行或者公司应当在发出股东大会通知前，自行或聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的
要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项
必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专分析报告并披露分析结论。
项分析报告并披露分析结论。
第四十九条股东大会分为年度股东大会
第五十一条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。
行。原条款修订条款
第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十二条有下列情形之一的，公司在
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第五十三条公司召开股东会的地点为公
第五十一条公司召开股东大会的地点为司的住所或股东会通知中指定的地点。
公司的住所或股东大会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采取电子通信方式相结合的形开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加东大会的，视为出席。
股东会的，视为出席。
第五十二条本公司召开股东大会时将聘第五十四条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十五条董事会应当在规定的期限内
第五十三条经全体独立董事1/2以上同按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提议后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说的，应当说明理由。
明理由。
第五十四条监事会有权向董事会提议召第五十六条审计委员会有权向董事会提原条款修订条款
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到提案后10日内提出同意或章程的规定，在收到提议后10日内提出同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股相关股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东有权向审计
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集第五十八条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，应书面通知董事会，同时向深圳召集股东会的，应书面通知董事会，同时向深证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，圳证券交易所备案。股东自行召集股东会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于公司总股份的10%。低于公司总股份的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。原条款修订条款
第五十七条对于监事会或股东自行召集第五十九条为对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股第六十条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十九条股东可以向其他股东公开征第六十一条股东可以向其他股东公开征
集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名
名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变变相有偿方式进行征集。相有偿方式进行征集。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东大会第六十二条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会，董事会、
第六十一条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临案的内容。时提案违反法律、行政法规或者本章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股东定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。
第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程第并作出决议。六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人在年度股东大会召开
第六十四条召集人在年度股东会召开20
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
日前以公告方式通知各股东，临时股东会在会会在会议召开15日前以公告方式通知各股议召开15日前以公告方式通知各股东。
东。
第六十三条股东大会的通知包括以下内第六十五条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记原条款修订条款日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监事
第六十六条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东大会通知后，无正第六十七条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交
2个交易日公告并说明原因。易日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十六条公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权第六十八条公司董事会和其他召集人将
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于关部门查处。干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的股东大会会议期间发生突发事件导致会行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部议不能正常召开的，召集人应当立即向证券交门查处。
易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第六十七条股权登记日登记在册的公司第六十九条股权登记日登记在册的公司
所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，第七十条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表原条款修订条款法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。
第七十一条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第七十二条代理投票授权委托书由委托他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董他地方。
事会、其他决策机构决定或决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条出席会议人员的会议登记册第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第七十五条股东会要求董事、高级管理
第七十四条股东大会召开时，公司全体
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经席并接受股东的质询。董事、高级管理人员以理和其他高级管理人员应当列席会议。
电子通信方式参会的，视为列席。
第七十五条股东大会由董事长主持。董第七十六条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未原条款修订条款
未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推设副董事长职务时，由过半数的董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会能履行职务、不履行职务或者公司未设监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
副主席时，由半数以上监事共同推举的一名监股东自行召集的股东会，由召集人或者其事主持。推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东大会议事规第七十七条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。
第七十七条在年度股东大会上，董事会、第七十八条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、监事、高级管理人员
第七十九条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第八十条股东大会应有会议记录，由董第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其原条款修订条款他内容。他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内第八十二条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况有效资料一并保存，保存期络及其他方式表决情况有效资料一并保存，保限不少于10年。存期限不少于10年。
第八十二条召集人应当保证股东大会连第八十三条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司所在地中国证监会派出机构及证券交易证券交易所报告。所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十三条股东大会决议分为普通决议第八十四条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第八十四条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第八十五条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；
议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；
方法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）聘用、解聘会计师事务所；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东大会以特别第八十六条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；原条款修订条款
（四）公司在一年内购买或出售重大资产（四）公司在一年内购买或出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十六条股东（包括股东代理人）以第八十七条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计算。事项时，对中小投资者表决应当单独计算。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有1%以上有
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或规或者中国证监会的规定设立的投资者保护者中国证监会的规定设立的投资者保护机构机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应权应当向被征集人充分披露具体投票意向等当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权票权提出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会审议有关关联交易第八十八条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东股东的表决情况。的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关董事会应对拟提交股东会审议的有关事事项是否构成关联交易作出判断。项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系（一）与股东会审议的事项有关联关系的的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会事会披露其关联关系并主动申请回避；披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项原条款修订条款时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由（三）会议主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；
如该交易事项属本章程第八十五条规定的特如该交易事项属本章程第八十六条规定的特
别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东东会的股东或股东代表有权要求关联股东回回避；如其他股东或股东代表提出回避请求避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避被请求回避的股东认为自己不属于应回避范范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与围的，应由会议主持人根据情况与现场董事及现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
是否回避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十八条公司应在保证股东大会合第八十九条公司应在保证股东会合法、法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提括提供网络形式的投票平台等现代信息技术供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，手段，为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第九十条董事、监事候选人名单以提案第九十一条董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人式提请股东会表决。董事候选人的提名权限和的提名权限和程序如下：程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候（二）单独或者合计持有公司已发行股份选人；3%以上的股东有权提名非独立董事；单独或合
（三）单独或者合计持有公司已发行股份计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代名独立董事候选人；
表监事候选人；单独或合计持有公司已发行股公司董事候选人名单提出后，由董事会以份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；提案方式提交股东会决议。
公司董事候选人、非职工代表监事候选人（三）提名人应向董事会提供其提出的董
名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董原条款修订条款会决议。事会应在股东会召开前披露董事候选人的详
（四）职工代表担任的监事由公司职工通细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出选举产生后直接进入监事会；书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实事或监事候选人简历和基本情况以及其提名履行董事职责。
意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第九十二条股东会在选举二名以上董事时实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。非独立董事、独立董事候选人根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过
第九十一条股东大会在选举二名以上董出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累事或监事时实行累积投票制。
积的股份数为准）的二分之一。累积投票制应股东大会以累积投票方式选举董事的，独按以下规则实施：
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（一）股东拥有的每一股份，有与董事候前款所称累积投票制是指股东大会选举选人数相同的表决票数。即股东在选举董事时董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权数与董事候选人数的乘积。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数
事、监事的简历和基本情况。
集中投给一名董事候选人，也可以将其拥有的公司采用累积投票制选举董事、监事，应全部表决票数分散投给数名董事候选人。
在召开股东大会通知中予以特别说明。
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥
有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于
或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。
（四）董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应原条款修订条款就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票。
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时每
位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。
第九十二条除累积投票制外，股东大会第九十三条除累积投票制外，股东会应
应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置行搁置或不予表决。或不予表决。
第九十三条股东大会审议提案时，不对
第九十四条股东会审议提案时，不对提提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十五条股东大会采取记名方式投票第九十六条股东会采取记名方式投票表表决。决。
第九十六条股东大会对提案进行表决
第九十七条股东会对提案进行表决前，前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当至少由股东会对提案进行表决时，应当至少由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第九十七条股东大会现场结束时间不得第九十八条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。原条款修订条款
第九十八条出席股东大会的股东，应当第九十九条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条对同一事项有不同提案的，第一百条对同一事项有不同提案的，股股东或其代理人在股东大会上不得对同一事东或其代理人在股东会上不得对同一事项的项的不同提案同时投同意票。不同提案同时投同意票。
第一百〇条股东大会决议应当及时公第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条提案未获通过，或者本次第一百〇三条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。
第一百〇三条股东大会通过有关董事、
第一百〇四条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过股东大会决议通过之日起计算，至本届董事之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
会、监事会任期届满时为止。
第一百〇四条股东大会通过有关派现、第一百〇五条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇五条公司董事为自然人，有下第一百〇六条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾治权利，执行期满未逾5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责原条款修订条款
（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担施，期限未满的；
任上市公司董事，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（八）法律、行政法规或部门规章规定的任上市公司董事，期限尚未届满的；
其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举董事的，该选举无效。其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举董事的，该选举无效。
职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条董事由股东大会选举或更
第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
务。董事任期为3年。董事任期届满，可连选董事任期为3年。董事任期届满，可连选连任。
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事的选聘程序为：
不得超过公司董事总数的1/2。
（一）董事会、单独或合计持有公司已发
董事的选聘程序为：
行股份的3%以上的股东有权提名非独立董事
（一）董事会、单独或合计持有公司已发
候选人；董事会、单独或合计持有公司已发行
行股份的3%以上的股东有权提名非独立董事
股份1%以上的股东可以提名独立董事候选
候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公人；
司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董
（二）公司在股东会召开前以通知的形式事候选人；
披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
（二）公司在股东大会召开前以通知的形时对候选人有足够的了解；
式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
（三）董事候选人在股东会召开之前作出票时对候选人有足够的了解；
书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的
（三）董事候选人在股东大会召开之前作
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人职责；
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董
（四）董事候选人名单以提案的方式提请事职责；
股东会审议；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请
（五）股东会审议董事选举的提案，应当股东大会审议；
对每一个董事候选人逐个进行表决；
（五）股东大会审议董事选举的提案，应
（六）改选董事提案获得通过的，新任董当对每一个董事候选人逐个进行表决；
事在会议结束之后立即就任。
（六）改选董事提案获得通过的，新任董原条款修订条款事在会议结束之后立即就任。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政金；
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非其他个人名义开立账户存储；
法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（二）不得挪用公司资金；法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按名义或者其他个人名义开立账户存储；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或行交易；
者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业利用该商业机会的除外；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（六）未向董事会或者股东会报告，并经务；股东会决议通过，不得自营或通过其关联方经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己营或者为他人经营与本公司同类的业务；
有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密；为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；
益；（九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章、深圳益；
证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、深圳董事违反本条规定所得的收入，应当归公证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政第一百〇九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者原条款修订条款
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；
程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事连续两次未能亲自出第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。法律、法规和部门规章对独立董事另有换。法律、法规和部门规章对独立董事另有规规定的，从其规定。定的，从其规定。
第一百一十条董事可以在任期届满以前
第一百一十一条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在2日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，董事在其任期内所作出未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜而应承担的责任，不
第一百一十一条董事辞职生效或者任期因其离任而免除或者终止。董事辞任生效或者届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董辞职生效或任期结束后的2年内应继续承担事在辞任生效或任期结束后的2年内应继续承对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职结担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘结束后应继续承担其对公司保密义务直至该密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情和条件下结束而确定。
况和条件下结束而确定。董事在离任后违反相关义务的，公司董事会有权依据本章程相关董事违反忠实义务、公开承诺等规定向其追究责原条款修订条款任。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。
第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事新增
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小股东合法第一百一十七条独立董事应按照法律、
权益的独立董事，单独或者合计有公司1%以行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有上股份的股东可以向公司董事会提出对独立关规定执行。
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节董事会第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。
第一百一十九条董事会由7名董事组
第一百一十六条董事会由7名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长，其中独成，设董事长1名，可以设副董事长其中独立董事3名，职工代表董事1人。董事长和副立董事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）决定公司未达到股东会审议标准的原条款修订条款票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对案；子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无
（八）在股东大会授权范围内，决定公司息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可
（九）决定公司内部管理机构的设置；使用、转让或受让研发项目、对外担保、关联
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会交易、股份回购等事项；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（八）决定资产处置、对外融资、资产抵和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或押等其他无须提交股东会审议的事项；
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人（九）决定公司内部管理机构的设置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）制订公司的基本管理制度；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订本章程的修改方案；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十三）管理公司信息披露事项；者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十二）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；（十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十四）向股东会提请聘请或更换为公司章程授予的其他职权。审计的会计师事务所；
上述职权应由董事会集体行使，不得授权（十五）听取公司总经理的工作汇报并检他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等查总经理的工作；
方式加以变更或者剥夺。（十六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的董事会其他职权涉及重大章程授予的其他职权。
业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得上述职权应由董事会集体行使，不得授权授权单个或几个董事单独决策。他人行使，并不得以本章程、股东会决议等方董事会可以授权董事会成员在会议闭会式加以变更或者剥夺。
期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权本章程规定的董事会其他职权涉及重大内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得况进行持续监督。授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会
期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百一十八条董事会应当就注册会计第一百二十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。
第一百一十九条董事会制定董事会议事第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
第一百二十条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。删除专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董原条款修订条款事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士的独立董事。战略委员会由不少于3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条董事会应当确定对外投
第一百二十三条董事会应当就对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠事项建立严格的格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
批准。
第一百二十二条董事会对公司对外投第一百二十四条董事会的相关决策权限
资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担如下：
保、委托理财、关联交易、债务性融资、对外（一）购买或出售资产、资产处置、对外
捐赠等事项的决策权限如下：投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、押、委托理财、债务性融资、对外捐赠的决策对外融资、资产抵押、租入或租出资产、委托
权限:或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可
经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产使用、转让或受让研发项目等交易或事项：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经为计算数据；审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝计算数据；
对金额超过3000万元，该交易涉及的资产净2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占额同时存在账面值和评估值的，以较高者为公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝准；对金额超过3000万元，该交易涉及的资产净原条款修订条款
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度准；
经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超3.交易标的（如股权）在最近一个会计年过3000万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经3000万元；
审计净利润的30％以上，且绝对金额超过3004.交易标的（如股权）在最近一个会计年万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300
占公司最近一期经审计净资产的30％以上，万元；
且绝对金额超过3000万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
6.交易产生的利润占公司最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且
年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额绝对金额超过3000万元；
超过300万元。6.交易产生的利润占公司最近一个会计年上述指标计算中涉及的数据如为负值，取度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过其绝对值计算。300万元。
（二）关联交易的决策权限上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
1.公司与关联自然人发生的成交金额超其绝对值计算。
过30万元的交易，应当由独立董事认可后，除提供财务资助、对外担保外，未满足上提交董事会审议。述任一情形的交易或事项，由董事长审批。
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生但资助对象为公司合并报表范围内的控股子
的单笔关联交易成交金额或者同类关联交易公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的连续十二个月累积交易金额在300万元以的控股股东、实际控制人及其关联人的提供财
上但未达到：占公司最近一期经审计净资产绝务资助交易事项，可由董事长审批。
对值5%且超过3000万元的关联交易，应当（二）关联交易的决策权限由独立董事认可后，提交董事会审议。1.公司与关联自然人发生的成交金额超过
（三）公司对外担保、提供财务资助事项30万元的交易，应当由独立董事过半数同意
应当经董事会审议通过，且必须经全体董事的后，提交董事会审议。
2/3以上人数通过方可作出决议。2.公司与关联法人（或者其他组织）发生
（四）前款第（一）至（三）项规定属于的单笔关联交易成交金额或者同类关联交易
董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政的连续十二个月累积交易金额在300万元以上法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议超过0.5%的交易但未达到：占公司最近一期通过，按照有关规定执行。经审计净资产绝对值5%且超过3000万元的本章程规定上述交易需提交股东大会审关联交易，应当由独立董事过半数同意后，提议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。交董事会审议。
公司发生上述交易未达到应提交股东大会或（三）公司对外担保、提供财务资助事项
董事会审议标准的，则由公司总经理审批并依应当经董事会审议通过，且必须经全体董事的法披露。如果总经理与交易有关联关系，应当2/3以上人数通过方可作出决议。
提交董事会审议。（四）前款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通原条款修订条款过，按照有关规定执行。
第一百二十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。由董事会以全体董事的过半删除数选举产生，任期为三（3）年，可连选连任。
第一百二十四条董事长依据本章程以及第一百二十五条董事长依据本章程以及
股东大会、董事会的授权行使下列职权：股东会、董事会的授权行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董（一）主持股东会会议和召集、主持董事事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件、报表；司法定代表人签署的其他文件、报表；
（五）行使公司法定代表人的职权；（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；（六）提名公司总经理；
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事长不能履行职务或第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务、不履行职务或者公司不设副董不能履行职务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开两第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前10日次会议，由董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百二十七条代表1/10以上表决权的第一百二十八条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监股东、1/3以上董事、审计委员会或经过半数
事会可以提议时召开董事会临时会议。董事长以上独立董事同意，可以提议时召开董事会临应当自接到提议后10日内召集和主持董事会时会议。董事长应当自接到提议后10日内召会议。集和主持董事会会议。
第一百二十八条临时董事会会议应在会第一百二十九条临时董事会会议应在会
议召开5日前以传真、电子邮件或者专人送出议召开5日前以传真、电子邮件或者专人送出的方式通知全体董事和监事。的方式通知全体董事。
第一百三十一条董事与董事会会议决议第一百三十二条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理原条款修订条款事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会的表决方式为：
第一百三十二条董事会决议表决方式记名投票表决方式。
为：记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则，但在保障董事会临时会议在保障董事充分表达意
董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作电话、传真或者电子邮件等电子通信等通讯方出决议，并由参会董事签字。
式召开、表决并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节独立董事
第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、原条款修订条款证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟新增悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
新增
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益原条款修订条款的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百四十四条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条审计委员会成员由至少
3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
新增
其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。原条款修订条款
第一百四十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的新增会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会成员由不新增
少于3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者原条款修订条款
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条战略委员会负责对公司新增长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理1名，由第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定聘解聘。任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程第一百〇五条关第一百五十三条本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定适用于高级管本章程第一百〇七条关于董事的忠实义理人员。
务和第一百〇八条（四）～（六）关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
务的规定，适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、实际第一百五十四条在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担人员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
第一百四十二条总经理工作细则包括下第一百五十八条总经理工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参原条款修订条款加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条公司设董事会秘书，负第一百六十一条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责新增任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百四十八条本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
删除
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉删除义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原删除监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签删除署书面确认意见。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。
第一百五十四条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应删除当承担赔偿责任。原条款修订条款
第一百五十五条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规删除定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百五十六条公司监事会应当向全
体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理删除及其他高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百五十七条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，其中职工代表监事1人。
职工代表监事人数比例不低于监事会人
数的1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人，并可设副主席，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主删除持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务、不履
行职务或者公司未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。原条款修订条款
第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反
法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有删除关规定时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。删除出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。
监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。
第一百六十二条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十四条公司在每一会计年度结第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会机构和深圳证券交易所报送并披露半年度报派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月原条款修订条款之日起的1个月内披露季度报告。结束之日起的1个月内披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按上述年度报告、半年度报告、季度报告按照中国证监会及深圳证券交易所的规定进行照中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高东必须将违反规定分配的利润退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司股东会对利润分配
第一百六十八条公司股东大会对利润分
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内项。
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司董事会应着眼于长第一百七十条公司董事会应着眼于长远
远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，原条款修订条款素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，制，对股利分配作出制度性安排。对股利分配作出制度性安排。
公司的利润分配政策由公司董事会、监事公司的利润分配政策由公司董事会进行
会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公研究论证，并报股东会表决通过。公司董事会司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策和股东会对利润分配政策的研究论证程序和
的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和考虑独立董事和公众投资者的意见。
公众投资者的意见。
第一百七十条公司的利润分配政策及决第一百七十一条公司的利润分配政策及
策程序如下：决策程序如下：
（一）利润分配方式：公司利润分配可以（一）利润分配方式：公司利润分配可以
采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公司分配现金股允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司应积极推进以利，以人民币计价和支付。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公
（二）现金利润分配的期间间隔、条件及司现金股利政策目标为持续、稳定的利润分配
最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，政策。
公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有（二）现金利润分配的期间间隔、条件及
条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，配。公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有当公司当年可供分配利润为正数，且无重条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年配。
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可当公司当年可供分配利润为正数，且无重供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年累计分配的利润不少于该三年实现的年均可以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分累计分配的利润不少于该三年实现的年均可红。分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净董事会在综合考虑公司所处行业特点、发额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有红。
重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的董事会在综合考虑公司所处行业特点、发现金分红政策，具体原则如下：A、公司发展 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 现金分红政策，具体原则如下：A、公司发展比例最低应达到 80%；B、公司发展阶段属成 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 比例最低应达到 80%；B、公司发展阶段属成应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金原条款修订条款
出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例为现金股利除以20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
现金股利与股票股利之和。出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红重大投资计划或重大现金支付包括但不在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
限于以下情形之一：现金股利与股票股利之和。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、重大投资计划或重大现金支付包括但不
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公限于以下情形之一：
司最近一期经审计净资产的10%。（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
司最近一期经审计总资产的5%。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
（三）利润分配股票股利的条件及最低比收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营司最近一期经审计总资产的5%。
业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司（三）利润分配股票股利的条件及最低比股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提股票分得的股票股利不少于1股。出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
（四）利润分配需履行的决策程序：进行利分配预案。
利润分配时，公司董事会应当先制定分配预（四）利润分配需履行的决策程序：进行案；公司董事会审议通过的公司利润分配方利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会案；公司董事会审议通过的公司利润分配方在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数案，应当提交公司股东会进行审议。董事会在同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会过半数通过。的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数在有关利润分配方案的决策和论证过程通过。
中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司在有关利润分配方案的决策和论证过程可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司中以及股东会对现金分红方案审议前，公司可网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立小股东关心的问题。董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小独立董事可以征集中小股东的意见，提出股东关心的问题。
分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事独立董事可以征集中小股东的意见，提出在股东大会召开前可向公司社会公众股股东分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使在股东会召开前可向公司社会公众股股东征上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述意。投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预（五）公司董事会根据利润分配政策及公案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金司实际情况，结合独立董事及股东的意见制定利润分配的原因以及未用于现金利润分配的股东分红回报规划，至少每3年重新审定一次原条款修订条款资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此股东分红回报规划。
发表相关的独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
（五）公司董事会根据利润分配政策及公发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营
司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的状况发生较大变化而需要调整利润分配政策意见制定股东分红回报规划，至少每3年重新的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以审定一次股东分红回报规划。股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政公司根据生产经营情况、投资规划和长期策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会状况发生较大变化而需要调整利润分配政策制定并经独立董事认可后方能提交董事会审的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以议；调整利润分配政策的议案经董事会审议后股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政提交股东会以特别决议审议，公司应安排网络策不得违反中国证监会和证券交易所的有关投票等方式为社会公众股东参加股东会提供规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会便利，充分反映股东的要求和意愿。
制定并经独立董事认可后方能提交董事会审（六）当公司存在以下情形之一的，可以议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调不进行利润分配：
整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经1.最近一年审计报告为非无保留意见或
董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，带与持续经营相关的重大不确定性段落的无公司应安排网络投票等方式为社会公众股东保留意见；
参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求2.最近一个会计年度年末资产负债率高和意愿。于70%的；
3.最近一个会计年度经营活动产生的现
金流量净额为负数；
4.董事会认为不适宜利润分配的其他情况。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追新增究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条公司实行内部审计制第一百七十三条公司内部审计机构对公度，并设立审计部，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息司财务收支和经济活动进行内部审计监督。等事项进行监督检查。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十五条公司内部控制评价的具原条款修订条款体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条公司内部审计制度和审
第一百七十七条审计委员会参与对内部
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审审计负责人的考核。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用会计师事务所第一百七十九条公司可以聘用、解聘会
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条会计师事务所的审计费第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘第一百八十二条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天通知会计师事务会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百八十条公司召开股东大会的会议第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮删除件）方式进行。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不因情况合法有效，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十一条公司合并支付的价款不
新增超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。原条款修订条款公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合并第一百九十二条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知家或多家报纸上或者国家企业信用信息公示书之日起30日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提未接到通知的自公告之日起45日内，可以要供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方第一百九十三条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一的一家或多家报纸上公告。家或多家报纸上公告。
第一百九十六条公司减少注册资本将编
第一百九十一条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在《中国国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券券日报》中的一家或多家报纸上或者国家企业日报》中的一家或多家报纸上公告。债权人自信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日起30日内，未接到通知的自公告之日起45自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的务或者提供相应的担保。担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条公司依照本章程第一百
六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得新增免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、原条款修订条款
《证券日报》中的一家或多家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十八条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百〇一条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（一）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（二）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇二条公司有本章程第二百〇一
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股新增东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条公司因本章程第二百〇一
第一百九十四条公司因本章程第一百九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，规定而解散的，应当在解散事由出现之日起应当在解散事由出现之日起15日内组成清算
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董组进行清算。清算组由董事或者股东会决议确事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担指定有关人员组成清算组进行清算。
赔偿责任。原条款修订条款
第一百九十五条清算组在清算期间行使第二百〇四条清算组在清算期间行使下
下列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日第二百〇五条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《中国10日内通知债权人，并于60日内在《中国证证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日日报》中的一家或多家报纸上公告。债权人应报》中的一家或多家报纸上或者国家企业信用当自接到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之书的自公告之日起45日内，向清算组申报其日起30日内，未接到通知的自公告之日起45债权。日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、
第一百九十八条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产清算。
请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百九十九条公司清算结束后，清算第二百〇八条公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确原条款修订条款院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇九条清算组成员履行清算职
法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇二条有下列情形之一的，公司第二百一十一条有下列情形之一的，公
应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条股东大会决议通过的章程第二百一十二条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记。
第二百〇四条董事会依照股东大会修改第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇六条释义第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比份有限公司股本总额超过50%的股东；或持有
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股表决权已足以对股东大会的决议产生重大影份所享有的表决权已足以对股东会的决议产响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。司利益转移的其他关系。
第二百〇七条董事会可依照章程的规第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定相抵触。原条款修订条款
第二百一十一条本章程附件包括股东大
第二百二十条本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则、董事会议事规则。
则。
第二百一十二条本章程经股东大会审议第二百二十一条本章程经股东会审议通通过之日起生效。过之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》披露于 2025 年 8 月 16 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、其他事项说明公司提请股东会授权董事会办理有关具体事宜并在股东会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。
四、备查文件
（一）《公司第五届董事会第二十一次会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司董事会
2025年8月16日
沪公网安备31011802005267号
