麦格米特:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年六月

1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序..................................7

第五章本次限制性股票的授予情况..................................9

一、限制性股票授予的具体情况........................................9

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明.......................9

第六章本次限制性股票授予条件说明...............................11

一、限制性股票授予条件..........................................11

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11

第七章独立财务顾问的核查意见...................................13

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”“上市公司”或“公司”）2025年限制性

股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、

法规和规范性文件的有关规定，在麦格米特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦格米特全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦格米特提供，麦格米特

已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦格米特及有关各方提供的文件

资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年限

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麦格

米特的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

麦格米特、上市公司、公司、指深圳麦格米特电气股份有限公司本公司深圳麦格米特电气股份有限公司2025年限制性股票激励本激励计划指计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳麦格米本独立财务顾问报告指特电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票指分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）核心管理人员及核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必须满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》

《公司章程》指《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、麦格米特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序一、2025年5月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

二、2025年5月30日至2025年6月8日，公司通过在公司内部张榜的方

式对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2025年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2025年6月17日，公司召开2025年第三次临时股东大会，会议审议

通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2025年限制股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

四、2025年6月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告关事宜的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，确定本激励计划的授予日为2025年6月17日，向符合授予条件的244名激励对象合计授予308.90万股限制性股票，授予价格为22.97元/股。公司监事会对本激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了意见。

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第五章本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2025年6月17日。

（二）授予数量：308.90万股。

（三）授予人数：244名。

（四）限制性股票的授予价格：22.97元/股。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 308.90万股 A股普通股股票。

（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票占本激励计划拟授出全占授予时公司总职务数量（万股）部权益数量的比例股本的比例

核心管理人员及核心技术（业务）

308.9000100.00%0.57%人员（共244人）

合计308.9000100.00%0.57%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过

公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

鉴于本激励计划原拟授予的激励对象中，9名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会将上述9名激励对象放弃认购的全部限制性股票在拟授予的激励对象之间进行分配。因此，调整后，本激励计划授予的激励对象由253名调整为

244名，授予的限制性股票总数不变仍为308.90万股。除上述调整外，本激励计

划的其他内容与经公司2025年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2025年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

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第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：