国金证券股份有限公司 关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票 之发行保荐书 保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号） 2025年7月深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 目录 声明....................................................1 目录....................................................2 释义....................................................3 第一节本次证券发行基本情况.........................................4 一、保荐机构项目人员情况..........................................4 二、发行人基本情况.............................................4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情 况.....................................................5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..............................7 第二节保荐机构承诺事项...........................................9 第三节对本次证券发行的推荐意见......................................10 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................10 二、本次证券发行的决策程序合法......................................10 三、本次证券发行符合相关法律规定.....................................10 四、发行人存在的主要风险.........................................17 五、发行人的发展前景...........................................24 3-1-2深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 公司、发行人、麦格米特指深圳麦格米特电气股份有限公司 国金证券、本保荐机构指国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限 本发行保荐书、发行保荐书指公司向特定对象发行股票之发行保荐书深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发本次证券发行指行股票股东大会指深圳麦格米特电气股份有限公司股东大会董事会指深圳麦格米特电气股份有限公司董事会 《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》《

<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第《证券期货法律适用意见第18指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所募投项目指募集资金投资项目 报告期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 3-1-3深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况 先后主持或参与了易天股份（300812）、显盈科技（301067）、铭科精技 陈海玲 （001319）IPO 项目，麦格米特（002851）2019 年度和 2022 年度公开发行可转债项目。 先后主持或参与了冰川网络（300533）、麦格米特（002851）、易天股份 （300812）、芯朋微（688508）、显盈科技（301067）、铭科精技（001319）、陈坚 中荣股份（301223）等 IPO 项目，智慧松德（300173）、麦格米特（002851）重大资产重组项目，华伍股份（300095）非公开发行股票、麦格米特（002851） 2019年度和2022年度公开发行可转债项目等再融资项目。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人朱哲，会计硕士，具有9年投资银行从业经历。先后主持或参与了莱美药业 （300006）2021年特定对象发行股票、博世科（300422）2020年公开增发、博世科 （300422）2016年非公开发行、科峰股份IPO等项目。 2、其他项目组成员 赵宇飞、冯静静、樊松林。 二、发行人基本情况 公司名称：深圳麦格米特电气股份有限公司 2003年7月29日（有限公司设立时间） 成立日期： 2010年9月9日（股份公司设立时间） 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层 公司住所： A;B;C501-C503;D;E 电话：0755-86600500 3-1-4深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 传真：0755-86600999 联系人：王涛 电子信箱： hxlmeg@megmeet.com 一般经营项目是:研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营） 电力电子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件包括 家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电 源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、 经营范围：工业自动化软件、智能型电力电子模块并为经营上述产品及业务提供必 要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服 务;经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。 本次证券发行类型：向特定对象发行股票 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的自营业务直接持有发行人股份1800股，占发行人总股本比例为0.0003%，占比小。本保荐机构自营业务的对外投资依据其独立投资研究决策，与本次保荐项目并无关联。本保荐机构已建立并严格执行信息隔离墙管理制度，保荐机构持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外，不存在其他本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害 3-1-5深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来的情况。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 深圳麦格米特电气股份有限公司（下称“麦格米特”或“发行人”或“公司”）项目组 在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部门核查及预审 质量控制部门派出刘强、黄媛、费丽文进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核风控部审核 质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出 具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人 3-1-6深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会议于2025年6月20日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了麦格米特向特定对象发行股票项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对麦格米特进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为麦格米特具备向特定对象发行股票的基本条件，麦格米特拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接 有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司聘请了保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法 需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人聘请了深圳思略咨询有限公司作为募投项目可行性研究咨询机构，聘请了境外律师事务所談美鈴律師事務所、INLANDINGASSOCIATES LLP、DTL LAW OFFICE Company Limited、LAW OFFICES OF PING C.SHEN作为发行人的境外律师，发行人与上述第三方签订了相关服务合同，并以自有资金支付相关聘请费用。经保荐机构核查，此聘请行为合法合规。 （三）核查结论 3-1-7深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，本保荐机构在发行人本次向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方 机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为。发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 3-1-8深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 3-1-9深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、 法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为麦格米特已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐麦格米特向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序合法 本次证券发行经麦格米特第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次 会议和2025年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （1）发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利；发行人本次发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （2）公司本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股股票，本次发行的定价基准 日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）本次发行已获发行人2025年第二次临时股东大会审议通过，股东大会已 就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间、发行对象等作出决议，符合 3-1-10深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 《公司法》第一百五十一条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行 股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目：麦格米特全球研发中心 3-1-11深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 扩展项目智能电源及电控研发测试中心建设项目、长沙智能产业中心二期项目、泰 国生产基地（二期）建设项目、麦格米特株洲基地扩展项目（三期）及补充流动资金项目，均与公司主业紧密相连，均属于电气自动化行业中的电力电子及相关控制行业，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，募投项目均不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，且公司所处行业不属于重污染行业，本次募投项目将按有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定办理备案、环评 等审批手续，并取得项目所需的建设用地。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 本次向特定对象发行募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办 法》第十二条第（二）项的规定。 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 综上，本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次募集资金投向与主业的关系如下： 麦格米特全球研发中心扩展项目泰国生产基地麦格米特株洲基长沙智能产业补充流动 项目智能电源及电控（二期）建设地扩展项目（三中心二期项目资金研发测试中心建项目期）设是。本项目新是。本项目重是。本项目打造充建电源产品、点布局服务器电桩、工商业储能 1、是否属于对光储充核心模电源、通信电系统以及电力机现有业务（包括块、工程机械源、光储充核柜等整机产品的产品、服务、技否伺服驱动器、心模块、医疗一体化生产基地，否术等，下同）的智能焊机产健康设备、智进一步扩大公司扩产品、医疗健康能卫浴等产品电源产品、新能源 设备等产品生产能，是公司及轨道交通部件产线，是公司现有主营业务领域优势产品产 3-1-12深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 麦格米特全球研发中心扩展项目泰国生产基地麦格米特株洲基长沙智能产业补充流动 项目智能电源及电控（二期）建设地扩展项目（三中心二期项目资金研发测试中心建项目期）设 现有主营业务的扩产。能，是公司现有主的扩产。营业务的扩产。 是。本项目重点支持公司在网络 电源、光储充等产品领域的研发与验证。本项目的建设将进一步提升公司研发测 2、是否属于对 试承载力，并通现有业务的升否否否否 过前瞻布局，进级一步提升公司在上述领域内的产品竞争力和核心 技术创新能力，属于围绕公司主营业务和产品开展的技术研发。 3、是否属于基 于现有业务在否否否否否其他应用领域的拓展 4、是否属于对 产业链上下游否否否否否的（横向/纵向）延伸 5、是否属于跨 否否否否否主业投资拟用于补 6、其他----充流动资 金 本次募集资金项目符合募集资金主要投向主业的规定，符合《注册管理办法》 第四十条关于本次募集资金主要投向主业的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行 A 股股票发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生在内的不超过35名（含）符合中 国证监会规定条件之特定投资者。本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 3-1-13深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规 定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行以竞价方式确定发行价格和除童永胜以外的发行对象，童永胜不参与竞价且接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，仍继续参与认购。童永胜拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额最低为3000万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永胜先生及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的30%。 以上符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行 A 股股票发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童永 胜先生在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。公司控股股东及实际控制人童永胜先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，除童永胜先生以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，童永胜仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权 3-1-14深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定本保荐机构根据证监会于2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发 行人本次发行符合相关规定，具体情况如下： 1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年3月31日，公司财务性投资主要为持有的华洋赛车股票5.31万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例仅0.001%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》的“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大 违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。 3、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 （1）本次向特定对象发行的股票数量上限为163694084股，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 （2）公司前次募集资金到位时点为2022年10月19日，本次发行董事会决议 3-1-15深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 日距离前次募集资金到位日已超过18个月，且公司前次为发行可转债募集资金，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定。 （3）公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募 集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。 综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的“四、关于 第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用”的规定。 4、本次募集资金投资项目非资本性支出的比例未超过募集资金总额的30%， 募集资金用于补充流动资金符合主要投向主业的相关规定 公司本次募集资金投资项目构成及项目投入内容如下： 单位：万元是否属资本性项目名称项目构成拟投资总额拟投入募集资金金额支出 土地投资1348.00-是麦格米特全 球研发中心工程建设投资2250.002250.00是扩展项目智 设备投资10544.0410544.04是能电源及电 控研发测试研发费用投资4685.00-否中心建设 小计18827.0412794.04- 土地投资11520.0011520.00是 工程建设投资40222.0040222.00是长沙智能产 业中心二期设备投资27702.6027702.60是项目 铺底流动资金3403.58-否 小计82848.1879444.60- 泰国生产基土地投资8250.008250.00是 地（二期） 建设项目工程建设投资33937.0033937.00是 3-1-16深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 是否属资本性项目名称项目构成拟投资总额拟投入募集资金金额支出 设备投资38289.6038289.60是 铺底流动资金3086.78-否 小计83563.3880476.60- 土地投资1569.501569.50是 工程建设投资8064.008064.00是麦格米特株 洲基地扩展设备投资6952.326952.32是 项目（三期） 铺底流动资金1233.15-否 小计17818.9716585.82- 补充流动资金项目77000.0077000.00否 合计280057.57266301.06- 资本性支出190649.06189301.06- 非资本性支出89408.5177000.00- 其中： 资本性支出占比68.07%71.09%- 非资本性支出占比31.93%28.91%-经计算，本次发行拟投入募集资金金额中非资本性支出款项合计金额为 77000.00万元，占募集资金总额的比例为28.91%，未超过30%，符合“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定，符合《证券期货法律适用意见第18号》的“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）宏观及政策风险 1、宏观经济波动风险 公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的变换、控制和应用。公司目前产品主要包括智能家电电控、电源产品、新能源及轨道交通部件、工业自动化、智能装备、精密连接等几大类，并不断在电气自动化领域渗透和拓展。公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营 3-1-17深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。 2、国际地缘政治局势紧张及国际贸易环境变化的风险近年来国际地缘政治局势愈发紧张，并且美国政府于2025年4月宣布实施“对等关税”政策，对全球贸易伙伴加征关税，国际局势正发生着巨大变化，未来形势难以预测，给公司上下游产业链的供给和需求都带来一定的不确定性，也会对商业信心和对外投资产生不利影响。报告期内，公司境外销售收入占公司主营业务收入的比例合计30%左右，国际地缘政治局势紧张可能导致出口收入下降或增长放缓，美国加征关税动作可能会导致公司对美销售产品的成本上升，进而影响公司的业绩表现。 （二）经营风险 1、技术更新风险 公司所处行业为技术密集型行业，依托电力电子和相关控制核心技术平台，公司在各产品领域建立了一定的技术优势，同时通过多产品经营，公司逐步摆脱了对单一产品的依赖。但倘若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并适时调整新技术的研究方向，或竞争对手研制出了更为先进的产品，公司可能面临失去相应产品市场份额的风险，对公司产品布局和盈利能力产生不利影响。 2、产品质量风险 公司主要从事智能家电电控、电源产品、新能源及轨道交通部件、工业自动化、 智能装备、精密连接的研发、设计、生产与销售，为客户提供电源及电控解决方案，产品涵盖了智能家电、医疗、网络通信、信息技术、工业自动化、新能源汽车、光 伏储能等多个行业。公司所从事业务的技术含量较高，行业的进入壁垒也相对提高，但同时也对公司生产、管理提出了更高难度的要求，从而使公司存在一定的产品质量风险。随着行业内对产品不良率要求的提高，公司将进一步加强质量控制管理，严格把控从设计、采购、生产、调试、测试、检验到服务的各个环节，但若在上述环节中发生无法预料的风险，仍然可能导致公司产品出现质量问题，甚至导致客户流失、品牌受损。 3-1-18深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 3、主要原材料结构性价格和供应风险 公司生产所需的主要原材料包括半导体、磁性件、被动件、结构件、线路板等。 公司直接材料占营业成本的比例在80%以上，原材料价格变动和供应形势是公司生产成本变化的主要因素之一。2024年，全球经济的逐步复苏和复杂的市场需求变化，导致大宗商品价格的波动，国际争端也使得国际航运价格剧烈波动，在这样的背景下，中国的电力电子行业制造企业面临着原材料成本的波动压力，尤其是对于硅钢、铜等关键原材料依赖较重的企业，其生产成本显著增加。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来半导体等原材料价格持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。 4、核心技术人员和管理人员流失的风险 公司所处的电力电子行业处于快速发展的阶段，对技术人才和管理人员的需求较大，因此核心技术人才和关键管理人员对公司的发展至关重要，核心人才的流失将对公司未来发展造成不利影响。 为了稳定核心技术人员、保护核心技术及保证公司管理体系稳定，公司采取了股权激励、创建良好的工作平台和企业文化、与核心技术人员签订《保密协议》三 方面措施吸引并留住人才，近年来，公司的核心人才流动率较低，人员较稳定。人员的正常有序流动不会对公司经营业绩造成重大影响，但如果核心技术人员和关键管理人员短期内大批流失，仍可能对公司经营业绩和可持续发展能力造成不利影响。 （三）财务风险 1、毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.57%、24.54%、25.07%和22.77%。2025年一季度为抢占和巩固市场份额，公司对智能家电电控产品和电源类产品进行了价格调整，同时低毛利率的新能源汽车及轨道交通部件销售收入及占比快速增加，叠加成本传导周期较长等导致短期内主营业务毛利率下滑。公司所在电力电子行业处于快速发展阶段，市场环境趋于成熟，潜在竞争者的进入以及现有竞争者技术升级会导致产品和服务的竞争不断加剧。若未来市场竞争进一步加剧、原材料价格上升， 3-1-19深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 公司可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为191098.89万元、191767.06万元、 241600.03万元和240175.74万元，占公司资产总额比例20%左右。随着公司业务规 模的扩大和产品种类多样化，公司为生产储备的原材料、完工入库的库存商品和发出商品总体呈增长之势，致使公司期末结存的存货金额较大，占资产比例较高。虽然公司存货的销售订单覆盖比例较高，且电子元器件在不同产品中的通用性也较好，同时，公司每月会对一定期间未领用的原材料和库存商品进行处理，对存在品质问题的不良原材料和呆滞库存商品均全额计提跌价准备，但若客户变更订单，或由于市场原因部分原材料价格下降，仍有可能导致发行人存在较大的存货跌价风险。 3、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为169475.42万元、222913.43万元、 257622.96万元和265510.55万元，占公司资产总额比例20%左右。公司已根据企业 会计准则和公司的具体情况制定了应收账款坏账准备计提政策，对一般应收账款按迁徙率模型计算的应收账款预期信用损失率提取了坏账准备，并对信用状况恶化的客户单项全额计提了坏账准备，报告期末账龄在1年以内的应收账款占比95%以上，应收账款期限结构较为合理。但如果公司不能对应收账款实施高效管理，或客户信用状况发生恶化，将可能导致公司面临一定的坏账风险。 4、税收优惠不能持续的风险 报告期内，发行人享受税收优惠的金额较大，主要为高新技术企业所得税税收优惠、软件企业所得税税收优惠、研发费用加计扣除及自行开发生产的软件产品增 值税实际税负超过3%的部分即征即退优惠。若发行人及其子公司高新技术企业资格不能持续获得，或者未来所得税税收优惠政策法规变化，亦或软件产品增值税即征即退政策变化，发行人未来可能不再享受上述税收优惠政策，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 3-1-20深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 5、经营活动产生的现金流量净额波动和投资活动产生的现金流量净额为负的风 险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2074.36万元、30992.96万元、13769.40万元和32615.37万元，波动较大。2022年公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要系2022年末公司根据在手订单提前备货较多，购买原材料支付现金增加；同时受全国公共卫生事件影响，少部分客户回款较慢，应收账款余额增加所致。随着期后客户回款，2023年经营活动产生的现金流量净额转为正数。2024年公司经营活动产生的现金流量金额偏低主要系期末在手订单增加，特别是新能源汽车及轨道交通部件2025年一季度交付压力大，2024年末提前备货所致。公司经营活动产生的现金流量净额主要受经济环境、在手订单、存货及应收应付款项变动等因素影响。随着公司业务扩张，公司应收账款、存货等资产占用规模不断增加，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-119660.58万元、-29189.69万元、-14779.46万元和-1677.28万元。2022年度投资活动产生的现金流量金额为负且金额较大，主要系2022年10月公司收到“麦米转2”募集资金121600.00万元，闲置募集资金理财支出增加。随着公司前次募投项目建设的推进，导致投资活动净现金流持续为负。如果未来公司投资活动现金流仍持续处于净流出状态，且无法被经营和融资活动现金流所弥补，将对公司的整体偿债能力造成一定影响。 6、最近一期利润下滑的风险 2025年1-3月，公司实现营业收入231633.54万元，较上年同期增加48538.23万元，同比增长26.51%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为9194.94万元，较上年同期下降2968.28万元，降幅为24.40%。2025年1-3月公司利润下滑，主要系2025年初公司对智能家电电控产品和电源类产品进行了价格调整，同时低毛利率的新能源汽车及轨道交通部件销售收入及占比快速增加，叠加成本传导周期较长等导致短期内主营业务毛利率和销售净利率下滑所致。 公司最近一期利润下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。但若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不 3-1-21深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动，公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。 （四）募集资金项目实施的风险 1、项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发展 环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。 2、预期效益无法实现风险 本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。 3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固 定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 4、募投项目土地尚未取得的风险 公司本次募投项目“长沙智能产业中心二期项目”、“泰国生产基地（二期）建设项目”和“麦格米特株洲基地扩展项目（三期）项目”尚未取得项目用地。其中“长沙智能产业中心二期项目”和“麦格米特株洲基地扩展项目（三期）项目”已 3-1-22深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 分别与当地政府签署《项目引进合同》和《项目进区合同》，初步约定项目投资和土地取得意向，将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权；“泰国生产基地（二期）建设项目”目前正就意向地块与出让方进行商洽中，待签署正式的《土地买卖合同》后办理土地所有权过户手续，泰国土地为私人化永久产权，取得土地使用权证所需时间较短，公司预计取得本募投项目用地不存在实际性障碍。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 5、泰国生产基地（二期）建设项目尚未完成境外投资相关手续的风险 泰国生产基地（二期）建设项目已于2025年4月初分别向深圳市发展和改革委 员会、深圳市商务局提交境外投资项目备案申请材料，因相关备案流程需要审批时间，公司正积极与上述部门沟通办理，以尽快取得境外投资项目备案。目前泰国生产基地（二期）建设项目尚未完成境外投资相关手续，本次募投项目可能面临延期实施的风险。 （五）向特定对象发行股票项目相关风险 1、摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 2、审批风险 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。 3、股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、 3-1-23深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 五、发行人的发展前景 全球环境问题和能源格局的变化，我国的“碳中和”、“碳达峰”的目标，AI技术的突飞猛进，对能源的需求和管理越来越深入，这个宏观趋势与公司“高效使用电能，为人类提供舒适的生活环境”的企业理念完全相符。在用电驱动一切的基础上，所有的智能化、物联网化、自动化，其物理基础都是电气化，未来数十年，电气化、自动化将与 ICT、AI 技术不断交叉融合，不断演进发展，将涉及人类生活的方方面面。公司确立了“成为一流的电气自动化产品和方案提供者”的基本发展战略。 （一）市场需求较旺，驱动销售收入多极稳步增长 经过多年持续的布局和努力，公司目前形成了智能家电电控产品、电源产品、新能源及轨道交通部件、工业自动化、智能装备、精密连接六大产品领域，已基本完成公司的产业布局，同时通过股权投资，进一步延伸到了上下游交叉技术和领域。 公司始终秉持“多极增长、平衡风险”的战略理念，实现了业务规模与经营质量的协同提升。 当前全球正处于新一轮科技革命和产业升级阶段，智能化、数字化、绿色化浪潮推动下游应用领域对电力电子产品的需求快速攀升。未来，AIoT 技术的融合应用正在催生万物智联的庞大市场，以智能家居为代表的消费领域增长迅猛，公司智能家电电控产品将保持稳定增长；在 5G 通信技术、云计算、人工智能、物联网等新一 代信息技术的快速发展下，新型智能化电子设备的不断变革持续带动相关电源市场的需求，公司电源产品、工业自动化和智能装备均将保持快速增长；新能源汽车的持续向好有利于公司相关业务稳步扩张；新能源汽车、5G 基站、AI 服务器及工业机 器人等领域的爆发式增长，驱动高速高频、微型化、抗干扰等高性能连接器需求激增，从而驱动公司精密连接产品的增长。在市场需求较旺的契机下，公司将继续依托自身优势，加强内部管理，持续推出新产品，开拓新领域，驱动销售收入多极稳步增长，保证利润的持续增长。 3-1-24深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 （二）立足国内、布局全球，加速海外布局、扩展海外市场 公司坚持“立足国内、布局全球”的发展战略，高度重视海外市场拓展，过去十年，公司逐步从国内走向国外，以更优的性价比、更快的响应速度、更好的服务和更具竞争力的技术方案让公司在海外市场站稳脚跟，近年来公司海外客户需求持续上升，海外销售收入占比也逐年加大，当前海外业务已成为公司业务的重要组成部分之一，公司国际竞争力逐步提升，海外市场的拓展为公司业绩带来了新的增长点。 公司已将“加速海外布局、扩展海外市场”当作未来发展的重要战略方向，公司致力于抓住不同国家地区的行业需求与发展机遇，提前布局产能与市场资源，积极寻求与各行业国际龙头客户建立深度合作的机会，推动公司各项业务站上国际舞台，持续扩大全球销售收入规模。 （三）持续加强研发创新，强化技术壁垒并巩固领先优势 公司始终将技术创新作为核心战略，锚定全球电气自动化解决方案领军企业的目标定位，坚定地保证持续的高强度研发投入，确保所从事领域的产品和技术发展保持行业竞争优势，从而获得服务行业标杆客户的机会，提升行业地位。 当前，在行业技术加速迭代，公司业务版图快速扩张的背景下，公司将进一步加强公司研发能力建设，加快研发新产品、新技术，有利于增强公司的技术优势，支持公司战略版图扩张，进一步巩固公司在电力电子及其控制领域的技术领先地位，进而推动公司持续创新发展。 （四）完善成本管理，不断提高经营效率 随着公司研发投入的增加及储备技术陆续转化为生产力，公司将投入重点研发力量，优化重点产品方案，以进一步降低成本，提高公司核心产品的利润率。同时，公司通过研发和管理改善生产工艺，持续提高生产管理水平，提高生产及管理效率，不断降低消耗及运营支出，扩大公司的盈利空间。 （五）加快推出新产品，开拓新的利润增长点 公司继续贯彻“横向穿边，纵向通底”的方针，持续地推进技术的交叉融合，形成更多产品品类，开拓更多市场领域，保持对外部的敏感和活力，同时，公司要 3-1-25深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 求已进入的细分产品领域不断纵向做强，充分利用公司各项资源，兼顾国内国外市场机会，开拓新的利润增长点，不断提高公司的利润率，实现股东利益的最大化。 综上，保荐机构认为，发行人已制定切实可行的未来发展战略，发行人的发展前景良好。 3-1-26深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页） 项目协办人：年月日朱哲 保荐代表人：年月日陈海玲年月日陈坚 保荐业务部门负责人：年月日谭军 内核负责人：年月日郑榕萍 保荐业务负责人：年月日廖卫平 保荐机构总经理：年月日姜文国 保荐机构董事长： （法定代表人）年月日冉云 保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司年月日 3-1-27深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 附件一国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的保荐人，授权陈海玲、陈坚担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为朱哲。 特此授权。 保荐代表人： 陈海玲陈坚 法定代表人： 冉云国金证券股份有限公司年月日 3-1-28