深圳麦格米特电气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指公司全体董事以及公司总经理、副总

经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）遵循公平、竞争的原则，以市场为导向，体现薪酬与公司规模和业绩目标关联的原则；

（二）遵循责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）遵循公司长远发展目标，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）遵循激励与约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定公司董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬管理制度执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由公司股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门和财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会

进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬构成及发放

第八条董事薪酬

（一）独立董事

实行年度津贴制，津贴标准参照同行业水平并结合公司实际情况，由董事会制定方案，股东会审议确定。独立董事不参与公司绩效薪酬及中长期激励计划。

（二）非独立董事（含职工代表董事）

未在公司任董事以外其他职位的非独立董事，原则上不在公司领取董事津贴。

在公司兼任其他职位的非独立董事，原则上在公司领取其在公司所在其他岗位的薪酬（不再另行领取董事津贴）。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条公司建立工资总额决定机制，在公司任职的董事、高级管理人员的工资总

额以上年度工资总额为参考，以公司经营业绩与综合管理情况为基础，结合经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等因素综合确定。

第十条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬的止付追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十五条董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经

营状况的不断变化而做相应调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：经营目标实现情况、价值创造贡献大小、个人绩

效表现、职级和职责调整等方面。

第十六条本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订，本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。