湖南启元律师事务所

关于

道道全粮油股份有限公司

控股股东、实际控制人之一致行动人

增持公司股份的

法律意见书致：道道全粮油股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等中国法律法规和相关规范性文件，就公司控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次增持的文件，听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次增持的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

1正文

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况公司于2025年8月6日披露了《关于股东增持股份计划暨取得专项贷款承诺函的公告》，公司控股股东、实际控制人刘建军之一致行动人湖南兴创投资管理有限公司（以下简称“增持人”“兴创投资”）自公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易的方式增持公司股份。

根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本信息如下：

企业名称湖南兴创投资管理有限公司

统一社会信用代码 9143102367357157XE住所湖南省郴州市永兴县便江街道西水路永兴山湖海上城7栋1603室法定代表人刘建军

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本1000.00万元人民币

经营范围投资（国家法律、行政法规禁止投资的领域除外）。

成立日期2008年4月14日营业期限2008年4月14日至无固定期限

（二）增持人不存在不得增持上市公司股份的情形

根据增持人出具的声明，并经本所律师登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行公开信息检索，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。据此，本所认为，本次增持的增持人兴创投资不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

二、增持股份的情况

（一）增持股份前增持人持股情况

根据公司提供的资料及说明，截至本次增持计划公告日，控股股东、实际控制人刘建军及其一致行动人合计持有公司股份121950881股，占公司总股本的35.45%。

（二）本次增持计划根据公司于2025年8月6日披露的《关于股东增持股份计划暨取得专项贷款承诺函的公告》，兴创投资计划自公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易的方式增持公司股份，本次增持金额为不低于5000万元人民币，不超过10000万元人民币，增持股份数量不超过公司总股本的2%，本次增持价格不设价格区间。资金来源为自有资金和专项贷款等。

（三）本次增持的实施情况截至本法律意见书出具日，本次增持计划实施期限届满。根据增持人出具的《关于增持道道全粮油股份有限公司股份计划实施完成的告知函》，兴创投资已通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了公司股份5479700股，占公司总股本的

1.59%，增持金额（不含交易费用）合计人民币59963444.11元，本次增持计划实施完毕。

本次增持完成后，公司控股股东、实际控制人刘建军及其一致行动人共计持有公司股份数量为127430581股，持有公司股份比例为37.05%。

根据公司及增持人的确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人及其一致行动人不存在减持所持公司股份的情形。

据此，本所认为，增持人通过深圳交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

三、免于发出要约的情形根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。

经本所核查，本次增持前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司的股份比例已超过30%，本次增持股份不超过公司总股本的2%；本次增持后，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例为37.05%，不影响公司上市地位。

据此，本所认为，本次增持股份不超过公司总股本的2%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的情形，增持人可以免于发出要约。

四、本次增持股份的信息披露情况

经本所律师核查，增持人及道道全已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：

2025年8月6日，道道全发布了《关于股东增持股份计划暨取得专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-045）；

2025年9月26日，道道全发布了《关于股东增持股份计划进展暨权益变动触及

1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-050）；

2025年11月6日，道道全发布了《关于股东增持股份计划实施期限过半的进展公告》（公告编号：2025-059）；

2025年12月5日，道道全发布了《关于股东增持股份计划进展暨权益变动触及

1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-063）；

基于本次增持已实施完毕，公司将就本次增持实施情况履行相应信息披露义务。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持按照《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，公司已根据法律法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯徐烨

经办律师：

彭梨

签署日期：2026年2月5日