道道全粮油股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《道道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定《道道全粮油股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理人员（指《公司章程》中载明的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配；

（二）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员薪酬方案；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第五条董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可以领取董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放，其不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。在公司担任其他职务的非独立董事，应根据其担任的其他职务领取相应的薪酬，不再另行领取董事津贴。

第九条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定，并按月发放；

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公司经营

情况和相关政策组织实施。上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬发放

第十条公司独立董事的津贴自其任职之日起按月度发放。

第十一条领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬发放按照公司薪酬制度执行，绩效薪酬在绩效考评后发放。

第十二条公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十四条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或

声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理

人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十五条公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业薪酬增幅水平；

(二)通货膨胀水平；

(三)公司经营状况；

(四)公司发展战略或组织结构调整；

(五)岗位发生变动或职责变化。

第六章附则第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会制定，报股东会批准后生效，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。