证券代码：002852证券简称：道道全公告编号：2025-【041】

道道全粮油股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》。具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为持续符合监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。

现将有关情况公告如下：

修订前:修订后:

第一条为维护道道全粮油股份有限公司第一条为维护道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的（以下简称“公司”）、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华人民共券法》（以下简称“《证券法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司章程指引（2022年修订）》和法》”）、《上市公司章程指引》和其他

其他有关规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第二条：公司系依照《公司法》和其他有第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

…………

岳阳中创投资中心（有限合伙）四川铭创合道商贸合伙企业（有限合……伙）……修订前:修订后:

第八条董事长为公司法定代表人。第八条公司的法定代表人由董事长担任。

董事长的选举、任命，依照本章程相关规定办理。

董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束

束力的文件，对公司、股东、董事、监力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文理人员具有法律约束力的文件。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管司可以起诉股东、董事、监事、总经理和理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、财务总监、董事会秘司的总经理、副总经理、财务总监、董事

书、财务负责人以及董事会认定的其他高会秘书、以及董事会认定的其他高级管理

级管理人员人员修订前:修订后:

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十九条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值一元。明面值。

第二十条公司整体变更时的发起人、认购第二十一条公司整体变更时的发起人、的股份数额、出资时间、出资方式及持股认购的股份数额、出资时间、出资方式及

比例如下：持股比例如下：

…………

岳阳中创投资中心（有限合伙）四川铭创合道商贸合伙企业（有限合……伙）……第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对方发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。会规定的其他方式。修订前:修订后:

第二十五条公司不得收购本公司的股份。第二十六条公司不得收购本公司的股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份份的；的；

…………

第二十七条公司因本章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十六条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程股份的，应当经股东会决议；因本章程第

第二十四条第（三）项、第（五）项、第二十六条第（三）项、第（五）项、第

（六）项的原因收购本公司股份的，需经（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。同意。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公公司依照本章程第二十六条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）自收购之日起10日内注销；属于第

项、第（四）项情形的，应当在6个月内（二）项、第（四）项情形的，应当在6转让或者注销；属于第（三）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、

（五）项、第（六）项情形的，公司合计第（五）项、第（六）项情形的，公司合持有的本公司股份数不得超过本公司已发计持有的本公司股份数不得超过本公司已

行股份总额的百分之十，并应当在三年内发行股份总数的百分之十，并应当在三年转让或者注销。具体实施细则按照有关法内转让或者注销。具体实施细则按照有关律、行政法规或规章等执行。法律、行政法规或者规章等执行。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股权作为质质押权的标的。权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十一条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在修订前:修订后:公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市其所持有本公司股份总数的25%；所持本交易之日起1年内不得转让。上述人员离公司股份自公司股票上市交易之日起1年职后半年内，不得转让其所持有的本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份。

得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持

有公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的第三十二条公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质本公司股票或者其他具有股权性质的证券

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因包销购入售后剩余是，证券公司因包销购入售后剩余股票而股票而持有5%以上股份的，以及有中国证持有5%以上股份的，以及有中国证监会监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照本条第一款规定执行前款所称董事、高级管理人员、自然人股的，股东有权要求董事会在30日内执行。东持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会未在上述期限内执行的，股东券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有权为了公司的利益以自己的名义直接向用他人账户持有的股票或者其他具有股权人民法院提起诉讼。性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修订前:修订后:

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权担同种义务。利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东记及服务股份保管协议，定期查询主要股的持股变更（包括股权的出质）情况，及东资料以及主要股东的持股变更（包括股时掌握公司的股权结构。权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或者股东会召集人确定股权股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日，股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

…………

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告；符合规定的股东可以查阅公司

……的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立……

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本修订前:修订后:程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明资料的，应当遵守《公司法》《证券法》其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。修订前:修订后:

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决数。

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成上单独或合并持有公司1%以上股份的股东损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉有公司1%以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

政法规或者本章程的规定，给公司造成损员会成员执行公司职务时违反法律、行政失的，股东可以书面请求董事会向人民法法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本修订前:修订后:

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告修订前:修订后:

第四十一条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用公司

未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业

务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相

同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控

制能力操纵、指使公司或者公司董事、监

事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或

者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或

者接受资金、商品、服务或者其他资产；修订前:修订后:

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位

或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位

或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

公司控股股东以包括但不限于占用公司资

金的方式侵占公司资产的，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对

负有严重责任董事提请股东大会、董事会予以罢免

新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人修订前:修订后:

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。修订前:修订后:公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或其他类别的证券（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十八条规定的者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）决定因本章程第二十四条第（一）（十）审议批准本章程第四十九条规定的

项、第（二）项规定的情形收购本公司股交易事项；修订前:修订后:

份的事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所分之三十的事项；

作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准本章程第四十二条规定项；

的担保事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准本章程第四十三条规定划；

的公司交易事项；（十四）对公司因本章程第二十六条第

（十五）审议公司在一年内购买、出售重（一）项、第（二）项规定的情形收购本大资产超过公司最近一期经审计总资产公司股份作出决议；

30%的事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章公司经股东会决议，或者经本章程、股东

或本章程规定应当由股东大会决定的其他会授权由董事会决议，可以发行股票、可事项。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵上述股东大会的职权不得通过授权的形式守法律、行政法规、中国证监会及证券交由董事会或其他机构和个人代为行使。易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司对下列对外担保行为，须第四十八条公司对下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，达到或者超过最近一期经审计资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，达到或者超

最近一期经审计总资产的30%以后提供的过最近一期经审计总资产的30%以后提供任何担保；的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保金额

近一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担修订前:修订后:

……保；

股东大会审议上款第（二）项担保事项……时，应经出席会议的股东所持表决权的三股东会审议上款第（二）项担保事项时，分之二以上通过。应经出席会议的股东所持表决权的三分之公司董事会、股东大会违反担保事项审批二以上通过。

权限和审议程序的，违反审批权限和审议公司董事会、股东会违反担保事项审批权程序的相关董事、股东需对公司由此产生限和审议程序的，违反审批权限和审议程的损失承担连带赔偿责任。违反审批权限序的相关董事、股东需对公司由此产生的和审议程序提供担保的，公司有权视损损失承担连带赔偿责任。违反审批权限和失、风险大小、情节轻重决定追究前述当审议程序提供担保的，公司有权视损失、事人责任。风险大小、情节轻重决定追究前述当事人责任。

第四十四条公司发生的交易（公司受赠现第四十九条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：提交股东会审议：

…………

（四）交易标的（如：股权）在最近一个（四）交易标的（如：股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；公司发生的交易仅达金额超过500万元；公司发生的交易仅达

到本项或者第（五）项标准，且公司最近到本项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定；免适用本条提交股东会审议的规定；

…………本条规定的交易为《深圳证券交易所股票本条规定的交易为《深圳证券交易所股票上市规则》6.1条界定的交易。上述购上市规则》6.1.1条界定的交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。售此类资产的，仍包含在内。修订前:修订后:

第四十五条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开1东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或本章程所规定人数的2/3时；或者本章程所规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点原则第五十二条公司召开股东会的地点：公司

上在公司住所地，但也可在董事会认为合住所地或者股东会会议通知中载明的地适的其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定提供网络投票开。公司还将按照有关规定提供网络投票或其他适当方式为股东参加股东大会提供或者其他适当方式为股东提供便利。

便利，并按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律第五十三条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修订前:修订后:

第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召开股东会。经全体独立董事过半数同时股东大会的提议，董事会应当根据法意，独立董事有权向董事会提议召开临时律、行政法规和本章程的规定，在收到提股东会。对独立董事要求召开临时股东会议后10日内提出同意或不同意召开临时股的提议，董事会应当根据法律、行政法规东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，应当在提出同意或者不同意召开临时股东会的书作出董事会决议后的5日内发出召开股东面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的，将说明理由并公告出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会有权向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提议后10日同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或者不同意召开临时股东会的馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持

第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同章程的规定，在收到请求后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作修订前:修订后:作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开临时股东审计委员会未在规定期限内发出召开临时

大会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计持有主持股东会，连续90日以上单独或者合公司10%以上股份的股东可以自行召集和计持有公司10%以上股份的股东可以自行主持召集和主持

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向深召集股东会的，须书面通知董事会，同时圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向深圳证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通知易所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向深圳证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例所提交有关证明材料。不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书应当予以召集的股东会，董事会和董事会秘书应当配合，提供必要的支持，并及时履行信息予以配合，提供必要的支持，并及时履行披露义务。董事会应当提供股权登记日的信息披露义务。董事会应当提供股权登记股东名册。日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其修订前:修订后:他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大第六十条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围，有明确议题和具体决议事权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有有关规定。关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后2日内发出股东大会补充通在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案提交股东会审议。但临时提案违反大会通知后，不得修改股东大会通知中已法律、行政法规或者公司章程的规定，列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十四条规定的提案，股东大会不得进行东会通知后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议修订前:修订后:

第五十七条召集人应在年度股东大会召第六十二条召集人应在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东股东大会应于会议召开15日前以公告方会应于会议召开15日前以公告方式通知式通知各股东。计算起始期限时，不包括各股东。计算起始期限时，不包括会议召会议召开当日。开当日。

召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内

容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股出席会议和参加表决，该股东代理人不必东均有权出席股东会，并可以书面委托是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股权登记理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

……日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决……程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、完表决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完的事项需要独立董事发表意见的，发布股整披露所有提案的全部具体内容。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或者其他方式投票的开始时

董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始时午3:00，并不得迟于现场股东会召开当间，不得早于现场股东大会召开前一日下日上午9:30，其结束时间不得早于现场午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股东会结束当日下午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股……

东大会结束当日下午3:00。

……

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：……

……（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）是否与持有公司5%以上股份的股际控制人是否存在关联关系；

东、实际控制人、公司其他董事、监事、（三）持有本公司股份数量；修订前:修订后:

高级管理人员存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（三）披露持有本公司股份数量；部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董门的处罚和深圳证券交易所惩戒。事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当第六十五条发出股东会通知后，无正当

理由不得延期或取消股东大会，股东大会理由不得延期或者取消股东会，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延通知中列明的提案不应取消。一旦出现期或取消的情形，公司应当在原定召开日延期或者取消的情形，公司应当在原定期的至少2个工作日公告并说明原因召开日期的至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人第六十六条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制股东合法权益的行为，将采取措施加以止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有第六十七条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。普通股股东、持有特别表决权股份的股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东等股东或者其代理人，均有权出席股权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。东会。并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东大会，也可以委托行使表决权。公司和召集人不得以任何代理人代为出席和表决。理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出

理他人出席会议的，应出示本人有效身份席会议的，应出示本人有效身份证件、证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证有法定代表人资格的有效证明；委托代理明其具有法定代表人资格的有效证明；

人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人出席会议的，代理人应出示本人修订前:修订后:证、法人股东单位的法定代表人依法出具身份证、法人股东单位的法定代表人依的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法或者弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托第七十条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证授权书或者其他授权文件，和投票代理委的授权书或者其他授权文件，和投票代托书均需备置于公司住所或者召集会议的理委托书均需备置于公司住所或者召集通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名（或单位名称）、身份证号会议人员姓名（或者单位名称）、身份

码、住所地址、持有或者代表有表决权的证号码、持有或者代表有表决权的股份

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。等事项。修订前:修订后:

第六十八条召集人和公司聘请的律师将第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共依据证券登记结算机构提供的股东名册

同对股东资格的合法性进行验证，并登记共同对股东资格的合法性进行验证，并股东姓名（或名称）及其所持有表决权的登记股东姓名（或者名称）及其所持有股份数。表决权的股份数。

…………

第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或者不履行职务时，由长指定的董事主持，当董事长没有指定董董事长指定的董事主持，当董事长没有事时，由半数以上董事共同推举的一名董指定董事时，由过半数董事共同推举的事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一不能履行职务或者不履行职务时，由过名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推举审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经现场出股东大会可推举一人担任会议主持人，继席股东会有表决权过半数的股东同意，续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权容，以及股东会对董事会的授权原则，内容应明确具体。股东大会议事规则应作授权内容应明确具体。股东会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会应列入章程或者作为章程的附件，由董批准。事会拟定，股东会批准。修订前:修订后:

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十七条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明

第七十五条股东大会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的应的答复或者说明；

答复或说明；……

……

第七十六条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代

议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签录应当与现场出席股东的签名册及代理出名。会议记录应当与现场出席股东的签席的委托书、网络及其他方式表决情况的名册及代理出席的委托书、网络及其他

有效资料一并保存，保存期限不少于10方式表决情况的有效资料一并保存，保年。存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连第八十一条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出等特殊原因导致股东会中止或者不能作决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股出决议的，应采取必要措施尽快恢复召东大会或直接终止本次股东大会，并及时开股东会或者直接终止本次股东会，并公告。同时，召集人应向湖南证监局及深及时公告。同时，召集人应向湖南证监圳证券交易所报告。局及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修订前:修订后:

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权过半数通过。

权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，大会的股东（包括股东代理人）所持表决但本公司章程另有规定的按规定执行。

权的2/3以上通过，但本公司章程另有规本条所称股东，包括委托代理人出席股定的按规定执行。东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章程事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

…………

（四）公司在连续十二个月内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资

重大资产、借款、担保金额超过公司最近产或者向他人提供担保的金额超过公司

一期经审计总资产30%的事项；最近一期经审计总资产30%的事项；

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公生重大影响的、需要以特别决议通过的其司产生重大影响的、需要以特别决议通他事项。过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计修订前:修订后:票。单独计票结果应当及时公开披露。公票。单独计票结果应当及时公开披露。

司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且分股份不计入出席股东大会有表决权的股该部分股份不计入出席股东会有表决权份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证

法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定

该超过规定比例部分的股份在买入后的三的，该超过规定比例部分的股份在买入十六个月内不得行使表决权，且不计入出后的三十六个月内不得行使表决权，且席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总……数。

……

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十六条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有表决总数；股东大会决议的公告应当充分效表决总数；股东会决议的公告应当充披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

（一）股东大会审议关联交易事项之前，（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证公司应当依照国家的有关法律、法规和券交易所股票上市规则确定关联股东的范证券交易所股票上市规则确定关联股东围。关联股东或其授权代表可以出席股东的范围。关联股东或者其授权代表可以大会，并可以依照大会程序向到会股东阐出席股东会，并可以依照大会程序向到明其观点，但在投票表决时应当回避表会股东阐明其观点，但在投票表决时应决。当回避表决。

（二）股东大会决议有关关联交易事项（二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表时，关联股东应主动回避，不参与投票决；关联股东未主动回避表决，会议主持表决；关联股东未主动回避表决，会议人或参加会议的其他股东有权要求关联股主持人或者参加会议的其他股东有权要东回避表决。关联股东回避后，由其他股求关联股东回避表决。关联股东回避东根据其所持表决权进行表决，并依据本后，由其他股东根据其所持表决权进行章程之规定通过相应的决议。表决，并依据本章程之规定通过相应的

（三）股东大会对关联交易事项作出的决决议。

议必须经出席股东大会的非关联股东所持（三）股东会对关联交易事项作出的决

表决权的过半数通过，方为有效。但是，议必须经出席股东会的非关联股东所持该关联交易事项涉及本章程规定的需要以表决权的过半数通过，方为有效。但修订前:修订后:特别决议通过的事项时，股东大会决议必是，该关联交易事项涉及本章程规定的须经出席股东大会的非关联股东所持表决需要以特别决议通过的事项时，股东会权的三分之二以上通过，方为有效。决议必须经出席股东会的非关联股东所

（四）股东大会结束后，其他股东发现有持表决权的三分之二以上通过，方为有

关联股东参与有关关联交易事项投票的，效。

或者股东对是否应适用回避有异议的，有（四）股东会结束后，其他股东发现有权就相关决议根据本章程规定向人民法院关联股东参与有关关联交易事项投票起诉。的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订以外的人订立将公司全部或者重要业务的立将公司全部或者重要业务的管理交予管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

第八十五条股东大会选举二名以上董事第八十九条股东会选举二名以上董事时或监事时实行累积投票制度。股东大会以实行累积投票制度。股东会以累积投票累积投票方式选举董事的，独立董事和非方式选举董事的，独立董事和非独立董独立董事的表决应当分别进行。事的表决应当分别进行。

累积投票制是指股东大会选举或者更换董累积投票制是指股东会选举或者更换董

事或者监事时，股东所持的每一股份拥有事时，股东所持的每一股份拥有与应选与应选董事或者监事人数相同的表决权，董事人数相同的表决权，股东拥有的表股东拥有的表决权可以集中使用，也可以决权可以集中使用，也可以分散使用。

分散使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历董事会应当向股东公告候选董事、监事的和基本情况。

简历和基本情况。董事选聘程序如下：

董事、监事选聘程序如下：（一）公司董事会、单独或者合并持有

（一）公司董事会、监事会、单独或者合公司已发行股份1%以上股东有权提名

并持有公司已发行股份3%以上股东有权公司董事候选人，由董事会决议通过后提名公司董事、监事候选人。以提案方式提请股东会表决。

下届董事候选人由上届董事会、单独或合下届董事候选人由上届董事会、单独或

并持有公司有表决权股份总数的3%以上者合并持有公司有表决权股份总数的修订前:修订后:的股东提名。独立董事的提名方式和程序1%以上的股东提名。独立董事的提名方按照法律、法规和中国证监会的相关规定式和程序按照法律、法规和中国证监会和公司股东大会通过的独立董事制度执的相关规定和公司股东会通过的独立董行。事制度执行。

由股东代表担任的下届监事候选人由上届公司董事会中的职工代表董事由公司职

监事会、单独或合并持有公司有表决权股工通过职工代表大会、职工大会或者其

份总数的3%以上的股东提名；职工代表他形式选举产生，无需提交股东会审担任的监事候选人由公司职工民主程序产议。

生。（二）提名董事候选人的提案以及简历

（二）提名董事、监事候选人的提案以及应当在召开股东会的会议通知中列明候

简历应当在召开股东大会的会议通知中列选人的详细资料，保证股东在投票时对明候选人的详细资料，保证股东在投票时候选人有足够的了解。

对候选人有足够的了解。（三）在股东会召开前，董事候选人应

（三）在股东大会召开前，董事、监事候当出具书面承诺，同意接受提名，承诺

选人应当出具书面承诺，同意接受提名，提名人披露的候选人的资料真实、完承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。

整。并保证当选后履行法定职责。（四）由职工代表出任的董事的承诺函

（四）由职工代表出任的监事的承诺函同同时提交董事会。

时提交董事会。（五）股东会审议董事选举的提案，应

（五）股东大会审议董事、监事选举的提当对每一董事候选人逐个进行表决，选案，应当对每一董事、监事候选人逐个进举董事的提案获得通过的，董事在会议行表决，选举董事、监事的提案获得通过结束后立即就任。

的，董事、监事在会议结束后立即就任。（六）在累积投票制下，如拟提名的董

（六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数

事、监事候选人人数多于拟选出的董事、时，则董事的选举可实行差额选举。

监事人数时，则董事、监事的选举可实行（七）在累积投票制下，独立董事应当差额选举。与董事会其他成员分别选举。

（七）在累积投票制下，董事和监事应当

分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大会第九十条除累积投票制外，股东会将对

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致进行表决。除因不可抗力等特殊原因导股东大会中止或不能作出决议外，股东大致股东会中止或者不能作出决议外，股会将不会对提案进行搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。修订前:修订后:

第八十七条股东大会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为视为一个新的提案，不能在本次股东大会一个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决网络或者其他表决方式中的一种。同一权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结准。果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票第九十三条股东会采取记名方式投票表表决。公司或控股股东不得通过利益交换决。公司或者控股股东不得通过利益交等方式换取部分股东按照上市公司或控股换等方式换取部分股东按照上市公司或

股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决者控股股东的意愿进行投票，操纵股东结果，损害其他股东的合法权益。会表决结果，损害其他股东的合法权益。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参应当推举两名股东代表参加计票和监

加计票和监票，出席会议股东代表不足两票，出席会议股东代表不足两人时例人时例外。审议事项与股东有关联关系外。审议事项与股东有关联关系的，相的，相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由股东股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并当代表、监事代表与律师共同负责计票、监场公布表决结果，决议的表决结果载入票，并当场公布表决结果，决议的表决结会议记录。

果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司股东股东或者其代理人，有权通过相应的投或其代理人，有权通过相应的投票系统查票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十五条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、

票人、监票人、主要股东、网络服务等相计票人、监票人、股东、网络服务等相

关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。修订前:修订后:

第九十二条出席股东大会的股东，应当第九十六条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构……作为内地与香港股票市场交易互联互通

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十四条股东大会决议应当及时公告第九十八条股东会决议应当及时公告公公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司

表决权股份总数的比例、表决方式、每项有表决权股份总数的比例、表决方式、提案的表决结果和通过的各项决议的详细每项提案的表决结果和通过的各项决议内容。的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股第九十九条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事就任时间的，新任董事就任时间从股东会决议通从股东大会决议通过之日起计算，至本届过之日起计算，至本届董事会任期届满董事会、监事会任期届满时为止。时为止。

第九十七条股东大会通过有关派现、送第一百〇一条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司股东大会结束后2个月内实施具体方案。将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列第一百〇二条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑……的，自缓刑考验期满之日起未逾2年。修订前:修订后:

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令……

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾3偿；年；

……（五）个人所负数额较大的债务到期未

（七）被证券交易所公开认定为不适合担清偿被人民法院列为失信被执行人；

任上市公司董事的；……

……（七）被证券交易所公开认定为不适合

（十）法律、行政法规或部门规章规定的担任上市公司董事、高级管理人员等，其他内容。期限未满的；

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举……

为董事候选人的第一时间内，就其是否存（十）法律、行政法规或者部门规章规在上述情形向公司董事会报告。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选董事候选人应在知悉或者理应知悉其被举、委派或者聘任无效。董事在任职期间推举为董事候选人的第一时间内，就其出现本条情形的，公司解除其职务。是否存在上述情形向公司董事会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇三条董事会中的非职工代表董换，任期三年。董事任期届满，可连选连事由股东会选举或者更换，董事会中的任。董事在任期届满以前，股东大会不能职工代表由公司职工通过职工代表大无故解除其职务。会、职工大会或者其他形式民主选举产……生，无需提交股东会审议。董事任期三公司董事可以由总经理或者其他高级管理年。董事任期届满，可连选连任。董事人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管在任期届满以前，股东会不能无故解除理人员职务的董事，总计不得超过公司董其职务。

事总数的1/2。……公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。修订前:修订后:

第一百条公司应在股东大会召开前披露第一百〇四条公司应在股东会召开前披

董事候选人的详细资料，保证股东在投票露董事候选人的详细资料，保证股东在时对候选人有足够的了解。董事候选人应投票时对候选人有足够的了解。董事候在股东大会召开之前作出书面承诺同意选人应在股东会召开之前作出书面承诺接受提名承诺公开披露的董事候选人的同意接受提名承诺公开披露的董事候选

资料真实、完整并保证当选后切实履行董人的资料真实、完整并保证当选后切实事职责。履行董事职责。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非司利益冲突，不得利用职权牟取不正当法收入，不得侵占公司的财产；利益：

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务决议通过，不得直接或者间接与本公司便利，为自己或他人谋取本应属于公司的订立合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己事会或者股东会报告并经股东会决议通有；过，或者公司根据法律、行政法规或者……本章程的规定，不能利用该商业机会的对于不具备独立董事资格或者能力、未能除外；

独立履行职责或者未能维护公司和中小股（六）未向董事会或者股东会报告，并东合法权益的独立董事，单独或者合计持经股东会决议通过，不得自营或者为他有公司1%以上股份的股东可以向公司董人经营与本公司同类的业务；

事会提出对独立董事的质询或者罢免提（七）不得接受他人与公司交易的佣金议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑归为己有；

事项并予以披露。公司董事会应当在收到……相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会董事、高级管理人员的近亲属，董事、议进行讨论，并将讨论结果予以披露。高级管理人员或者其近亲属直接或者间修订前:修订后:接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益……尽到管理者通常应有的合理注意。董事

（五）应当如实向监事会提供有关情况和对公司负有下列勤勉义务：

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职……

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

……情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告。公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定况。

最低人数时，或独立董事辞职导致独立董如因董事的辞任导致公司董事会成员低事人数少于董事会成员的三分之一或独立于法定最低人数时，或者独立董事辞任董事中没有会计专业人员，在改选出的董导致董事会或者其专门委员会中独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事所占比例不符合法律法规或者公司章法规、部门规章和本章程规定，履行董事程规定，或者独立董事中没有会计专业职务。人员，在改选出的董事就任前，原董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告仍应当依照法律、行政法规、部门规章送达董事会时生效。和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对满，应向董事会办妥所有移交手续，其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束对公司和股东承担的忠实义务，在任期后并不当然解除，其对公司商业秘密保密结束后并不当然解除，其对公司商业秘修订前:修订后:的义务直至该秘密成为公开信息；……密保密的义务直至该秘密成为公开信息；……

新增第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反第一百一十三条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也任应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司须按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定制定独立董事制度。

新增第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小修订前:修订后:股东合法权益。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大第一百一十五条公司设董事会，董事会会负责。由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会由7名董事组成，删除

设董事长1人，独立董事3人。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资

损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二二十六条第（一）项、第（二）项规定

十四条第（一）项、第（二）项规定的情的情形收购本公司股份或者合并、分

形收购本公司股份或者合并、分立、解散立、解散及变更公司形式的方案；

及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十六条第

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（三）项、第（五）项、第（六）项规定定的情形收购本公司股份的事项；

的情形收购本公司股份的事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司

（九）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对对外捐赠等事项；

外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；修订前:修订后:

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事事项；根据总经理的提名，决定聘任或项；根据总经理的提名，决定聘任或者解者解聘公司副总经理、财务总监等高级聘公司副总经理、财务总监等高级管理人管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东会提请聘请或者更换为司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权者本章程授予的其他职权

第一百一十二条公司董事会应当就注册第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审意见向股东大会作出说明计意见向股东会作出说明

第一百一十三条董事会制定董事会议事第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率保证科学决策提高工作效率保证科学决策

第一百一十四条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担

事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建保事项、关联交易、对外捐赠等的权立严格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重大应当组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

…………若上述交易涉及的金额或按照连续12个若上述交易涉及的金额或者按照连续12月累计计算的原则符合上述标准，则属于个月累计计算的原则符合上述标准，则董事会的审批权限，如达到本章程第四十属于董事会的审批权限，如达到本章程二条、第四十三条规定，需要股东大会审第四十八条、第四十九条规定，需要股议的，董事会审议通过后还需提交股东大东会审议的，董事会审议通过后还需提修订前:修订后:会审议通过。交股东会审议通过。

前款中公司净资产是指最近一期经公司聘前款中公司净资产是指最近一期经公司请的具有证券业从业资格的会计师事务所聘请的具有证券业从业资格的会计师事出具的公司年度或中期财务审计报告确定务所出具的公司年度或者中期财务审计的资产净值。报告确定的资产净值。

（二）本章程第四十二条规定股东大会权（二）本章程第四十八条规定股东会权

限以外的对外担保，应当经公司董事会审限以外的对外担保，应当经公司董事会议通过。董事会审议权限内的对外担保审议通过。董事会审议权限内的对外担时，除必须经全体董事过半数通过外，还保时，除必须经全体董事过半数通过必须取得出席董事会会议的三分之二以上外，还必须取得出席董事会会议的三分董事同意。之二以上董事同意。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额（三）公司与关联自然人发生的交易金

30万元以上关联交易，和公司与关联法额30万元以上关联交易，和公司与关联

人发生的交易金额300万元以上，且占公法人发生的交易金额300万元以上，且司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以占公司最近一期经审计净资产绝对值

上的关联交易应当经公司董事会审议通0.5%以上的关联交易应当经公司董事会过。公司与关联人发生的交易金额在审议通过。公司与关联人发生的交易金

3000万元以上，且占公司最近一期经审额在3000万元以上，且占公司最近一

计净资产绝对值5%以上的关联交易，应期经审计净资产绝对值5%以上的关联交当聘请具有从事证券、期货相关业务资格易，应当聘请具有从事证券、期货相关的中介机构，对交易标的进行评估或审业务资格的中介机构，对交易标的进行计，并将该交易提交股东大会审议。公司评估或者审计，并将该交易提交股东会董事会在审议关联交易时，关联董事应根审议。公司董事会在审议关联交易时，据法律、法规和规范性文件及本章程的规关联董事应根据法律、法规和规范性文定，回避表决，也不得代理其他董事行使件及本章程的规定，回避表决，也不得表决权。该董事会会议由过半数的非关联代理其他董事行使表决权。该董事会会董事出席即可举行，董事会会议所做决议议由过半数的非关联董事出席即可举须经非关联董事过半数通过。出席董事会行，董事会会议所做决议须经非关联董的非关联董事人数不足三人的，公司应当事过半数通过。出席董事会的非关联董将该交易提交股东大会审议。事人数不足三人的，公司应当将该交易……提交股东会审议。

……

第一百一十五条董事会设董事长1人，删除

由董事会以全体董事的过半数选举产生。修订前:修订后:

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；

…………

（六）董事会根据有关法律、行政法规及（六）董事会根据有关法律、行政法规

规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，及规范性文件的规定，按照谨慎授权原授权董事长决定单笔金额占公司最近一期则，授权董事长决定单笔金额占公司最经审计的净资产绝对值（以合并会计报近一期经审计的净资产绝对值（以合并表）1%以上、且不超过5%的对外投会计报表）1%以上、且不超过5%的对

资、资产收购或出售、融资事项，但董事外投资、资产收购或者出售、融资事长在同一会计年度内行使该决定权的同类项，但董事长在同一会计年度内行使该型交易累计金额不超过公司最近一期经审决定权的同类型交易累计金额不超过公

计的净资产绝对值的10%，授权董事长司最近一期经审计的净资产绝对值的决定未达到本章程第一百一十三条所规定10%，授权董事长决定未达到本章程第标准的关联交易；一百一十九条所规定标准的关联交易；

…………

第一百一十七条董事会可以授权董事长第一百二十一条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上权，该授权需经全体董事的二分之一以同意，并以董事会决议的形式作出。董事上同意，并以董事会决议的形式作出。

会对董事长的授权内容应明确、具体。除董事会对董事长的授权内容应明确、具非董事会对董事长的授权有明确期限或董体。除非董事会对董事长的授权有明确事会再次授权，该授权至该董事长任期届期限或者董事会再次授权，该授权至该满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长任期届满或者董事长不能履行职董事长应及时将执行授权的情况向董事会责时应自动终止。董事长应及时将执行汇报授权的情况向董事会汇报

第一百一十八条董事长不能履行职务或第一百二十二条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同举一名董事履行职务推举一名董事履行职务

第一百一十九条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事、总经理日以前书面通知全体董事、总经理和董

和董事会秘书事会秘书修订前:修订后:

第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董

或者监事会，可以提议召开董事会临时会事或者审计委员会，可以提议召开董事议。董事长应当自接到提议后10日内，会临时会议。董事长应当自接到提议后召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十八条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报事行使表决权。该董事会会议由过半数的告。有关联关系的董事，不得对该项决无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行议所作决议按照本章程的规定须经无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交议所作决议按照本章程的规定须经无关股东大会审议联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议

第一百二十五条董事会采用记名投票或第一百二十九条董事会采用记名投票或

举手方式进行表决，每名董事有1票表决者举手方式进行表决，每名董事有1票权。表决权。

…………

董事会以前款方式作出决议的，可以免除董事会以前款方式作出决议的，可以免章程规定的事先通知的时限，但应确保决除章程规定的事先通知的时限，但应确议的书面议案以专人送达、特快专递或传保决议的书面议案以专人送达、特快专

真的方式送达到每一位董事，并且每位董递或者传真的方式送达到每一位董事，事应当签署送达回执。送达通知应当列明并且每位董事应当签署送达回执。送达董事签署意见的方式和时限，超出时限未通知应当列明董事签署意见的方式和时按规定方式表明意见的董事视为不同意议限，超出时限未按规定方式表明意见的案的事项。签字同意的董事人数如果已经董事视为不同意议案的事项。签字同意达到作出决议的法定人数，并已经以前款的董事人数如果已经达到作出决议的法规定方式送达公司，则该议案即成为公司定人数，并已经以前款规定方式送达公有效的董事会决议。司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第一百二十六条董事会会议，应由董事第一百三十条董事会会议，应由董事本

本人出席；董事因故不能出席，可以书面人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托其他董事代为出席，委托书中应载代理人的姓名、代理事项、授权范围和有明代理人的姓名、代理事项、授权范围效期限，并由委托人签名或盖章。代为出和有效期限，并由委托人签名或者盖修订前:修订后:席会议的董事应当在授权范围内行使董事章。代为出席会议的董事应当在授权范的权利。董事未出席董事会会议，亦未委围内行使董事的权利。董事未出席董事托代表出席的，视为放弃在该次会议上的会会议，亦未委托代表出席的，视为放投票权。弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会会议记录包括以第一百三十二条董事会会议记录包括以

下内容：下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权数）。的票数）。

第一百二十九条公司董事会根据需要下删除

设审计委员会、战略与发展委员会以及提

名、薪酬与考核委员会等专门委员会：公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多

数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

战略与发展委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序搜寻人选进行

选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标

准并进行考核；负责制定、审查公司董事

及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审

计委员会召开会议；报告内部审计工作情修订前:修订后:

况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

新增第三节独立董事

新增第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全修订前:修订后:

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。修订前:修订后:

新增第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购修订前:修订后:所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十八

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。修订前:修订后:

新增第一百四十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。修订前:修订后:

新增第一百四十五条战略委员会由不少于3名董事组成。由董事长担任召集人。

战略委员会主要负责对公司长期发展战

略和重大投资决策进行研究，并提出建议，其主要职责权限如下：

（一）对公司的长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司战略规划、治理架构等进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十六条提名委员会成员由不少

于3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

（四）董事会对提名委员会的建议未采修订前:修订后:

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

新增第一百四十七条薪酬与考核委员会成员

由不少于3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条本章程第九十七条关于第一百四十九条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形，同时适用于高级管理人员。

理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第一百条关于董事的忠实义务和第的规定，同时适用于高级管理人员。

一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。修订前:修订后:第一百三十四条总经理对董事会负责，第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或者董事会授予的其他职……权。

总经理应当根据董事会或者监事会的要……求，向董事会或者监事会报告公司重大合总经理应当根据董事会或者审计委员会同的签订、执行情况、资金运用情况和盈的要求，向董事会或者审计委员会报告亏情况。总经理必须保证该报告的真实公司重大合同的签订、执行情况、资金性。运用情况和盈亏情况。总经理必须保证总经理拟定有关职工工资、福利、安全生该报告的真实性。

产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开总经理拟定有关职工工资、福利、安全除）公司职工等涉及职工切身利益的问题生产以及劳动保护、劳动保险、解聘时，应当事先听取工会和职工代表大会的（或者开除）公司职工等涉及职工切身意见。利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十六条总经理工作细则包括下第一百五十四条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制制度；度；

…………

第一百三十八条副总经理、财务总监由第一百五十六条副总经理、财务总监由

总经理提名、董事会决定聘任或解总经理提名、董事会决定聘任或者解聘。……聘。……

第一百三十九条……董事会秘书负责公司第一百五十七条……董事会秘书负责公

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保

以及公司股东资料管理，办理信息披露等管以及公司股东资料管理，办理信息披事宜。露等事宜。

…………修订前:修订后:

第一百四十条高级管理人员执行公司职第一百五十八条高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担章程的规定，给公司造成损失的，应当承赔偿责任；高级管理人员存在故意或者担赔偿责任重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十一条……公司高级管理人员因第一百五十九条……公司高级管理人员

未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公因未能忠实履行职务或者违背诚信义司和社会公众股股东的利益造成损害的，务，给公司和社会公众股股东的利益造应当依法承担赔偿责任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十二条本章程第九十七条关于删除

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行删除

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。修订前:修订后:

第一百四十六条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十条公司设监事会。监事会由3删除

名监事组成，监事会设监事会主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会设股东代表担任的监事2名，职工代表担任的监事1名。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。修订前:修订后:

第一百五十一条监事会行使下列职权：删除

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会可要求公司董事、总经理及其他高

级管理人员、内部及外部审计人员出席监

事会会议，回答或说明所关注的问题。

第一百五十二条监事会每6个月至少召删除

开一次会议，应当于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全体监事。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过修订前:修订后:

第一百五十三条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十四条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以删除

下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十七条……第一百六十一条……公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证监会和证券交易所报送并披露年内向中国证监会派出机构和证券交易所度报告，在每一会计年度上半年结束之日报送并披露年度报告，在每一会计年度起2个月内向中国证监会派出机构和证券上半年结束之日起2个月内向中国证监交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中……期报告。

……

第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条……第一百六十三条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提任意公积金。取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退修订前:修订后:的，股东必须将违反规定分配的利润退还还公司；给公司造成损失的，股东及负公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担……赔偿责任。

……

第一百六十条公司的公积金用于弥补公第一百六十四条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转加公司资本。但是，资本公积金将不用于为增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%

第一百六十一条公司股东大会对利润分第一百六十五条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据大会召开后2个月内完成股利（或股份）年度股东会审议通过的下一年中期分红的派发事项。条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司实施积极地股利分第一百六十六条公司实施积极的股利分配政策，公司可以采取现金或者股票或者配政策，公司可以采取现金或者股票或现金和股票相结合的方式分配股利。者现金和股票相结合的方式分配股利。

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

…………

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相公司可以采取现金、股票或者现金与股结合或者法律法规允许的其他方式分配股票相结合或者法律法规允许的其他方式利。公司在选择利润分配方式时，相对于分配股利。公司在选择利润分配方式股票股利等分配方式优先采用现金分红的时，相对于股票股利等分配方式优先采利润分配方式。用现金分红的利润分配方式。

…………

（四）利润分配的条件及具体比例（四）利润分配的条件及具体比例

1、现金分红的条件1、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；值；

（2）保证公司正常经营业务和长期发展（2）公司累计可供分配利润为正值；修订前:修订后:

且无重大投资计划或重大现金支出等事项（3）保证公司正常经营业务和长期发展发生。重大投资计划或重大现金支出是指且无重大投资计划或重大现金支出等事公司在未来12个月内购买资产超过公司项发生。重大投资计划或重大现金支出最近一期经审计总资产30%或单项购买是指公司在未来12个月内购买资产超过

资产价值超过公司最近一期经审计的净资公司最近一期经审计总资产30%或单项

产20%的事项，上述资产价值同时存在购买资产价值超过公司最近一期经审计账面值和评估值的，以高者为准；以及对的净资产20%的事项，上述资产价值同外投资超过公司最近一期经审计的净资产时存在账面值和评估值的，以高者为

10%及以上的事项；准；以及对外投资超过公司最近一期经

（3）审计机构对公司的该年度财务报告审计的净资产10%及以上的事项；

出具标准无保留意见的审计报告。（4）审计机构对公司的该年度财务报告

2、现金分红的比例出具标准无保留意见的审计报告。

……股东大会授权董事会每年在综合考虑2、现金分红的比例

公司所处行业特点、发展阶段、自身经营……股东会授权董事会每年在综合考虑公

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出司所处行业特点、发展阶段、自身经营

安排等因素，根据上述原则提出当年利润模式、盈利水平以及是否有重大资金支分配方案。出安排等因素，根据上述原则提出当年

3、发放股票股利利润分配方案。

在公司经营状况良好，且董事会根据公司3、发放股票股利成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因在公司经营状况良好，且董事会根据公素认为公司股票价格与公司股本规模、股司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

本结构不匹配时，公司可以在满足上述现理因素认为公司股票价格与公司股本规金分红比例的前提下，同时采取发放股票模、股本结构不匹配时，公司可以在满股利的方式分配利润。公司在确定以股票足上述现金分红比例的前提下，同时采方式分配利润的具体金额时，应当充分考取发放股票股利的方式分配利润。

虑以股票方式分配利润后的总股本是否与（五）利润分配的决策程序及机制

公司目前的经营规模、盈利增长速度相适1、每个会计年度结束后，由董事会根据应，并考虑对未来债权融资成本的影响，公司经营状况和有关规定拟定公司利润以确保利润分配方案符合全体股东的整体分配方案，董事会审议现金分红具体方利益和长远利益。案时，应当认真研究和论证公司现金分

（五）利润分配的决策程序及机制红的时机、条件和最低比例、调整的条

1、每个会计年度结束后，由董事会根据件及决策程序要求等事宜。

公司经营状况和有关规定拟定公司利润分2、独立董事认为现金分红具体方案可能配方案，董事会审议现金分红具体方案损害上市公司或者中小股东权益的，有时，应当认真研究和论证公司现金分红的权发表独立意见。董事会对独立董事的时机、条件和最低比例、调整的条件及决意见未采纳或者未完全采纳的，应当在策程序要求等事宜。独立董事应对利润分董事会决议中记载独立董事的意见及未修订前:修订后:配方案进行审核并发表独立明确的意见，采纳的具体理由。利润分配预案经董事董事会通过后提交股东大会审议。会过半数以上表决通过，方可提交股东

2、独立董事可以征集中小股东的意见，会审议。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、股东会对现金分红具体方案进行审议

3、股东大会对现金分红具体方案进行审前，公司应当通过多种渠道主动与股东议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分特别是中小股东进行沟通和交流，包括但听取中小股东的意见和诉求，及时答复不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小中小股东关心的问题。

股东参会等方式，充分听取中小股东的意4、公司召开年度股东会审议年度利润分见和诉求，及时答复中小股东关心的问配方案时，可审议批准下一年中期现金题。分红的条件、比例上限、金额上限等。

4、在符合现金分红条件的前提下，公司年度股东会审议的下一年中期分红上限

董事会未做出现金利润分配预案的，应在不应超过相应期间归属于上市公司股东年度报告中披露原因，以及公司留存收益的净利润。董事会根据股东会决议在符的确切用途及预计投资收益等事项进行专合利润分配的条件下制定具体的中期分项说明，经独立董事发表意见后提交股东红方案。

大会审议。5、股东会应根据法律法规和本章程的规

5、监事会应对董事会和管理层执行公司定对董事会提出的利润分配预案进行表

利润分配政策和股东回报规划的情况及决决。

策程序进行监督，并应对年度内盈利但未（六）利润分配政策的调整提出利润分配预案的，就相关政策、规划若公司外部经营环境发生重大变化或者执行情况发表专项说明和意见。现有的利润分配政策影响公司可持续经

6、股东大会应根据法律法规和本章程的营时，公司可以根据内外部环境修改利

规定对董事会提出的利润分配预案进行表润分配政策，调整后的利润分配政策不决。得违反中国证监会和证券交易所的有关

（六）利润分配政策的调整规定。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有公司提出修改利润分配政策时应当以股

的利润分配政策影响公司可持续经营时，东利益为出发点，注重对投资者利益的公司可以根据内外部环境修改利润分配政保护，并在提交股东会的议案中详细说策，调整后的利润分配政策不得违反中国明修改的原因。

证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经详细论公司提出修改利润分配政策时应当以股东证后，由董事会向股东会提出，由股东利益为出发点，注重对投资者利益的保会审议并经出席股东所持表决权的三分护，并在提交股东大会的议案中详细说明之二以上同意通过。

修改的原因。……有关调整利润分配政策的议案，由董事会（八）公司应当在年度报告中详细披露向股东大会提出。董事会提出的利润分配现金分红政策的制定及执行情况，并对修订前:修订后:政策需经全体董事过半数通过并经二分之下列事项进行专项说明：

一以上独立董事通过，独立董事应当对利1、是否符合公司章程的规定或者股东会润分配政策的制订或修改发表独立意见；决议的要求；

由股东大会审议并经出席股东所持表决权……

的三分之二以上同意通过。4、公司未进行现金分红的，应当披露具公司应当提供网络投票等方式以方便股东体原因，以及下一步为增强投资者回报参与股东大会表决。水平拟采取的举措等；

…………

（八）公司应当在年度报告中详细披露现对现金分红政策进行调整或者变更的，金分红政策的制定及执行情况，并对下列还应对调整或者变更的条件及程序是否事项进行专项说明：合规和透明等进行详细说明。

1、是否符合公司章程的规定或者股东大

会决议的要求；

……

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有

的作用；

……

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。修订前:修订后:

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定，董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条会计师事务所的审计费第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘第一百七十七条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30日事先通知会会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈事务所进行表决时，允许会计师事务所述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知第八章通知和公告

第一百七十二条公司召开股东大会的会第一百八十条公司召开股东会的会议通议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。修订前:修订后:

第一百七十四条公司召开监事会的会议删除通知，以专邮件、专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖的，由被送达人在送达回执上签名(或者章)，被送达人签收日期为送达日期；……盖章)，被送达人签收日期为送达日期；……

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人

有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

新增第一百八十六条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百八十七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表财产清单。公司应当自作出合并决议之日及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公起10日内通知债权人，并于30日内在司制定信息披露报刊上上公告。债权人自公司指定信息披露报刊上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通知信用信息公示系统公告。债权人自接到书的自公告之日起45日内，可以要求公通知书之日起30日内，未接到通知书的司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的第一百八十八条公司合并时，合并各方

债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公设的公司承继。司或者新设的公司承继。修订前:修订后:

第一百八十一条公司分立，其财产作相第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在公司指内通知债权人，并于30日内在公司指定定信息披露报刊上公告。信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之

10日内通知债权人，并于30日内在公司日起10日内通知债权人，并于30日内

指定信息披露报刊上公告。债权人自接到在公司指定信息披露报刊上或者国家企通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人自接自公告之日起45日内，有权要求公司清到通知之日起30日内，未接到通知的自偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本不得低于法定的最债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程第一百

六十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起30日内在《证券时报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。修订前:修订后:

新增第一百九十三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（二）股东会决议解散；

者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

存续会使股东利益受到重大损失，通过其或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表（五）公司经营管理发生严重困难，继决权10%以上的股东，可以请求人民法续存续会使股东利益受到重大损失，通院解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

新增第一百九十七条公司有本章程第一百九

十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。修订前:修订后:

第一百八十六条公司因本章程第一百八第一百九十八条公司因本章程第一百九

十三条第（一）项、第（三）项、第十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事由（三）项、第（四）项规定而解散的，出现之日起15日内成立清算组，开始清应当清算。董事为公司清算义务人，应算。清算组由董事或者股东大会确定的人当在解散事由出现之日起15日内成立清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，算组。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使第一百九十九条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

……产；

……

第一百八十八条清算组应当自成立之日第二百条清算组应当自成立之日起10日

起10日内通知债权人，并于60日内在公内通知债权人，并于60日内在公司指定司制定信息披露报刊上公告。债权人应当信息披露报刊上或者国家企业信用信息自接到通知书之日起30日内，未接到通公示系统公告。债权人应当自接到通知知书的自公告之日起45日内，向清算组之日起30日内，未接到通知的自公告之申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十九条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制资产负债表和财产清单后，应当制制定清算方案，并报股东大会或者人民法订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不能开展与清算配。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算期间，公司存续，但不得开展与清定清偿前，将不会分配给股东算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东修订前:修订后:

第一百九十条清算组在清理公司财产、第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算第二百〇三条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职第二百〇四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或意或者重大过失给债权人造成损失的，者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十四条有下列情形之一的，公第二百〇六条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条股东大会决议通过的章第二百〇七条股东会决议通过的章程修

程修改事项应经主管机关审批的，须报主改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大会修第二百〇八条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。修订前:修订后:

第一百九十八条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额超过50%的股东；或者持

的比例虽然不足50%，但依其持有的股有股份的比例虽然未超过50%，但其持份所享有的表决权已足以对股东大会的决有的股份所享有的表决权已足以对股东议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股东、实织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，实际控制人、董事、高级管理人员与其以及可能导致公司利益转移的其他关系。直接或者间接控制的企业之间的关系，但是，国家控股的企业之间不因为同受国以及可能导致公司利益转移的其他关家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不因为……同受国家控股而具有关联关系。

……

第一百九十九条董事会可依照章程的规第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百条章程以中文书写，其他任何语第二百一十二条章程以中文书写，其他

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，任何语种或者不同版本的章程与本章程以在主管工商行政管理部门最近一次核准有歧义时，以在主管工商行政管理部门登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇一条本章程所称“以上”、第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“超“过”、“超过”、“不满”、“以过”、“不满”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。本于”、“多于”不含本数。本章程所规章程所规定的会议通知期限均不包含会议定的会议通知期限均不包含会议召开的召开的当日。当日。

第二百〇三条本章程附件包括股东大会第二百一十五条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则、董事会议事规则。

规则。修订前:修订后:

第二百〇四条本章程自股东大会审议通第二百一十六条本章程自股东会审议通过之日起生效；自公司股票在证券交易所过之日起生效并实施。

上市之日起实施。

除上述条款修订外，由于修订后的《公司章程》包括新增或删除条款，公司对《公司章程》中的部分条款序号进行了相应调整，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变，修订内容将在2025年第二次临时股东大会审议通过后生效，具体以工商登记部门核准登记为准。

特此公告。

道道全粮油股份有限公司董事会

2025年8月1日