皮阿诺:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：002853证券简称：皮阿诺公告编号：2025-054

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》中的

部分子议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止；同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并相应对部分治理制度进行完善，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。

本次对《公司章程》修订的具体内容包括删除“监事会”相关表述或者将“监事会”修订为“审计委员会”、将“监事”修订为“审计委员会成员”，并将“股东大会”调整为“股东会”。本次修订《公司章程》涉及条款较多，增加/删除条款导致原有条款序号发生变化以及不影响条款含义的字词修订、标点符号格式

等的调整，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况；涉及条款间相互引用的序号变更，已同步调整。修订内容详见附件《公司章程(2025年11月》修订对照表，修订后的《公司章程（2025年11月）》与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，，且须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权公

1/40司管理层及具体经办人在股东大会审议通过后，办理上述工商变更登记及备案事宜，并同意根据市场监督管理部门的意见进行调整，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至办理完毕之日止，《公司章程》具体修订内容最终以中山市场监督管理部门登记备案为准。

二、关于制定及修订公司部分管理制度的具体情况

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法

规、规范性文件、业务规则的最新规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分治理制度。具体情况见下表：

是否提交序号制度名称变更类型股东大会

1《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》更名）修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会议事规则》修订否

4《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

5《董事会提名委员会议事规则》修订否

6《董事会战略委员会议事规则》修订否

7《独立董事工作制度》修订否

8《独立董事专门会议工作制度》修订否

9《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制10度》（原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及修订否其变动管理制度》更名）

11《总经理工作细则》修订否

12《董事会秘书工作细则》修订否

13《防止控股股东及其关联方资金占用制度》修订否

14《对外投资管理制度》修订是

15《对外担保管理制度》修订是

16《关联交易管理制度》修订是

17《信息披露管理制度》修订否

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

19《重大信息内部报告制度》修订否

20《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

21《投资者关系管理制度》修订否

22《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否

23《内部审计制度》修订否

24《募集资金管理制度》修订是

25《控股子公司管理制度》修订否

26《选聘会计师事务所专项制度》修订否

2/40上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》

《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公

司股东大会审议，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余制度自董事会审议通过之日起生效。

本次制定及修订后的各项制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关治理制度全文。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日

3/40附件：《公司章程（2025年11月）》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护广东皮阿诺科学艺术家居

第一条为维护广东皮阿诺科学艺术家居股份有

股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规限公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

和其他有关规定，制订本章程。

第二条广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

第二条广东皮阿诺科学艺术家居股份有

系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立司（以下简称“公司”）。

的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系中山市新山川实业有限公司按截止2014公司系中山市新山川实业有限公司按截年2月28日经审计的原账面净资产值折股整体变更设止2014年2月28日经审计的原账面净资产值

立的股份有限公司，在中山市市场监督管理局注册登折股整体变更设立的股份有限公司，在中山市记，取得营业执照，统一社会信用代码市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

914420007762392620。

第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去

第八条总经理为公司的法定代表人。法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不新增得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董总经理和其他高级管理人员。事、高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司

的副总经理、董事会秘书、财务总监。

4/40修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司

的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面明面值。值。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，第二十条公司或公司的子公司（包括公为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿助，公司实施员工持股计划的除外。

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本人提供任何资助。章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用作出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

5/40修订前修订后

第二十三条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

（二）与持有本公司股份的其他公司合下列情形之一的除外：

并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

（一）证券交易所集中竞价交易方式；的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会

（二）要约方式；认可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规东会决议。公司因第二十五条第（三）项、第（五）定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日收购之日起10日内注销；属于第（二）项、内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份是不得不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在年内转让或注销。

三年内转让或注销。公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》公司收购本公司股份后，公司应当依照的规定履行信息披露义务。

《证券法》的规定履行信息披露义务。

6/40修订前修订后

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权为质押权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转交易所上市交易之日起1年内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职在任职期间每年转让的股份不得超过其所持期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以

公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上

及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受股份的以及有中国证监会规定的其他情形的，

6个月时间限制。

卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利他具有股权性质的证券。

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要质的证券。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照前款规定执行的，股东执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权要求董事会在30日内执行。公司董事会向人民法院提起诉讼。

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

7/40修订前修订后

第三十二条……

第三十四条……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

监事会会议决议、财务会计报告；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文删除。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提交书面申请（公司提供模版），说明目的、具体内容及时间，并提供身份证明文件、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密承诺书（需明确说明查阅行为与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任）等相关文件。公司核实后结合股东查阅目的予以提供，或拒绝提供并说明理由。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根新增。据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制相关规定的材料，可由本人亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

8/40修订前修订后

民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或日起60日内，请求人民法院撤销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表新增决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章定，给公司造成损失的，连续180日以上单独程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

9/40修订前修订后

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条前两款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（一）遵守法律、行政法规和本章程；

退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利其他义务。

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。“

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

10/40修订前修订后

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规新增行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证

11/40修订前修订后

监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

第四十条股东大会是公司的权力机构，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（一）决定公司的经营方针和投资计划；定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥公司形式作出决议；

补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会决议；计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或项；

者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十）修改本章程；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章的担保事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%议。

的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券

（十四）审议批准变更募集资金用途事交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过项；授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股

（十五）审议股权激励计划和员工持股计东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职划；权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性

（十六）审议法律、行政法规、部门规章文件及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体项。内容。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

经股东大会审议批准：审议批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提之五十以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

12/40修订前修订后

期经审计总资产的百分之三十以后提供的任额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提何担保；供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过近一期经审计总资产百分之三十的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象保对象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百资产百分之十的担保；分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担供的担保。保；

股东大会在审议为股东、实际控制人及其（七）法律、行政法规、监管机构或者本章程规

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实定的其他担保情形。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提项表决须经出席股东大会的其他股东所持表供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的决权的半数以上通过。股东大会审议前款第股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会

（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议

所持表决权的三分之二以上通过。前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东以上应由股东大会审批的对外担保，必须所持表决权的三分之二以上通过。

经董事会审议通过后，方可提交股东大会审以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会批。审议通过后，方可提交股东会审批。

公司股东会、董事会审批对外担保的权限和违反

审批权限、审议程序的责任追究制度的相关事宜详见

《公司对外担保管理制度》。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

第四十三条有下列情形之一的，公司在之日起2个月以内召开临时股东会：

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章

会：程所定人数的2/3（即6人）时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

或本章程所定人数的2/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

1/3时；……

（三）单独或者合计持有公司10%以上股前述第（三）项持股股份数按股东提出书面请求份的股东请求时；当日其所持有的公司股份计算。

……公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

请律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

行政法规、本章程；规、本章程的规定；

…………

13/40修订前修订后

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董法规和本章程的规定，在收到提议后10日内事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时提出同意或不同意召开临时股东大会的书面股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意将说明理由。召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召

第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提程的规定，在收到提案后10日内提出同意或议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事提议的变更，应征得审计委员会的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东大会，或者在后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集会不能履行或者不履行召集股东大会会议职和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%合计持有公司10%以上股份的股东有权向监以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计式向监事会提出请求。委员会提出请求。

…………

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连视为审计委员会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

股份的股东可以自行召集和主持。东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。

14/40修订前修订后

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比于10%。召集股东应当在发出股东会通知前承诺自提例不得低于10%。议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持监事会或召集股东应在发出股东大会通公司股份并披露。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股有关证明材料。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十三条公司召开股东大会，董事会、会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权单独或者合计持有公司3%以上股份的股恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前东，可以在股东大会召开10日前提出临时提提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案案的内容。

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在发出股东于股东会职权范围的除外。

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知的提案或增加新的提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程提案。

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提决并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：

……

（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东；

……

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制情况；

人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（三）持有本公司股份数量；

际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（三）披露持有本公司股份数量；

罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人门的处罚和证券交易所惩戒。

应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每

15/40修订前修订后

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

……

第六十条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十一条股东出具的委托他人出席股

授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

……

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应于公司住所或者召集会议的通知中指定的其当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和他地方。投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的委托人为法人的，由其法定代表人或者董通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

16/40修订前修订后

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

第六十六条股东大会召开时，本公司全会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总质询。公司通过视频、电话等方式为董事、高级管理经理和其他高级管理人员应当列席会议。

人员参与股东会提供便利。

第六十七条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司

未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的能履行职务、不履行职务或者公司未设监事会一名董事主持。

副主席时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、其签署、公告等内容。股东大会可以根据决议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决具体事项及公司实际情况将部分职权授予董

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表持有表决权的股份总数及占公司股份总数的决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

17/40修订前修订后

（四）对每一提案的审议经过、发言要点结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（五）股东的质询意见或建议以及相应的说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、列席会议的总经理、其他高级管理人员应当在召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的东的签名册及代理出席的委托书及其他方式委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为存，保存期限为10年。

10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。……

……

第七十六条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；

案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

…………

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权所代表的有表决权的股份数不计入有效表决的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东披露非关联股东的表决情况。

的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：

关联股东的回避和表决程序如下：（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做（一）董事会在股东大会召开前，应对关出回避的决定。股东会在审议有关关联交易事项时，

18/40修订前修订后

联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联交易事项时，主持人应向股东大会说明该关联股东以及该关联股东应予回避等事项；

交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关（二）由非关联股东对关联交易事项进行审议、联股东应予回避等事项；表决；

（二）由非关联股东对关联交易事项进行（三）关联股东未主动申请回避的，其他参加股

审议、表决；东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；被请

（三）关联股东未主动申请回避的，其他求回避的股东认为自己不属于应回避范围的应说明理

参加股东大会的股东或股东代表有权要求关由，应由会议主持人根据法律、法规和规范性文件与联股东回避；被请求回避的股东认为自己不属现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决

于应回避范围的应说明理由，应由会议主持人定。

根据法律、法规和规范性文件与现场董事、监（四）应予回避的关联股东可以参加审议与其有

事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的关联关系的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、决定。交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作

（四）应予回避的关联股东可以参加审议出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决，未

与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交获准擅自参与表决的，对应回避的议案所投之票按作易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允废票处理。

合法等事宜向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决，未获准擅自参与表决的，所投之票按作废票处理。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股的方式提请股东会表决。非职工代表董事候选人的提东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董名方式和程序为：

事、监事候选人的具体提名方式和程序：（一）非职工代表董事候选人由公司董事会、单

（一）非独立董事候选人由董事会、监事独或合并持有公司1％以上股份的股东或审计委员会

会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东提名；

提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由（二）股东提名的非职工代表董事候选人，由董董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事事会提名委员会进行资格审查后提交股东会选举。

候选人一并提交股东大会选举；（三）提名非职工代表董事候选人的，应以书面

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、的方式提出，候选人应当自查是否符合任职条件，并

单独或合并持有公司1％以上股份的股东提名作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由准确、完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立责。提名方应当对候选人任职条件及详细资料予以核董事候选人一并提交证券监管部门审核，经证查。

券监管部门审核无异议后，提交股东大会选除实行累积投票制外，股东会审议董事选举的提举；案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

（三）非职工代表监事由董事会、监事会、前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

单独或者合并持有公司3％以上股份的股东提一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由监的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施：

事会进行资格审核后，与监事会提名的监事候（一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，

19/40修订前修订后

选人一并提交股东大会选举；应采取累积投票制；

（四）职工代表监事由公司职工通过职工（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产与应选董事相等的投票权，即股东在选举董事时所拥生后直接进入监事会；有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事

（五）董事或监事候选人在股东大会召开之积；

之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权除实行累积投票制外，股东大会审议董总数；

事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产立即就任。生当选的董事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举（五）计票完成后，如因两名或以上候选人得票董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或相同，导致无法根据得票数高低确定拟选聘董事名额者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权内的全部当选人时，按以下情况处理：

可以集中使用。具体按如下规定实施：1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重

（一）股东大会选举两名（含两名）以上新进行选举；

董事或者监事时，应采取累积投票制；2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相

（二）与会股东所持的每一有表决权的股同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得份拥有与应选董事或者监事人数相等的投票票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；

权，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事票数为到会有表决权股份数过半数的董事候选人自动或者监事数之积；当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并

（三）股东可以将所持股份的全部投票权按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选

集中投给一位候选董事或者监事，也可以分散举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人投给数位候选董事或者监事，但股东累计投出数，则在选举出新的董事并就任前，原任董事应当依的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事

（四）投票结束后，根据全部候选董事或职务，并且董事会应在五天内开会，由董事会再次召者监事各自得票的数量并以拟选举的董事或集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东

者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟份数半数以上的候选人中从高到低依次产生到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数当选的董事或者监事。时方开始就任。

（五）如出现两名以上董事或者监事候选依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造托其代为行使提名独立董事的权利。

成当选董事或者监事人数超过拟选聘的董事国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对

或者监事人数情况时，分别按以下情况处理：于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定

1、上述可当选董事或者监事候选人得票执行。

数均相同时，应重新进行选举；股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和

2、排名最后的两名以上可当选董事或者非独立董事的表决应当分别进行。

监事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事或者监事再重新选举；

20/40修订前修订后

（六）当选董事或者监事的人数不足应选

董事或者监事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事或者监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事或者监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事或者监事人数，则原任董事或者监事不能离任，并且董事会或者监事会应在五天内开会，由董事会再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或者监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事

或者监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或者监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

国家法律、法规以及有关规范性文件和本

章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十八条股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

第八十九条出席股东大会的股东，应当的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通反对或弃权。机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未行申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表持股份数的表决结果应计为“弃权”。决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条除本章程另有规定外，股东会通过

第九十三条股东大会通过有关董事、监有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会作

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股出相关决议之当日新任董事就任时间为股东会作出相东大会作出相关决议之当日。关决议之当日，或者股东会通过的会议决议中注明的其他时间。

21/40修订前修订后

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人起未逾3年；民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期偿；限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市罚，期限未满的；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公情形的，公司解除其职务。司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届其职务。

满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期会任期届满时为止。董事任期届满未及时改届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员得超过公司董事总数的1/2。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

22/40修订前修订后

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个名义或者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章者以公司财产为他人提供担保；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东者间接与本公司订立合同或者进行交易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（六）未经股东大会同意，不得利用职务属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的有；业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定程规定的其他忠实义务。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二）应公平对待所有股东；

执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

整；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定程规定的其他勤勉义务。

的其他勤勉义务。

23/40修订前修订后

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法况。

定最低人数时或因独立董事辞职导致独立董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人

事人数少于董事会成员的三分之一或者独立数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到其辞职……报告之日生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确

第一百零一条董事辞职生效或者任期届对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在辞的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事职生效或任期结束后的2年内应继续承担对

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义公司和股东承担的忠实义务。董事在任职结束务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密者任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因成为公开信息。

执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百零三条董事执行公司职务时违反过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定删除执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大删除会负责，执行股东大会的决议。

第一百零九条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中独立董事3名及1名职工代表董事；董事

第一百零六条董事会由7名董事组成，会设董事长1人，可以设副董事长。董事长由董事会其中独立董事3名；董事会设董事长1人。以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

24/40修订前修订后

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

第一百一十条董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债损方案；

券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者发行债券或其他证券及上市方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、解散及变更公司形式的方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（八）决定公司因本章程第二十三条第

关联交易、对外捐赠等事项；

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司

（八）决定公司内部管理机构的设置；

股份事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）在股东大会授权范围内，决定公司

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项项；

和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十一）制订本章程的修改方案；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十二）管理公司信息披露事项；

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级会计师事务所；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十二）制订公司的基本管理制度；

理的工作；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十四）管理公司信息披露事项；

公司股东会决议授予的其他职权。

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公

超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审司审计的会计师事务所；

议。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战查总经理的工作；

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员

（十七）法律、行政法规、部门规章或本

会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，章程授予的其他职权。

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部公司董事会设立审计委员会，并根据需要由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定

25/40修订前修订后

专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长删除

由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为3年，可连选连任。

第一百一十一条第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

（一）除公司提供财务资助及担保外，公购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策董事会审议批准并及时披露：程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期行评审，并报股东会批准。

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产（一）除公司提供财务资助及担保外，公司发生总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准；准并及时披露：

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净面值和评估值的，以较高者为准；

额同时存在账面值和评估值的，以较高者为2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最准；近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一

3、交易标的（如股权）在最近一个会计千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年估值的，以较高者为准；

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关过一千万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

4、交易标的（如股权）在最近一个会计的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润过一百万元；的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过绝对金额超过一千万元；一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

过一百万元。7、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，经的，经董事会审议后，应当及时披露并提交股董事会审议后，应当及时披露并提交股东会审议：

东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产面值和评估值的，以较高者为准；

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最准；近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

26/40修订前修订后

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且估值的，以较高者为准；

绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关额同时存在账面值和评估值的，以较高者为的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入准；的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超50%以上，且绝对金额超过五百万元；

过五千万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

4、交易标的（如股权）在最近一个会计最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度五千万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审百万元；计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）7、公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%绝对金额超过五千万元；的关联交易；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计8、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超……过五百万元；

7、公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；

会议；

（三）董事会授予的其他职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）法律、行政法规、部门规章、本章程、相

（三）董事会授予的其他职权。

关公司制度或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务、职务。

不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点和会议期限；

第一百一十八条董事会会议通知包括以

（二）会议的召开方式；

下内容：

（三）提交会议审议的事项；

（一）会议日期和地点；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人

（二）会议期限；

及其书面提议；

（三）事由及议题；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（四）发出通知的日期。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

27/40修订前修订后

（七）会务常设联系人姓名和联系方式；

（八）发出会议通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出

的董事出席方可举行。除相关法律、法规、规席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过范性文件或本章程规定外，董事会作出决议，半数通过，但本章程另有规定的从其规定。

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应会审议。将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议采取书面记

第一百二十二条董事会召开会议和表决采取书名投票方式表决。

面记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。

参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

28/40修订前修订后

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

29/40修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

30/40修订前修订后

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一新增次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条战略委员会：负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

31/40修订前修订后

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1名，由

第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任董事会聘任或解聘。

或解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，董事会公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或聘任或者解聘；副总经理向总经理报告工作。

者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五条关于

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情不得担任董事的情形同时适用于高级管理人

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，本章程第九十七条关于董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给

第一百三十五条高级管理人员执行公司他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法责任。规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害

32/40修订前修订后的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。删除

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人，并可设副主席，监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副

主席不能履行职务、不履行职务或者公司未设

监事会副主席的，由半数以上监事共同推举一

33/40修订前修订后

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章

程、股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案作为公司档案保存，保存期限为

34/40修订前修订后

10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日束之日起4个月内向中国证监会和证券交易起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起年结束之日起2个月内向中国证监会派出机2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

构和证券交易所报送并披露中期报告。披露中期报告。法律、行政法规、规章以及规范性文上述年度报告、中期报告按照有关法律、件等对定期报告披露另有规定的，从其规定。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条

第一百五十三条……

……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承东必须将违反规定分配的利润退还公司。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的

第一百五十四条公司的公积金用于弥补亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积司的亏损。金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作

第一百五十五条公司股东大会对利润分

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事

董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）项。

的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政第一百五十八条公司的利润分配政策为：

策为：……

……（五）利润分配的决策程序和机制

（五）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章

公司每年利润分配预案由公司董事会结程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟

合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需订。独立董事应对提请股东会审议的利润分配预案进求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提行审核并出具书面意见。

请股东大会审议的利润分配预案进行审核并董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究

35/40修订前修订后出具书面意见。和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整董事会审议现金分红具体方案时，应当认的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审低比例、调整的条件及其决策程序要求等事议通过，方可提交股东会审议。在审议公司利润分配宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独方案的董事会、会议上，需经全体董事过半数同意，立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提并分别经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司交股东大会审议。在审议公司利润分配方案的股东会审议。

董事会、监事会议上，需经全体董事过半数同股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交上监事同意，方能提交公司股东大会审议。流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中股东大会对现金分红具体方案进行审议小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意审计与风险管理委员会应当关注董事会执行现金见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序分红预案应由出席股东大会的股东或股东代和信息披露等情况。审计与风险管理委员会发现董事理人以所持二分之一以上的表决权通过。会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未……严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行

相应信息披露的，应当督促其及时改正。

……

第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

36/40修订前修订后

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

删除

第一百五十八条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司召开董事会的会议第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等专人送出、信函、传真、邮件、手机短信、电话等方方式发出。式发出。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等删除方式发出。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自清单。公司应当自作出合并决议之日起10日作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债债权人自接到通知书之日起30日内，未接到权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知书的自公告之日起45日内，可以要求公公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分

第一百七十五条公司分立，其财产作相割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并单。公司应当自作出分立决议之日起10日内于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信公告。债权人自接到通知书之日起30日内，用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30未接到通知书的自公告之日起45日内，有权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

37/40修订前修订后

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比最低限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者本定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

第一百八十条公司有本章程第一百七十

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

依照前款规定修改本章程，须经出席股东的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二以上通过。

38/40修订前修订后

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条

第一百八十一条公司因本章程第一百七第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清清算。

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使

下列职权：第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职

（一）清理公司财产，分别编制资产负债权：

表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

（二）通知、公告债权人；产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（二）通知、公告债权人；

务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上内通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用公告。债权人应当自接到通知书之日起30日信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

…………

第一百八十五条清算组在清理公司财

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。