广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：皮阿诺
股票代码：002853
信息披露义务人1：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦236-
1室
信息披露义务人2：青岛初芯共创科技有限公司
住所/通讯地址：山东省青岛市黄岛区胶州湾东路 2566号中国广电·5G高新视频
实验园区 B5栋 307号股份变动性质：股份增加（协议受让、转让方表决权放弃、认购上市公司向特定对象发行股票）
签署日期：二〇二五年十二月
1信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的
法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
释义....................................................4
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍............................6
第二节本次权益变动目的及决策程序.................................15
第三节权益变动方式............................................17
第四节资金来源..............................................57
第五节后续计划..............................................58
第六节对上市公司的影响分析.......................................60
第七节与上市公司之间的重大交易...................................64
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................65
第九节信息披露义务人的财务资料...................................66
第十节其他重大事项............................................70
第十一节备查文件.............................................71
信息披露义务人声明............................................72
信息披露义务人声明............................................73
附表...................................................76
3释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变
报告书、本报告书指动报告书
上市公司、皮阿诺指广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
转让方1、上市公司控股股东指马礼斌
转让方2、珠海鸿禄指珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人1、初芯微、
指杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）受让方
信息披露义务人2、青岛初指青岛初芯共创科技有限公司
芯、认购方初芯集团指初芯共创控股集团有限公司
《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生本次权益变动、本次交易指效的股份认购协议》约定的本次股份转让、表决权放弃和认购上市公司向特定对象发行股票《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》及《杭州初芯微科技合伙企业（有限合《股份转让协议》指
伙）与珠海鸿禄企业管理合伙企业(有限合伙)关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与马礼斌《表决权放弃协议》指关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之表决权放弃协议》《青岛初芯共创科技有限公司与广东皮阿诺科学艺《附条件生效的股份认购协指术家居股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《号准则》指15号——权益变动报告书》
16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《号准则》指16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
4注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1的基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人1杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“初芯微”）的基本情况如下：
企业名称杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
注册地址浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦236-
1室
执行事务合伙人青岛初芯共创科技有限公司出资额22000万元
统一社会信用代码 91330109MAK2GQT672企业类型有限合伙企业
成立日期2025-12-05
经营期限2025-12-05至2035-12-04
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦236-
1室
通讯方式010-53600698
（二）信息披露义务人2的基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人2青岛初芯共创科技有限公司（以下简称“青岛初芯”）的基本情况如下：
企业名称青岛初芯共创科技有限公司
山东省青岛市黄岛区胶州湾东路2566号中国广电·5G高新视频注册地址
实验园区B5栋307号法定代表人张丽芬注册资本1000万元
统一社会信用代码 91370211MABW7HMD7P
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2022-07-25
经营期限2022-07-25至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息经营范围咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；社会经济咨询服务；票务代理服务；文化娱乐经纪人服务；专业设计服务；项
6目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；平面设计；市场营销策划；版权代理；品牌管理；物业管理；软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
山东省青岛市黄岛区胶州湾东路2566号中国广电·5G高新视频通讯地址
实验园区B5栋307号
通讯方式010-53600698
截至本报告书签署日，信息披露义务人1初芯微的执行事务合伙人为信息披露义务人2青岛初芯，二者的实际控制人均为尹佳音女士，因此二者构成一致行动关系，为一致行动人。
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，初芯微及青岛初芯的股权结构图如下所示：
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人/控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，初芯微的执行事务合伙人为青岛初芯；青岛初芯的控股股东为初芯共创控股集团有限公司（以下简称“初芯集团”）。
7尹佳音女士持有初芯集团88.20%股权，初芯集团持有青岛初芯100%股权，
青岛初芯持有初芯微40%份额并担任执行事务合伙人，因此尹佳音女士为信息披露义务人1初芯微及信息披露义务人2青岛初芯的实际控制人。
1、信息披露义务人1初芯微的执行事务合伙人
截至本报告书签署日，初芯微的执行事务合伙人青岛初芯的基本情况详见本章节“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人2的基本情况”。
2、信息披露义务人2青岛初芯的控股股东
截至本报告书签署日，青岛初芯的控股股东初芯集团的基本情况如下表所示：
企业名称初芯共创控股集团有限公司注册地址北京市北京经济技术开发区科创十街18号院11号楼5层502室法定代表人尹志伟
注册资本11111.11万元
统一社会信用代码 91110112MA01GRNR6F
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期2019-01-15
经营期限2019-01-15至2069-01-14
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；
数据处理服务；图文设计制作；社会经济咨询服务；企业管理咨询；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；仪经营范围器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯地址北京市北京经济技术开发区科创十街18号院11号楼5层502室
通讯方式010-53600698
3、初芯微和青岛初芯的实际控制人
截至本报告书签署之日，初芯微和青岛初芯的实际控制人尹佳音女士的基本情况如下表所示：
姓名尹佳音性别女
8国籍中国
身份证号370683198003******
住所/通讯地址北京市东城区******是否取得其他国家或地区居留权否
尹佳音女士，毕业于财政部财政科学研究所，初芯集团创始人，拥有15年以上产业投资并购、企业战略及资产管理经验，现任初芯集团执行董事、财务负责人。
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
1、信息披露义务人1控制的核心企业
截至本报告书签署日，初芯微未开展实际经营活动，不存在控制的核心企业。
2、信息披露义务人2（即信息披露义务人1的执行事务合伙人）控制的核
心企业
截至本报告书签署日，青岛初芯除控制初芯微外，控制的主要核心企业情况如下：
注册资企业名称成立时间控制关系经营范围本青岛初芯
一般项目：以自有资金从担任执行青岛耐芯投资事投资活动；融资咨询服
2025-06-60000事务合伙合伙企业（有19务。（除依法须经批准的万元人，持有限合伙）1.6667%项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）份额
3、信息披露义务人2的控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，青岛初芯的股东初芯集团除控制青岛初芯外，控制的主要核心企业情况如下：
企业名成立注册控制关系经营范围称时间资本芯创未
一般项目：私募股权投资基金管理、创
来（海南）私2021-1000初芯集团业投资基金管理服务（须在中国证券投09-17持股资基金业协会完成登记备案后方可从事募基金万元100%经营活动）（除许可业务外，可自主依管理有法经营法律法规非禁止或限制的项目）限公司
青岛芯2019-15500初芯集团以自有资金投资；以自有资金进行股权
屏投资09-05万元持股投资管理、股权投资、创业投资；私募9管理有32.90%，基金管理。（需经中国证券投资基金业限公司与北京科协会登记）（未经金融监管部门依法批元天成信准，不得从事向公众吸收存款、融资担息技术有保、代客理财等金融服务）（依法须经限公司签批准的项目，经相关部门批准后方可开署一致行展经营活动）动协议，初芯集团合计能够
控制51%
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；新材料技术推广服北京初
芯共创2015-1000务；信息技术咨询服务；标准化服务；
初芯集团10-1351%数字技术服务；软件开发。（除依法须科技有万元持股经批准的项目外，凭营业执照依法自主限公司开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；会议及展览服天津初务；组织文化艺术交流活动；企业总部
芯共创2023-100初芯集团万管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人02-28持股科技有元100%力资源服务（不含职业中介活动、劳务限公司派遣服务）；大数据服务；平面设计；
广告制作；广告发布；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
广告设计、代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术推广、技术
转让、技术服务；餐饮管理；企业管理；酒店管理；经济贸易咨询；企业管
理咨询；企业策划；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；包装服务（不北京岚
10初芯集团含气体包装）；销售食用农产品、家用珊科技2014-万03-19持股电器、工艺品、针纺织品、文具用品、有限公元100%日用品、厨房用具；食品经营。（市场司
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；食品经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、信息披露义务人1和2的实际控制人控制的核心企业
10截至本报告书签署日，尹佳音女士除控制初芯微和青岛初芯外，控制的主
要核心企业情况如下：
企业成立注册资控制关系经营范围名称时间本
一般项目：企业总部管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；
数据处理服务；图文设计制作；社会经济咨询服务；企业管理咨询；电子初芯产品销售；机械设备销售；通讯设备共创
11111.1尹佳音女销售；建筑材料销售；建筑装饰材料控股2019-
01-151士持股销售；包装材料及制品销售；仪器仪集团万元88.20%表销售；计算机软硬件及辅助设备零
有限售；文具用品零售；工艺美术品及收公司
藏品零售（象牙及其制品除外）；广
告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：家用电器销售；电子产品销售；电子专用设备销售；电气设备销售；建筑材料销售；日用杂品销售；日用百货销售；通信设备销售；
照相机及器材销售；文具用品零售；
体育用品及器材零售；服装服饰零售；鞋帽零售；玩具销售；组织文化艺术交流活动；电影摄制服务；文艺创作；会议及展览服务；市场营销策划；个人商务服务；体育竞赛组织；
体育赛事策划；技术服务、技术开北京
发、技术咨询、技术交流、技术转兔烊
2020-500尹佳音女万让、技术推广；专业设计服务；企业商贸06-11士持股元100%管理咨询；教育咨询服务（不含涉许有限可审批的教育培训活动）；广告设公司
计、代理；广告制作；广告发布。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：演出经纪；营业性演出；出版物零售；音像制品制作；广播电视节目制作经营；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况
信息披露义务人1初芯微成立于2025年12月5日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务资料。
信息披露义务人2（即信息披露义务人1的执行事务合伙人）青岛初芯成
立于2022年7月25日，主要从事创业空间服务及产业咨询业务，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目/2024年度/2023年度/2022年度
资产总计10755137.32836853.647530.11
负债合计-35114.08-
所有者权益合计10755137.32801739.567530.11
营业收入1945346.534462419.57-
营业利润-36602.24835879.96-2469.89
净利润-36602.24794209.45-2469.89
净资产收益率-0.63%196.28%-32.80%
资产负债率04.20%0
注：以上财务数据未经审计。
信息披露义务人2的控股股东初芯集团成立于2019年1月15日，主要从事投资管理和资产管理业务，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目/2024年度/2023年度/2022年度
资产总计1658918703.511046555743.57576560392.92
负债合计57224561.4234931146.1834598171.66
所有者权益合计1601694142.091011624597.39541962221.26
营业收入1945346.5312349211.8017016514.32
营业利润-30253485.6449237687.10-112718.24
净利润-29061699.9049151876.62-108262.79
净资产收益率-2.22%6.63%-0.02%
资产负债率3.45%3.34%6.00%
注：2023年、2024年财务数据经审计，2022年财务数据未经审计。
信息披露义务人1初芯微和信息披露义务人2青岛初芯的实际控制人为自
然人尹佳音女士，无财务资料。
12四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情
况截至本报告书签署日，初芯微和青岛初芯最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要人员基本情况如下：
是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区居留权初芯微的执行事务合伙人委派代表张丽芬女中国北京市否
青岛初芯的法定代表人、执行
董事兼总经理、财务负责人截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人初芯微和青岛初芯、青岛初芯的控股股东初芯集团以及信息披露义务人的实际控制人尹佳音不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人持股5%
以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人初芯微和青岛初芯、青岛初芯的控股股东初芯集团以及信息披露义务人的实际控制人尹佳音不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
13八、信息披露义务人关于最近两年实际控制人、执行事务合伙人/控股股东
发生变更的情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人初芯微和青岛初芯最近两年的实际控制人未发生变化，均为尹佳音；信息披露义务人1最近两年的执行事务合伙人未发生变化，均为青岛初芯；信息披露义务人2最近两年的控股股东亦未发生变化，均为初芯集团。
14第二节本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司主营业务发展前景的信心长期投资价值的认可而实施。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
除根据已签署的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》并在本
报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人1初芯微已出具承诺，自信息披露义务人1通过《股份转让协议》取得上市公司股份之日起36个月内（以下简称限售期），信息披露义务人1不得转让该等股份，但向信息披露义务人1实际控制人控制的其他主体转让的除外。
信息披露义务人2青岛初芯自通过《附条件生效的股份认购协议》取得上
市公司股份之日起18个月内（以下简称限售期），不得转让该等股份，但向信息披露义务人2实际控制人控制的其他主体转让的除外。
三、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
1、出让方珠海鸿禄的执行事务合伙人同意本次协议转让事项。
2、信息披露义务人的合伙人同意本次交易事项。
153、上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票事项。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票事项。
2、本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记
结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
3、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4、其他必要的程序。
16第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人初芯微和青岛初芯均未持有上市公司股份。
（二）本次权益变动包括股份转让、表决权放弃及认购上市公司向特定对象发行的股票
1、股份转让及表决权放弃
2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》，约定马礼斌将其持有的17888446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的
9.78%）以15.31元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。马礼斌本次所转
让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
同日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，自马礼斌将其持有的
17888446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照
《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯微，并完成股份过户登记且马礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司35373745股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权，表决权放弃期限至初芯微及其一致行动人已成为上市公
司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其
一致行动（如有）相应比例【5%】（含本数）或者初芯微及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份时终止。
2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，约定珠海鸿禄将其持有的12804116股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的7.00%）以13.284元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。珠海鸿禄本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
上述股份转让及表决权放弃完成后，初芯微的持股比例由0%增加至
16.78%。初芯微经股权穿透后的最终实际控制人及最终受益人为尹佳音，因此
17上述股份转让及表决权放弃完成后，公司的实际控制人将变更为尹佳音。各方
的持股比例及表决权情况如下：
股份转让及表决权放弃前股份转让及表决权放弃后股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例
马礼斌7155378639.12%39.1184%5366534029.34%10.00%马瑜霖
（马礼斌一致7277250.40%0.40%7277250.40%0.40%行动
人）
珠海鸿2378420013.00%13.0028%109800846.00%6.00%禄
初芯微---3069256216.78%16.78%
2、向特定对象发行股票2025年12月15日，上市公司与青岛初芯签署《附条件生效的股份认购协议》，青岛初芯拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部34514970股股票。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，青岛初芯持股比例由0%增加至15.87%，初芯微和青岛初芯合计持股比例增加至29.99%。
向特定对象发行股票前向特定对象发行股票后股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例
马礼斌5366534029.34%10.00%5366534024.68%8.41%马瑜霖
（马礼斌一致7277250.40%0.40%7277250.33%0.33%行动
人）珠海鸿
109800846.00%6.00%109800845.05%5.05%
禄
初芯微3069256216.78%16.78%3069256214.12%14.12%
青岛初---3451497015.87%15.87%芯
股份转让及表决权放弃事项为不可分割的整体，且不以向特定对象发行股票或向特定对象发行股票完成为前提。
18二、初芯微与珠海鸿禄《股份转让协议》的主要内容
2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，主要内容如
下：
甲方（“受让方”）：初芯微乙方（“转让方”）：珠海鸿禄
甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
（一）本次交易方案本次股份转让属于本次控制权变更交易的安排之一。本次控制权变更交易采用实控人及乙方分别向甲方协议转让上市公司部分股份、实控人部分表决权放弃以及后续定向发行股票相结合方式逐步完成股份顺利过户登记及上市公司
控制权稳定过渡。为免疑义，标的股份过户登记日之后，如本次控制权变更交易被暂停履行或终止的，不影响本协议目的实现和本次股份转让的完成。
1、本次股份转让约定
（1）转让股份数量乙方将其持有的12804116股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的7.00%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。
乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
（2）转让价格
协议双方同意，本次股份转让的转让价格为13.284元/股，本次股份转让价款总计为：170089876.94元（大写：壹亿柒仟零捌万玖仟捌佰柒拾陆元玖角肆分）。
（3）转让价格调整
过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：
若上市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；
19若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本
次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。
2、本次股份转让安排
（1）共管账户
本协议签署之日起五（5）个交易日内，乙方与甲方应当共同在乙方指定的银行开立以乙方名义开设共管账户，用于接收本次交易项下第二笔股份转让价款。
（2）款项支付
受让方应按如下期限向转让方支付股份转让价款：
1）甲方自本协议签署生效之日起八（8）个交易日内，向乙方指定账户（非共管账户）支付第一笔股份转让价款，金额为人民币1000万元（大写：壹仟万元）。
甲方组织中介机构开展对上市公司的尽职调查，乙方承诺，将在乙方知情范围内配合甲方及其聘请的中介机构开展对上市公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作。
自本协议生效日起十（10）个交易日内，甲方应完成本次交易所需的尽职调查。自本协议生效日起二十（20）个交易日内，因甲方尽职调查发现上市公司存在重大风险事项的，甲方有权解除本协议。自本协议生效日起五（5）个交易日内，甲乙双方应向交易所提出股份转让合规性确认申请。
如果自协议双方向交易所提交股份转让合规性确认申请之日起三（3）个月
内未能取得交易所出具的股份转让申请确认书，则按照第10.3.3条执行。
2）自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认书之日起五（5）
个交易日内，甲方应向共管账户支付第二笔股份转让价款，金额为人民币
160089876.94元（大写：壹亿陆仟零捌万玖仟捌佰柒拾陆元玖角肆分）。
甲方向共管账户支付完成第二笔股份转让价款之日起五（5）个交易日内，双方应向中证登记公司申请办理标的股份的过户登记。
20标的股份自中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于甲方 A股
证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》当日，双方同意解除共管账户全部价款的共管，支付至乙方指定账户。若因不可归责于甲乙双方任何一方的原因，导致未能于前述期限内申请标的股份过户登记的，双方可通过书面协商延长该办理期限。
3、后续定向发行股票及上市公司重大资产重组等安排
各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施。在相关议案符合相关监管法律法规的前提下，为本次控制权变更交易之目的，乙方及其提名的董事应在上市公司后续向甲方或其指定关联方定向发行股票、上市公司重大资产重组及
其他相关事宜的股东会、董事会等决策程序中投赞成票，如有必要，双方可就乙方及其提名的董事在上述决策事项中放弃表决权及其他相关权利进行友好协商处理。
各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终止实施的，甲方应与实控人积极协商，通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式分别减持和增持目标公司股份，以保证目标公司控制权稳定，乙方原则上予以支持。甲乙双方确认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不影响本次交易的效力及实施。
（二）过渡期安排
1、各方过渡期安排
（1）守法义务
过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
（2）信息披露事务
协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。
2、乙方过渡期安排
（1）公司治理
21过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免
上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、
股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。
（2）正常经营
过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，依法行使上市公司股东、董事的职权。
（3）权利无瑕疵
在过渡期内，乙方不得在标的股份之上新增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置标的股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲突的行为。标的股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。
（4）除权除息
协议双方同意，在过渡期内乙方不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求的除外。
3、甲方过渡期安排
过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和交易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。
（三）公司治理
1、调整公司治理结构
本次控制权变更交易完成后，乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结构进行调整。包括：完成董事会改组，由甲方提名六（6）名董事，董事长由甲方提名的董事人选担任，乙方有权提名最多一（1）名董事；上市公司高级管理人员中，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲方推荐；
在符合相关监管法律法规的前提下，甲方还将通过上市公司内部审议程序提议
22修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。乙方应在改
选的董事会及股东会中就改组相关议案投赞成票。
2、董监高勤勉尽责义务
各方向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格，并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规及中国证监会、交易所的监管规定履行职责。
3、不存在未披露离职补偿
乙方确认，本协议签署前，乙方提名的董事不存在未披露的需进行大额（合计人民币30万元以上）离职奖励、补偿或赔偿的情形
（四）陈述、保证与承诺
协议双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
1、甲方陈述、保证与承诺如下
（1）甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。
甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
（2）甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和
监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。
（3）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。
（4）甲方保证其有足够的自有或自筹资金能够按照本协议的约定向乙方及
时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、法规、规章及规范性文件的规定。
23（5）甲方保证其符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告。
2、乙方陈述、保证与承诺如下
（1）乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。
甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
（2）乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和
监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。
（3）乙方保证其能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内
容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后二个工作日内向交易所提交公告协议签订情况及内容。
（4）乙方对所持上市公司的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已
获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；本协议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，不存在损害甲方于过户登记日起享有作为标的股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）情形。
（5）乙方承诺自本协议签署之日起且甲方不存在违反本协议约定的情况下，不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或
达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与甲方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现
（五）违约责任
241、违约责任
若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、直接损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，且上述直接损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。
2、甲方违约责任
（1）若甲方未能按本协议约定及时支付其应支付的股份转让价款或解除账
户共管（但本协议因银行原因导致的逾期或延期解除共管双方免责），甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。
（2）如某一期应支付的股份转让价款超过十（10）个交易日仍未足额支付，或在符合法律法规及监管规定的前提下，甲方未按照本协议约定积极配合办理本次及后续股份转让审批、确认、过户登记手续以及存在其他违约情形且经乙
方提出后仍未整改超过十（10）个交易日，则乙方有权选择单方终止本协议，甲方已经支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回；甲方逾期解
除账户共管超过十（10）个交易日，应按第一笔股份转让价款金额向乙方支付违约金。
（3）标的股份过户登记日前，因甲方违反其与实控人签署的相关文件导致
其与实控人之间股份协议转让或本次控制权变更交易终止的，甲方无权解除或终止本协议，乙方享有本协议的单方解除权。乙方解除本协议的，甲方应对乙方承担违约责任，甲方已经支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回。乙方不要求解除本协议的，双方仍应按约定完成本次交易。
3、乙方违约责任
（1）在符合法律法规及监管规定的前提下，若乙方未按本协议约定积极配
合办理本次及后续股份转让审批、确认、过户登记手续，则在甲方发出书面整
25改要求之日起乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方已支付的股
份转让价款金额为基准，按照每个交易日万分之三的利息计算。
（2）若乙方在甲方发出书面整改要求之日起超过二十（20）个交易日仍未
采取有效整改措施的，则甲方有权选择单方终止本协议，乙方应按第一笔股份转让价款金额向甲方支付违约金。
（3）标的股份过户登记日前，如甲方与实控人就本次控制权变更交易或甲
方与实控人之间股份协议转让发生争议、暂停履行相关交易安排的，乙方有权暂停履行本协议且不承担违约责任，但有关情形因乙方违反本协议造成除外。
4、免责事由
（1）任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。
（2）协议双方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相
关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
5、继续履行
除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
（六）税费及其他费用
1、本次股份转让所涉之政府主管部门、证券登记公司或证券交易所向任何
一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、
26证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份交割进
度积极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。
2、因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请券商、会计师、律师、资
产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。
（七）保密
1、本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由其他方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息。但以下情形除外：
（1）为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
（2）相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规定而从公共领域内获得资料。
（3）任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政
府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定做出的信息披露。
（4）在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资料披露。
2、协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
（八）法律适用和争议的解决
1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。
2、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交横琴国际仲裁中心按照该仲裁中心仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
27（九）协议的生效、变更、解除与终止
1、生效。本协议经双方盖章及其执行事务合伙人委派代表签章之日成立并生效。
2、本协议可以经双方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应
当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
3、除本协议另有约定外，本协议依照下列约定解除或终止：
（1）在下列任一情况下，本协议可以被甲方终止：如果在过渡期内，交易
文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任一方面不真实或不准确，或乙方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在甲方发出书面通知后的十（10）个交易日内被补救或消除，则甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议。
（2）在下列任一情况下，本协议可以被乙方终止：如果在过渡期内，交易
文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任一重大方面不真实或不准确，或甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在乙方发出书面通知后的十（10）个交易日内被补救或消除，则乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议。
（3）在下列任一情况下，本协议可以被甲方或乙方终止：（1）在过渡期内，如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法实施，则任何一方均可终止本协议；（2）如果自协议双方向交易所提交股份转让合规性确认申请之日起三（3）个月内未能取得交易所出具的股份转
让申请确认书，则双方均有权通过发出书面解除通知方式解除本协议。（3）如果在本协议签署日起满一百八十（180）天之日或双方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议约定的标的股份过户登记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本协议；但如在该日或之前未能完成标的股份过户登记是由于一方违反其在交易文件项下的义务或责
任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议。
28（4）于标的股份过户登记日前，甲方与实控人终止本次控制权变更交易或
终止甲方与实控人之间股份协议转让，且非因甲方违约原因导致的，甲方或乙方均有权提前解除本协议且不承担违约责任。包括但不限于：因实控人一方违约，或因未取得交易所或其他监管部门同意等导致本次控制权变更交易解除或终止的。
（5）一方根据本协议其他条款约定行使单方解除权。
（6）本协议可经双方书面一致同意后终止。
4、本协议根据10.3款解除或终止的，除因甲方违约之事由致使本协议解
除或终止外，乙方应在自行发出解除通知之日/收到甲方解除通知之日/知悉甲方与实控人终止本次控制权变更导致本协议同时终止之日起十（10）个交易日内，无息返还甲方已支付的股份转让价款，无需退还甲方支付的其他款项如逾期违约金等。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还金额每日万分之三的标准向甲方支付逾期利息；如非因乙方原因导致无法在限
期内退还共管账户内股份转让价款，乙方不承担逾期利息。
（十）其他
1、除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利的行使。
2、除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协
议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。
3、本协议的任何附件，为本协议整体的一部分，并具有与本协议同等的约束力。
三、初芯微与马礼斌《股份转让协议》的主要内容
2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》，主要内容如
下：
甲方（“受让方”）：初芯微
29乙方（“转让方”）：马礼斌
甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
第二条本次交易方案
本次交易采用协议转让、部分表决权放弃以及后续定向发行股票相结合方式逐步完成股份顺利过户登记及上市公司控制权稳定过渡。
2.1本次股份转让约定
2.1.1转让股份数量乙方将其持有的17888446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。
乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
2.1.2转让价格
协议双方同意，本次股份转让的转让价格为15.31元/股，本次股份转让价款总计为273872108.26元（大写：贰亿柒仟叁佰捌拾柒万贰仟壹佰零捌元贰角陆分）。
2.1.3转让价格调整
过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：
若上市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；
若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。
2.2本次股份转让安排
2.2.1共管账户
本协议签署之日起【5】个交易日内，乙方与甲方应当共同开立共管账户，用于接收本次交易项下双方约定应共管的款项。
302.2.2股权转让价款的支付
甲方应按如下时间表向乙方支付股份转让价款:
（1）甲方自本协议签署生效之日起【5】个交易日内，向乙方书面指定账
户直接支付第一笔价款，金额为本次股份转让价款总额的【10】%，即人民币【27387210.83】元，收到前述款项之后双方就本次股份转让向交易所申请确认。甲方根据双方签署的《投资意向协议》相关约定已支付的诚意金贰仟万元整（￥20000000.00）人民币自动转为甲方第一笔价款的组成部分。
若甲方在尽职调查中出现甲方依据《投资意向协议》第2.3条的约定甲方
可解除《投资意向协议》的情形，则甲方有权在《投资意向协议》第2.3条所约定的期限内书面通知乙方解除本协议，并且乙方应自甲方发出解除通知之日起3个交易日内返还已支付的全部款项及利息（以该等款项在银行账户内实际所获得的活期利息计算）。
（2）自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认书之日起【5】
个交易日内，甲方应向共管账户支付股份转让价款的【40】%，即人民币【109548843.30】元。
如果未能在本协议签署之日起的三个月内取得交易所出具的股份转让申请确认书，则甲方或乙方均有权向对方发出书面通知解除本协议，并且乙方应自甲方/乙方发出解除通知之日起3个交易日内返还甲方已支付的全部款项及利息。
于中证登记公司过户完成前，双方同意从共管账户中释放部分股份转让价款，专项用于乙方缴纳本次交易产生的相关税款，具体释放金额以乙方就本次交易所需缴纳的税款为准。
（3）上述纳税完成之后【3】个交易日内，甲方应向共管账户支付股份转
让价款的【50】%，即人民币【136936054.13】元。双方启动中证登记公司股权过户事宜。
于股份转让过户登记日当日，即中证登记公司将本协议项下所有上市公司股份过户登记于甲方 A股证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》（即标的股份全部完成转让过户登记）当日，双方同意解除共管账户全部股份转让价
31款之80%款项（包括前期已释放的部分股份转让价款）的共管，由乙方自由支配。
（4）董事会改组完成后的【3】个交易日内，双方解除共管账户中剩余的
股份转让价款10%的价款的共管，即人民币【27387210.83】元，由乙方自由支配。
2.2.3放弃表决权
协议双方确认并同意，乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起无条件、不可撤销地将放弃其持有的上市公司【35373745】股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权（包括表决权放弃期间，转让方因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致其新增持有的上市公司股份）。
乙方承诺，自本次股份转让过户登记日起，乙方及其一致行动人（如有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求上市公司的实际控制权。
表决权放弃期限自乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起生效，在下列条件情形出现时终止：（1）甲方持有的股份比例超过届时上市公司
第二大股东所持股份比例5%以上；或者（2）甲方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。
表决权放弃期间内，若乙方将其所持上市公司股份转让予除乙方及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上市公司股份可于不再登记在乙方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权
股份的受让方为乙方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方部分放弃目标公司表决权的义务。
各方将另行签署《表决权放弃协议》，明确放弃表决权的细节安排，但前述协议是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放弃协议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。
2.3实际控制权移交
32协议双方确认，本次股份转让完成股份过户登记及乙方放弃表决权之日起，
甲方取得上市公司的实际控制权。
2.4后续定向发行股票安排
乙方应在上市公司后续向甲方或其指定方定向发行股票的股东会、董事会等决策程序中投赞成票。但届时乙方已放弃表决权的股票除外。
各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终止实施的，乙方将通过在届时法律法规和监管规则允许的情形下通过适当方式减持上市公司股票，避免对甲方对上市公司的控制权地位造成不利影响。甲乙双方确认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不应影响本次交易的效力及实施。
第三条业绩承诺
3.1业绩承诺
乙方承诺，自本次交易过户登记日后，在2026年和2027年两个完整的会计年度内，在上市公司应聘任经乙方确认的两名以上业务总监负责相关业务且该等人员合计有权自主调配上市公司不超过15000万元的日常运营资金开展业
务的前提下，上市公司实现的业绩指标应同时满足以下要求：
（1）第一会计年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币4亿元，第二个年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币3亿元；
（2）每一会计年度上市公司现有业务所产生的净亏损均不得超过人民币
1000万元。
若上市公司在任一年度未能达成业绩指标，乙方应在相应年度的上市公司年度报告出具之日起10个交易日内向上市公司提供现金补偿，每年度补偿金额为上市公司该年度现有业务所产生的实际净亏损金额超过承诺金额的部分，且不超过人民币1000万元。
第四条过渡期安排
4.1各方过渡期安排
4.1.1守法义务
33过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，
履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
4.1.2信息披露事务
协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。
4.2乙方过渡期安排
4.2.1公司治理
过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、
股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。
4.2.2正常经营
过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，不会发生重大不利变化；过渡期内，乙方有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，维持与监管机构、客户及员工的关系；及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事项：
(1)举借任何非经营性债务；(2)进行日常经营活动之外的账面价值超过500
万元的重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；(3)对外投资、对外
担保或财务资助(为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、
财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外)；(4)发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证（根据本协议约定所进行的34向甲方或者其一致行动人发行股份的除外）；(5)额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬以
致公司薪酬支出超过现有标准的10%；(6)非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；（7）资金被控股股东、实际控制人
及其关联方占用；（8）其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。
4.2.3权利无瑕疵
在过渡期内，乙方不得在本协议项下拟向甲方转让股份及未转让股份之上新增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置本协议项下的拟转让股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲突的行为。本协议项下的拟转让股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。
4.2.4除权除息
协议双方同意，在过渡期内乙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求或者根据本协议约定所进行的向甲方或者其一致行动人发行股份的除外。
4.3甲方过渡期安排
过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和交易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。
第五条公司治理
5.1调整公司治理结构
乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结构进行调整。自本次股份转让完成股份过户登记后10个交易日内，协议双方应促成上市公司召开董事会，并由董事会发出召开上市公司股东会的通知，审议调整上市公司董事会及高级
35管理人员等事项，并促成上市公司的董事会、高级管理人员构成符合本协议约
定的公司治理安排。
5.2改组董事会
目前上市公司董事会由8名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事，
1名职工代表董事。过户登记日后，董事会应改组为9名董事。双方确认，双
方应共同促使上市公司召开股东会、董事会审议通过董事会改选方案，其中由甲方提名六（6）名董事，董事长由甲方提名的董事人选担任，乙方应在改选的董事会及股东会中就改选相关议案投赞成票。乙方应辞去公司董事长职务且应促使其所提名的董事予以配合。
5.3改组经营管理层
标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过甲方与上市公司管理层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。同时，乙方承诺尽力协调上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。上市公司高级管理人员由董事会聘任，其中一名副总经理将由乙方推荐，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲方推荐。
5.4公司治理结构促成义务
在上市公司股东会、董事会审议各方提名/推荐的董事、董事长、总经理及
其他高级管理人员人选时，协议双方应就前述事项予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。在符合相关监管法律法规的前提下，协议双方还将通过上市公司内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。
5.5董监高勤勉尽责义务
各方向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格，并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规及中国证监会、交易所的监管规定履行职责。
365.6不存在未披露离职补偿
乙方确认，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、高级管理人员不存在未披露的、非依据所适用的法律法规及规范性文件规定的要求之外
而需进行大额（合计人民币30万元以上）离职奖励、补偿或赔偿的情形。
5.7经营管理交接
在本次股份转让过户登记日后5个交易日内，根据甲方提出的要求，乙方应积极配合甲方实现对上市公司的实际控制权，促使相关人员完成交接程序。
乙方配合，对上市公司经营管理相关文件、资料、章证照、银行账户及预留印鉴进行监管，完成相关事项的变更登记、备案工作，配合甲方全面接管上市公司。
第六条陈述、保证与承诺
协议双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
6.1甲方陈述、保证与承诺如下
6.1.1甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。
甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
6.1.2甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和
监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。
6.1.3甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。
6.1.4甲方保证其有足够的自有或自筹资金能够按照本协议的约定向乙方及
时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、法规、规章及规范性文件的规定。
376.1.5甲方保证其符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告，且应在本协议签署后一个交易日内向上市公司及交易所提交履行信息披露义务所需的公告文件及其支持文件。
6.2乙方陈述、保证与承诺如下
6.2.1乙方是具有完全民事行为能力的自然人，乙方有权签订本协议。本协
议生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务，签署本协议的行为已经得到配偶的明确同意，配偶已充分知悉本协议的各项条款及法律后果。
6.2.2乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和
监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方或上市公司与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。
6.2.3乙方保证其能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内
容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后二个交易日内向交易所提交公告协议签订情况及内容。
6.2.4乙方承诺在签署本协议生效后五年内，除甲方书面同意外，不得自行
或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与上市公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，乙方应赔偿上市公司因此遭受的损失（含直接损失、间接损失）。
6.2.5乙方对所持上市公司的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已
获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让所持上市公司的股份；本协议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲
裁或行政程序，并保证甲方于过户登记日将享有作为转让股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分股份的权利）。
6.2.6乙方承诺自本协议签署之日起且甲方不存在违反本协议约定的情况下，
不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或
38达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
6.2.7乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与甲方
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。
6.2.8本协议签署后至过渡期结束，乙方将严格按照上市公司章程和监管部
门的各项要求对上市公司进行规范运营及管理。
6.2.9上市公司及其子公司所有资产、负债状况清晰、完整，与上市公司对
外披露的情况不存在重大差异。乙方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披露的对外担保（上市公司对其控股子公司担保除外）的情况，也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众/或甲方披露的情况外，截至过渡期截止日，上市公司及其子公司不存在其他未披露的重大债务、或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等）。
6.2.10上市公司及乙方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
6.2.11上市公司已合法、有效地取得和拥有经营业务所需的一切批准、授
权、许可或资质，不存在任何可能导致上述批准、同意、授权、许可或资质失效的情形。
第七条违约责任
7.1违约责任
若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。
397.2甲方违约责任
7.2.1若甲方未能按本协议约定及时支付其应支付的股份转让价款，甲方应
向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。逾期付款超过二十
（20）天，则视为甲方实质性违约，乙方有权：（1）要求甲方向乙方支付相当于股份转让价款总额20%的违约金；以及（2）解除本协议并终止本次交易，且已经支付的诚意金、股权转让价款等不予退回，作为甲方因违约事项对乙方实施的补偿。
7.3乙方违约责任
7.3.1若乙方未能按本协议约定及时完成乙方应当履行的义务，乙方应向甲
方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方向共管账户已支付的股份转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。
7.3.2若乙方严重违反本协议项下约定导致本次转让无法完成，或乙方逾期
完成任何乙方应当履行的对本次交易造成实质性影响的义务超过二十（20）天，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为股份转让价款总额的20%。
7.4免责事由
7.4.1任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。
7.4.2协议双方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于中国证监会、交易所、中证登记公司等）申报材料并取得与本次交易相关的
审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
7.5继续履行
40除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违
约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
第八条税费及其他费用
8.1本次股份转让所涉之政府主管部门、中证登记公司或交易所向任何一方
收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份过户登记进度积极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。
8.2因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请券商、会计师、律师、资
产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。
第九条保密
9.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由其他方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息。但以下情形除外：
9.1.1为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
9.1.2相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条
规定而从公共领域内获得资料。
9.1.3任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政
府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要求做出的信息披露。
9.1.4在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资料披露。
9.2协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
第十条法律适用和争议的解决
4110.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。
10.2本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
第十一条协议的生效、变更、解除与终止
11.1生效。本协议自甲方盖章并执行事务合伙人委派代表签章及乙方签名之日生效。
11.2本协议可以经双方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充
应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
11.3在下列任一情况下，本协议可以被甲方终止：如果在过渡期内，交易
文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不准确，或乙方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在甲方发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目的实现，则甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议。
11.4在下列任一情况下，本协议可以被乙方终止：如果在过渡期内，交易
文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不准确，或甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在乙方发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目的实现，则乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议。
11.5在下列任一情况下，本协议可以被甲方或乙方终止：（1）在过渡期内，
如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质
无法实施，则任何一方均可终止本协议；（2）过渡期内，乙方所持标的股份出现被查封、冻结等客观无法过户的情况，或乙方所持目标公司股份出现不得进行减持的情况，或因其他第三方原因导致乙方所持标的股份无法完成本次转让，
42则任何一方可终止本协议；（3）如果在本协议签署日起满一百八十（180）天
之日或双方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议约定的标的股份过户登记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本协议；但如在该日或之前未能完成标的股份过户登记是由于一方
违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议。
11.6本协议可经双方书面一致同意后终止。
11.7如非因非可归责于甲方之事由，致使甲方根据本协议之约定解除或终
止本协议的，则乙方应在协议终止或解除之日起5个交易日内退还受让方已支付款项。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还金额每日万分之三的标准向甲方支付逾期利息。
第十二条其他
12.1除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利的行使。
12.2除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本
协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。
12.3本协议的任何附件，为本协议整体的一部分，并具有与本协议同等的约束力。
12.4本协议一式陆份，协议各方各执贰份，其余留上市公司用于办理审批之用，每份文本均具有同等的法律效力。
四、《表决权放弃协议》的主要内容
甲方：马礼斌
乙方：初芯微
甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
43第一条表决权放弃、期限和范围
1.1放弃表决权股份
1.1.1股份数量
协议双方同意，在本协议项下表决权放弃期限内，甲方无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司【35373745】股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权。
1.1.2股份数量调整
在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致放弃表决权的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下放弃表决权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的放弃表决权股份，该等股份的表决权亦自动放弃，无需另行签署放弃表决权协议。
表决权放弃期间，若甲方将其所持上市公司股份转让予除甲方及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上市公司股份可于不再登记在甲方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权股
份的受让方为甲方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下甲方所对应的放弃上市公司股份表决权的义务。
表决权放弃期间，若甲方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公司新增发行股份等方式（认购上市公司发行的可转债除外）可能导致甲方所
持上市公司股份数量增加的，应提前书面通知乙方并取得乙方书面认可后方可实施，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议之约定放弃表决权。
1.2表决权放弃期限
1.2.1表决权放弃前提条件
协议双方同意，甲方的表决权放弃期限自本次股份转让过户登记完成且甲方依据《股份转让协议》约定收到全部转让价款之日起生效。甲方应在下列条件获得满足时按照本协议第1.1.1条放弃表决权：
44依据《股份转让协议》第2.1条，甲方将其持有的17888446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照《股份转让协议》约
定的条款和条件通过协议转让方式转让给乙方，并完成股份过户登记且甲方收到全部转让价款。
1.2.2表决权放弃期限
鉴于上市公司目前股权结构，协议双方同意，甲方的表决权放弃期限至下列情形发生之日终止：
（1）乙方及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表
决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例5%（含本数）；或者（2）乙方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。
1.3表决权放弃范围
在本协议的表决权放弃期限内，除本协议另有约定外，甲方根据本协议的约定不可撤销地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该等权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或委托代理人出席上市公司的股东会会议；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司
章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项进行投票，但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权及收益权处分的事项除外；
（5）法律法规或上市公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。
1.4若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各
方将积极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。
第二条陈述、保证与承诺
452.1甲方的一般陈述、保证与承诺
2.2.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，
可以独立地作为一方诉讼主体。
2.2.2其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。
2.2.3其在本协议生效时是上市公司的在册股东，其所持有的本次放弃表决
权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，不存在查封、冻结等情形，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
2.2.4表决权放弃期限内，甲方不会与第三方签订一致行动协议或者实质上
采取一致行动或者类似安排，不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍乙方上市公司的控制权与控制地位。
2.2.5甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
2.2乙方的一般陈述、保证与承诺
2.2.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体。
2.2.2不实施任何违反本款陈述和保证或者影响本协议效力的行为，否则应
承担相应的法律责任。
第三条协议的保密及争议解决
3.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三
方披露保密信息，但下列情形除外：
（1）为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人
员、委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
（2）相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规定而从公共领域内获得资料。
46（3）任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其
他政府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要求做出的信息披露。
（4）在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资料披露。
（5）协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管
理人员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
3.2本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。
仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
第四条违约责任
4.1协议双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的
任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内
仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行使本协议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于仲裁/诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。双方明确，若甲方违反表决权放弃安排同时触发《股份转让协议》产生违约责任，乙方亦有权要求按照《股份转让协议》违约条款执行。
第五条协议生效、变更及终止
5.1本协议经甲方签字及乙方盖章并执行事务合伙人委派代表签章后生效。
475.2协议双方协商一致可以签订书面协议的方式变更本协议约定的内容。
5.3本协议与《股份转让协议》构成一揽子协议，目的是保证乙方取
得上市公司控制权，维护上市公司稳定和中小股东利益。基于此，在表决权放弃期限内，未经乙方书面同意，甲方不得行使任意解除权，单方提前终止或撤销放弃表决权。
5.4表决权放弃期限达到本协议约定的终止条件的，本协议项下的表
决权放弃安排即行终止。
5.5本协议一式陆份，协议各方各执贰份，其余留上市公司用于办理
审批之用，每份文本均具有同等的法律效力。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2025年12月15日，青岛初芯与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
甲方（发行人）：皮阿诺乙方（认购人）：青岛初芯
二、认购方式、认购价格、认购数量
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
2、认购价格及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行的第四届董
事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
根据上述定价方式，乙方同意以下内容：
（1）乙方同意按照11.43元人民币/股的价格认购本次向特定对象发行的股票；
48（2）乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购款项总额不超过
394506107.10元人民币，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。若无法达成一致，乙方有权放弃认购并不承担违约责任。
3、认购数量
乙方的认购数量为不超过34514970股，不超过本次发行前甲方总股本的
30%。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1=N0×（1+N）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、限售期
49乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国
证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、认购价款的支付
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付
至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期书面通知乙方。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。
甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支
付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变更登记手续。
五、陈述和保证
1、双方陈述和保证
为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人
并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。
50（2）对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人
并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。
（3）双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政策以及其各自的内部审批程序。
（4）双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定
的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协
议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
2、乙方陈述和保证
乙方向甲方承诺：
（1）其具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票。
（2）其认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。
3、甲方陈述和保证
甲方向乙方承诺，其公开披露的或向乙方及其中介机构提供的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、税费
1、本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所约定的
一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。
2、因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，由双方根据法律法规
的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方各承担50%的税款、政府规费。
七、先决条件
本次发行应以下述先决条件成就为前提：
511、本次发行获得甲方董事会及股东会的有效批准；
2、本次发行获得乙方内部决策程序的有效批准；
3、本次发行获得深交所的审核通过；
4、本次发行获得中国证监会的同意注册;5、乙方或其一致行动人已根据另行于2025年12月15日签署的《股份转让协议》完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记。
八、协议生效、变更及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章后成立，并于本协
议约定的先决条件全部成就之日生效。
2、本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。
（4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。
九、不可抗力
1、不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。
2、如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。
523、受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5个工作日内通知另一方
并提供其所能得到的证据。
4、如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视违约，不承担违约责任。
5、如不可抗力及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继
续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。
6、在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在
其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。
十、违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如
纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，
或因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协
议的不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。
本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。
如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东会批
准并经深交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
十一、保密条款
1、鉴于本协议项下事宜可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有
关信息而对本次向特定对象发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。本次向特定对象发行的信息披露事宜将严格依据有
53关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。但因合法原因，有关文
件已成为公开文件的除外。
2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本
次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
十二、法律适用与争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限内，不得影响本协议其他条款
的有效性和继续履行。
十三、其他
1、本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、方式送至各方页首列载的地址，或者各方提前十日书面告知的其他地址，应被视为已进行送达。
2、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商并签订书面补充协议。补充协议经甲
乙双方一致同意并签字盖章后即成为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议发生冲突时，以补充协议约定为准。
3、如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不
可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款
替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
544、未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的
任何权利和义务予以转让。
5、本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应
视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
6、本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部协议，并取代此前双方
就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持
有的公司股份比例共享。
8、本协议以中文签署，一式陆份，各方各执贰份，其余贰份由甲方收存，
以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。
六、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，马礼斌持有上市公司71553786股股份，包括无限售条件股份17888446股、有限售条件股份53665340股（均为董监高限售股）；珠海鸿禄持有上市公司23784200股股份，为无限售流通股，不存在被质押、司法冻结等被限制转让的情形。
本次股份转让及表决权委托事项完成后，信息披露义务人1初芯微承诺，自本次股份转让的股份登记过户之日起36个月内不通过证券市场集中交易、大宗交易或协议转让等方式转让；信息披露义务人1持有的上市公司股份在受同
一控制的企业之间相互转让的，不受前述36个月锁定期的限制；上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，则因违反承诺转让股票所获得收益归上市公司所有，并赔偿由此给上市公司造成的损失。
信息披露义务人2青岛初芯自通过《附条件生效的股份认购协议》取得上
市公司股份之日起18个月内，不得转让该等股份，但向信息披露义务人2实际控制人控制的其他主体转让的除外。
55除前述已公告的交易安排外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
56第四节资金来源
一、本次权益变动的资金总额
根据初芯微与珠海鸿禄签署的《股份转让协议》，本次股份转让的转让价格为13.284元/股，本次股份转让价款总计为170089876.94元。
根据初芯微与马礼斌签署的《股份转让协议》，本次股份转让的转让价格为15.31元/股，本次股份转让价款总计为273872108.26元。
根据青岛初芯与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，青岛初芯拟以现金认购上市公司本次发行的股份34514970股，认购总额为不超过
394506106.25元，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款取得，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。
三、本次权益变动涉及资金的支付方式
本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”
之“二、初芯微与珠海鸿禄《股份转让协议》的主要内容”、“三、初芯微与马礼斌《股份转让协议》的主要内容”及“五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容”。
57第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市
公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。具体详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、初芯微与马礼斌《股份转让协议》的主要内容”之“（四）公司治理”。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
58四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，除根据《股份转让协议》约定信息披露义务人在本次权益变动完成后对公司章程条款进行相应调整的安排外，不存在其他对上市公司章程条款进行修改的计划。若在本次权益变动完成后根据上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
59第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
皮阿诺仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人初芯微和青岛初芯出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
602、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、董事会审计委员会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上股东的整个期间持续有效。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人初芯微和青岛初芯的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争的情况。
61为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人初芯微和青岛初芯出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务间
不存在实质同业竞争。
2、本企业及本企业控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
3、本企业将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市
公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
4、本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人初芯微和青岛初芯与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动后，如信息披露义务人初芯微和青岛初芯及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人初芯微和青岛初芯出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“为了规范与上市公司关联交易，本企业承诺如下：在本企业作为上市公司持股5%以上股东的期间，将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的
62原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和
上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上股东的整个期间持续有效。”
63第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人初芯微和青岛初芯及其合伙人/股东、实际控制人不存在与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币3000万元的资产交易或者高
于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人初芯微和青岛初芯及其合伙人/股东、实际控制人与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人初芯微和青岛初芯及其合伙人/股东、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
截至本报告书签署日，信息披露义务人初芯微和青岛初芯与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的交易外，信息披露义务人初芯微和青岛初芯及其合伙人/股东、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
64第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人初芯微和青岛初芯出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，上述信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的主要人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实之日前6个月内买卖上市公司股票情
况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
65第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人1初芯微成立于2025年12月5日，截至本报告书签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
信息披露义务人1和信息披露义务人2的实际控制人为尹佳音，无财务数据。
信息披露义务人2青岛初芯（即信息披露义务人1的执行事务合伙人）成
立于2022年7月25日，主要从事投资管理和资产管理业务，其最近三年未经审计的主要财务数据如下所示：
（一）资产负债表
单位：元
项目2024.12.312023.12.312022.12.31
流动资产：
货币资金10705137.32786853.647530.11
以公允价值计量且其变动计入-
--当期损益的金融资产
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款---
预付款项---
应收利息---
应收股利---
其他应收款50000.0050000.00
存货---
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计10755137.32836853.647530.11
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
66长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产---
在建工程---
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产---
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产---
其他非流动资产---
非流动资产合计---
资产总计10755137.32836853.647530.11
流动负债：
短期借款---
以公允价值计量且其变动计入--
-当期损益的金融负债
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款---
预收款项---
应付职工薪酬---
应交税费-35114.08-
应付利息---
应付股利---
其他应付款---
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计-35114.08-
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
其中：优先股---
永续债---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
67非流动负债合计---
负债合计35114.08
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）10000000.0010000.0010000.00
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积---
减：库存股---
其他综合收益---
专项储备---
盈余公积---
未分配利润755137.32791739.56-2469.89
所有者权益（或股东权益）合计10755137.32801739.567530.11负债和所有者权益（或股东权
10755137.32836853.647530.11
益）总计
（二）利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业收入1945346.534462419.57-
减：营业成本1702703.313615751.45-
税金及附加1154.862677.44-
销售费用---
管理费用289856.6510553.542400.00
研发费用---
财务费用-11265.76-2442.8269.89
其中：利息费用---
利息收入11652.382869.716.87
加：其他收益500.29--
投资收益（损失以"-"填列）---
其中：对联营企业和合营企
---业的投资收益公允价值变动收益（损失以"----"填列）资产减值损失（损失以"-"填---
列）资产处置收益（损失以"-"填---
列）二、营业利润（亏损以"－"号填-36602.24835879.96-2469.89
列）
加：营业外收入---
68减：营业外支出---
其中：非流动资产处置损失---三、利润总额（亏损总额以"－"-36602.24835879.96-2469.89号填列）
减：所得税费用-41670.51-四、净利润（净亏损以"－"号填-36602.24794209.45-2469.89
列）
（一）持续经营净利润（净亏---损以"－"号填列）
（二）终止经营净利润（净亏---损以"－"号填列）
五、其他综合收益的税后净额0.000.000.00
（一）不能重分类进损益的其
---他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
---综合收益
六、综合收益总额-36602.24794209.45-2469.89
七、每股收益：---
（一）基本每股收益---
（二）稀释每股收益---
69第十节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
70第十一节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
（四）与本次收购有关的法律文件；
（五）与本次权益变动相关的承诺及说明；
（六）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点本报告书和备查文件置于上市公司供投资者查阅。
71信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人:青岛初芯共创科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
年月日
72信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人2：青岛初芯共创科技有限公司
法定代表人:年月日73（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人1：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（或委派代表）:年月日74（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人2：青岛初芯共创科技有限公司
法定代表人:年月日
75附表
详式权益变动报告书基本情况上市公司名广东皮阿诺科学艺术家上市公司中山市阜沙镇上南村称居股份有限公司所在地股票简称皮阿诺股票代码002853浙江省杭州市萧山区杭州杭州初芯微科技合伙企空港经济区保税路西侧保业（有限合伙）
信息披露税大厦236-1室信息披露义义务人注山东省青岛市黄岛区胶州务人名称青岛初芯共创科技有限册地湾东路2566号中国广
公司 电·5G 高新视频实验园区
B5栋 307号
拥有权益的增加□有□无□有无一致
股份数量变不变，但持股人发生变注：信息披露义务人之间化化□行动人构成一致行动关系信息披露
信息披露义是□否□义务人是
务人是否为注：信息披露义务人的实
是□否□否为上市上市公司第际控制人尹佳音将成为上公司实际一大股东市公司实际控制人控制人信息披露信息披露义义务人是务人是否对
是□否□否拥有境是□否□
境内、境外
回答“是”，请注明公内、外两回答“是”，请注明公司其他上市公
5%司家数个以上上家数司持股
市公司的以上控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□表决权放弃：自马礼斌将其持有的17888446股上市公权益变动方司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照《股式（可多份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯
选）微，并完成股份过户登记且马礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司35373745股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权，表决权放弃期限至初芯微及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及
76其一致行动人（(如有）相应比例【5%】（含本数）或者初芯微
及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份时终止。
信息披露义务人披露前拥有权益的
股份数量及本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份占上市公司已发行股份比例本次发生拥
初芯微的变动种类：协议转让；变动数量：30692562股；变动有权益的股
比例：16.78%（占发行后的比例为14.12%）份变动的数
青岛初芯的变动种类：向特定对象发行；变动数量：34514970量及变动比股；变动比例：15.87%（占发行后）例本次权益变动后，信息本次股份转让及向特定对象发行股票完成后，初芯微和青岛初芯披露义务人
合计将持有上市公司65207532股股份，占上市公司发行完成后拥有权益的
总股本的比例为29.99%股份数量及变动比例与上市公司之间是否存
是□否□在持续关联交易与上市公司
之间是否存是□否□在同业竞争
信息披露义是□否□
务人是否拟除根据已签署的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协于未来12议》并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人未有其个月内继续他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者增持处置其已拥有权益的股份。
信息披露义务人前6个月是否在二
是□否□级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办是□否□
法》第六条规定的情形
77是否已提供《收购办
法》第五十是□否□条要求的文件是否已充分
披露资金来是□否□源是否披露后
是□否□续计划是否聘请财
是□否□务顾问
本次权益变是□否□
动是否需取关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告得批准及批书第二节“本次权益变动目的及决策程序”之“三、本次权益变准进展情况动决定所履行的授权或审批程序”信息披露义务人是否声
明放弃行使是□否□相关股份的表决权78（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人1：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（或委派代表）:年月日79（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人2：青岛初芯共创科技有限公司
法定代表人:年月日
80
沪公网安备31011802005267号
