广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事专门会议工作制度

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2025年11月）

第一章总则第一条为进一步完善广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范

性文件和《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与

其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应

当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受侵害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制

人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章职责和权限

第六条下列事项应当公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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第七条独立董事拥有下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第九条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如因特殊情况需尽快召开专门会议时，经过半数独立董事一致同意，可以不受前述通知时限限制。

第十条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

（六）其他需要记载的事项。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。

第十一条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董

事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十二条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

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推举一名代表主持。

第十三条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事专门会议由过半数独立董事亲自出席或书面委托其他独立董事代为出席方可举行。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十四条独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。表决方式为记名投票表决。

第十五条独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立董事专门会

议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十六条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括

同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

第十七条公司独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对

所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事亲自出席和受托出席情况；

（四）会议审议事项的基本情况；

（五）独立董事发表的独立意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对

意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚；

（六）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十八条独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议资料、独立

董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司证券管理部负责保存。会议档案应当保存至少十年。

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第十九条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当

在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二十条独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。

第四章附则第二十二条本制度如有未尽事宜，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度由经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日

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