皮阿诺:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]518Z1333 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京目录

问题 1 ................................................ 2问题 2 .............................................普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号

1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)

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https://www.rsm.global/china/关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]518Z1333 号

深圳证券交易所：

贵所印发的《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120056 号）（以下简称“问询函”）已收悉，对问询函所提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”、“本公司”、“申请人”或“发行人”）相关资料进行了专项核查，现做专项说明如下：

本文中所列 2026 年 1-6 月数据未经审计。（除特别注明外，以下金额单位元）

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中的释义相同。

在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-2-1问题 1

根据申报材料，本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币 39450.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。2026 年 7 月，公司对发行方案进行调整，调整后本次发行对象为公司控股股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称初芯微）。2026 年 1 月至 2 月，公司原实际控制人马礼斌和珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）将合计 16.78%的公司股份协议转让给初芯微，股份转让及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。

请发行人补充说明：（1）结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、

未来重大资本支出、借款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明资金需求测算过程及参数选取的合理性；未来重大资本支出是否

已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）明确本次发行对象认购金额的下

限。（3）结合初芯微财务状况等说明本次认购资金来源，自有资金及自筹资金

的比例安排；是否存在股份质押、对外募集、代持、结构化安排等情况；如认购

资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。（ 4）初芯微及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股

份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。（5）本次认购完成后，初芯微及其一致行动人的持股比例，是否已履行免于要约等审议程序。（6）穿透初芯微股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形；结合本次发行方案调整的原因及披

露前后初芯微各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有

人退出计划、控制权稳定性等，说明发行对象及锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。（7）结合原实际控制人表决权放弃的相关安排，说明若本次发行失败或不能足额募集资金公司控股股东和实际控制人是否将再次发生变化，是否对公司的持续经营产生重大不利影响，公司补充流动资金和化解流动性风险的应对措施并充分披露上述风险及对公司的影响。

7-2-2请发行人补充披露（3）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（6）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

一、结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明资金需

求测算过程及参数选取的合理性；未来重大资本支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性

（一）结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明资金需求测算过程及参数选取的合理性

1、本次融资的必要性

（1）储备运营资金，满足公司业务发展资金需求

随着家居行业发展升级，当下城镇化和旧城改造持续推进，国家政策持续鼓励消费，公司稳步推进各项发展战略与经营计划，持续推动各项业务提质升级，满足市场需求。为不断增强核心竞争力、保障可持续发展，公司在产品研发、市场开拓、广告营销、品牌建设及生产采购等关键环节均需合理统筹营运资金。本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司资金实力将进一步提升，为公司后续业务布局及战略优化提供充足的营运资金支持，有助于公司把握行业发展机遇，增强公司抗风险能力，推动业务健康、长远发展，切实提升股东回报。

（2）优化资本结构，提高公司抵御风险能力

公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资

7-2-3金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

（3）巩固控制权，提振市场信心

通过本次发行股份，将显著提升公司实际控制人尹佳音的持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行亦旨在向市场传递公司变更后的实际控制人对公司发展前景的认可与长期

价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。

2、本次融资规模的合理性、资金需求测算过程及参数选取的合理性

综合考虑发行人在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本

支出、借款及偿还安排等情况，截至 2026 年 6 月末，发行人未来 3 年资金缺口情况如下：

单位：万元

项目计算公式金额

在手资金可自由支配现金 * 39530.00

未来 3 年预计经营活动产生

未来资金流入 * -17632.71的现金流量净额

营运资金需求 * -

未来 3 年重大项目支出 * 20000.00

未来资金流出未来 3 年偿还银行贷款本金 * 4959.28

未来 3 年现金分红 * -

最低现金保有量 * 42063.04

资金需求缺口未来 3 年累计资金缺口 * =* +* +* +* +* -* -* 45125.03

（1）可自由支配现金

截至 2026 年 6 月末，发行人在手资金情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 6 月末金额

货币资金余额 22602.83

交易性金融资产 17641.96

减：受限资金 714.79

7-2-4可自由支配现金 39530.00

（2）未来资金流入情况

发行人经营性资金流入主要依赖经营活动产生的现金流量。本次选取 2024年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月历史期间经营活动现金流量净额占营业收入的

平均比例作为测算基准。该历史区间覆盖公司近年经营承压阶段，反映行业下行、资金回笼放缓的经营现状，能够较为客观地体现公司现有业务模式下收入向经营性现金流的转化水平。以该比例作为测算参数，可较为谨慎地预估公司未来经营及现金流情况。2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月，发行人营业收入、经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6

项目 2024 年度 2025 年度合计月

营业收入 88588.12 56666.67 19021.77 164276.56

经营活动产生的现金流量净额 -13282.05 -4343.92 -3517.40 -21143.37经营活动产生的现金流量净额

-14.99% -7.67% -18.49% -12.87%占营业收入比例

以 2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月数据为基础，发行人累计营业收入为

164276.56 万元，累计经营活动产生的现金流量净额为-21143.37 万元，经营活

动产生的现金流量净额占营业收入的累计比例为-12.87%。

结合定制家居行业当前处于深度调整期、市场竞争加剧的外部环境，假设发行人本次募集资金到位，流动资金得到补充，可加大营销渠道建设及营销推广投入，收入规模预计有所恢复，2027 年至 2029 年营业收入逐步回升。假设发行人 2027 年至 2029 年营业收入分别为 4.20 亿元、4.50 亿元和 5.00 亿元，各年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例维持-12.87%，据此测算未来 3年发行人经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度合计

营业收入 42000.00 45000.00 50000.00 137000.00经营活动产生的现金流量净额

-12.87% -12.87% -12.87% -12.87%占营业收入比例

未来资金净流入 -5405.65 -5791.77 -6435.30 -17632.71

7-2-5经测算，预计公司未来 3 年资金净流入金额为-17632.71 万元。

（3）运营资金需求

假设公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例维持

2025 年度水平不变，且不考虑可能发生的外部融资行为。基于上述假设，并结

合前述对公司未来三年营业收入的预测，采用销售百分比法测算，公司未来三年暂不存在较大新增营运资金需求。

（4）未来重大资本支出

公司未来 3 年主要重大资本性支出情况具体如下：

单位：万元

项目金额

海外公司组建及运营 9200.00

未来 3 年线下营销网络升级 10800.00

合计 20000.00

1）海外公司组建及运营

近年海外地产及家居装修市场存在结构性机会，东南亚、中东、澳大利亚、非洲等区域新建住宅及存量房翻新需求持续释放，当地高品质家装配套产品供给存在缺口；同时国内同行业企业逐步出海布局，印证海外市场具备商业化落地可行性。

自 2025 年起，公司开始实现海外收入，2025 年度及 2026 年 1-6 月境外销售收入分别为 496.93 万元、609.55 万元，呈增长趋势。公司已设立新加坡子公司，未来 3年拟依托新加坡子公司，并新设其他海外子公司加大海外市场投入，通过对海外子公司实缴出资，推动海外主体运营、本地化市场推广、海外渠道开发及海外客户服务体系建设等。

以已设立的新加坡子公司为例，注册资本规模 350万美元，主要用于支撑新加坡子公司业务正常开展与运营，具体用途测算如下：

7-2-6单位：万美元

资金用途具体说明金额

租金用于办公场所及展位租赁，覆盖 2年租金 80.00在新加坡开办家居展览中家居布置、布艺装饰、装饰画

展位软装搭建装修费品、照明设计、绿植装饰等软装搭配花费，每个展览大 70.00概 11.66万元，2年 6个展预计花费约 70 万元根据当地平均工资水平雇佣 2 名管理人员、5 名普通员

员工薪酬 100.00工，2年薪酬合计预计约 100万元未来 2 年市场推广费 50 万元、差旅费 20 万元、中介咨询

运营费用 90.00

费 10 万元、业务招待费 5万元、审计等中介费 5万元

备用金预留备用金 10.00

合计 350.00

按照新加坡子公司的投资规模测算，考虑各地区经济发展差异，单家海外子公司预计投资金额为 300 万至 400 万美元。未来三年，在公司资金条件具备的前提下，公司拟择机在澳大利亚、南非、中东等区域新设 3家海外子公司。按新加坡、澳大利亚、中东子公司预计投入 350 万美元，南非子公司预计投入 300 万美元测算，未来 4 家海外子公司累计所需注册资本规模约 1350 万美元，2026 年

1-8 月美元兑民币汇率主要在 6.7 至 6.9 区间波动，假设以 6.8 汇率计算，测算约

合人民币 9200 万元。

2）未来 3 年线下营销网络升级

当前国内家居家装行业市场竞争日趋激烈，行业装修风格迭代速度快、市场需求呈现多元化特征，存量住房翻新改造需求持续释放；同时消费群体逐步趋于年轻化，消费者对家居产品的智能化、个性化诉求持续提升，对产品设计、零售门店沉浸式体验均提出了更高要求。在此行业背景下，公司未来三年计划对重要零售经销商客户提供店面装修升级等营销支持，围绕年轻客群消费需求优化产品矩阵，打造电竞房等差异化特色终端场景，搭建全新沉浸式实体展示空间，赋能零售经销商线下终端销售能力，进而带动公司营业收入稳步提升。

以 2026 年上半年公司对某零售经销商的店面装修改造投入为例，公司为其提供专项装修支持，支付装修费用 54 万元，用于其零售店面升级改造。未来三年，在资金条件充足的前提下，公司拟逐步完成 200家零售经销商门店的升级改造工作。参照前述单店改造支出标准测算，本次门店升级改造合计预计投入金

7-2-7额约 10800 万元。

（5）借款及偿还安排

截至 2026 年 6 月 30 日，公司借款余额为 4959.28 万元。为保障财务稳健性，减少财务费用，降低流动性风险，提高风险应对能力，公司需要为上述借款预留偿付现金。

（6）最低现金保有量最低现金保有量是公司维持日常经营运转所需保有的最低货币资金。本次选取 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月经营活动现金流出数据作为测算基础，该期间覆盖公司及行业调整周期内的近期实际付现水平，能够较为客观、谨慎反映公司现阶段日常运营资金支出规模。结合定制家居行业回款周期特征、公司业务结算模式及当前现金流承压的经营现状，当前公司通常预留 6个月经营付现支出作为最低现金保有量，保证充足资金安全垫，用以应对未来客户回款延迟、市场需求波动等不确定性风险，防范流动性紧张情形。本次测算基于历史实际付现数据，测算得到的最低现金保有量可合理保障公司基础运营，具体计算过程如下：

单位：万元

项目计算公式金额

2024 年度经营活动现金流出金额 * 116298.94

2025 年度经营活动现金流出金额 * 68675.99

2026 年 1-6 月经营活动现金流出金额 * 25340.28月均经营活动现金流出金额 * =（* +* +* ）/30 7010.51

公司最低现金保有量 * =* *6 42063.04

基于 2024 年度至 2026 年 1-6 月经营数据测算，公司月均经营活动现金流出金额为 7010.51 万元。结合公司日常经营实际及现金收支情况，本次以 6 个月经营活动现金流出总额作为公司最低现金保有量标准，据此测算，截至 2026 年 6月 30 日，公司最低现金保有量为 42063.04 万元。

（二）未来重大资本支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性

1、本次资本性支出规划的性质不属于募集资金的投资项目

7-2-8根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，董事会确定发行对象的向特定对

象发行股票，募集资金可全部用于补充流动资金、偿还债务。本次发行即属于该类情形，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

补充流动资金规模测算金额系综合考虑公司现有货币资金、资产负债结构、经

营规模及其变动趋势、未来营运资金需求等要素确定。未来资本性支出仅作为本次向特定对象发行股票补充流动资金缺口的测算依据，但该资本支出规划本身不属于募集资金的投资项目。

2、资本性支出规划审议程序履行情况

针对海外公司组建及运营投入，公司经内部经营决策会议研讨，确定加大海外市场资源投入的总体规划。新加坡子公司的设立及投资已履行内部审议及审批程序，该事项未达到董事会、股东会审议标准，无需提交董事会、股东会审议。未来新设海外子公司目前仍处于前期论证阶段，在具体实施前，公司将依据《公司章程》及内部管理制度履行相应内部审议程序；若相关投资达到董

事会或股东会审议标准，将召开对应会议并履行信息披露义务。

针对未来三年线下营销网络升级投入，公司经内部经营决策会议研讨，确定持续推进线下营销网络升级的总体战略。公司现阶段已实施的零售经销商门店装修支持项目，已履行了内部审核流程，单店投入金额较小，未达到董事会、股东会审议标准。后续相关投资若达到董事会或股东会审议标准，将召开对应会议并履行信息披露义务。

上述各项预计金额均为未来三年框架性预估总规模，不属于已确定的投资立项。后续规划内的具体项目，如达到《公司章程》及上市公司信息披露相关要求的董事会或股东会审议标准，公司将严格遵照监管要求，及时履行内部审议程序及信息披露义务。

3、未来三年资本性支出是否具有必要性

（1）海外公司组建及运营投入的必要性

近年海外家居市场存在结构性发展机会，东南亚、中东、澳大利亚、非洲

7-2-9等区域新建住宅及存量房翻新需求持续释放，本地高品质定制家居产品供给存

在缺口；国内家居同行上市公司纷纷出海布局，海外业务需求逐年增长。

公司海外业务已实现收入，2025 年度、2026 年 1?6 月境外销售收入分别为

496.93万元、609.55万元，收入呈现向上增长态势。海外板块资本支出规划，用

于海外子公司实缴出资、本地化运营、市场推广及渠道体系搭建，是公司把握海外市场机遇的重要布局。通过搭建海外经营主体与营销服务网络，有利于推动公司海外业务落地，持续扩大境外收入规模，提升公司整体盈利水平，因此相关资本性支出具有必要性。

（2）未来三年线下营销网络升级投入的必要性

国内家居家装行业竞争激烈，行业产品与终端风格迭代速度快、市场环境变化多元，存量住房换新需求持续释放；消费群体日趋年轻化，市场对家居产品的智能化、个性化要求不断提高，电竞房等特色化场景需求兴起，消费者对线下门店的沉浸式展示体验也提出更高标准。终端门店是定制家居企业触达终端客户、实现订单转化的核心载体，门店形象、场景展示能力直接影响终端获客与成交效率。

在此行业背景下，公司规划对重点零售经销商开展门店装修升级，围绕年轻客群优化产品矩阵、打造差异化终端展示场景，赋能零售经销商线下获客与销售转化。该部分投入贴合行业发展趋势与消费变化特点，有利于提升终端渠道竞争力，推动营业收入增长，因此相关资本性支出具有必要性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内定期报告和相关财务资料，了解发行人预计未来

三年现金流入流出规模、未来三年营运资金需求、最低现金保有量需求、偿还

有息负债本金及利息、对外借款、未来重大的资本性支出等；获取发行人关于

募集资金补充流动资金规模的测算表，复核发行人未来三年现金流入流出规模、

7-2-10未来三年营运资金需求、最低现金保有量需求的合理性；

（2）查阅发行人的公司公告、董事会决议、公司经营管理会议纪要，了解

发行人未来投资规划、具体用途和内容；

（3）取得发行人后续资本性支出测算明细和依据，查阅相关投资测算明细等；

（4）查阅发行人借款合同。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）结合发行人在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本

支出、借款及偿还安排等实际情况，并综合考虑当下公司经营情况发展、资本结构、实际控制人持股比例等，公司补充流动资金具备必要性，融资规模具备合理性；

（2）发行人资金需求测算过程及参数选取依据近年来经营实际情况选取数据，并结合未来 3年经营情况估计，测算融资规模、资金需求测算过程及参数选取具备合理性；

（3）本次募集资金测算中涉及的未来资本性支出规划仅为本次补充流动资

金测算的框架性参考依据、不属于募投项目，当前已发生投入履行了相应内部审议程序，后续项目将依据公司章程、上市公司信息披露相关规则等要求履行审议及披露义务，相关支出符合公司经营及发展需要，具备合理性与必要性。

三、结合初芯微财务状况等说明本次认购资金来源，自有资金及自筹资金的

比例安排；是否存在股份质押、对外募集、代持、结构化安排等情况；如认购资

金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。

（一）结合初芯微财务状况等说明本次认购资金来源，自有资金及自筹资金

的比例安排；是否存在股份质押、对外募集、代持、结构化安排等情况

7-2-111、初芯微主要财务状况

初芯微最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日/2026年 1-6月 2025年 12 月 31 日/2025年度

资产总计 46905.41 3848.22

其中：货币资金 2509.21 60.50

负债合计 25350.00 -

所有者权益合计 21555.41 3848.22

营业收入 - -

营业利润 -442.81 -1.78

净利润 -442.81 -1.78

资产负债率 54.04% /

注：以上财务数据未经审计。

初芯微成立于 2025 年 12 月 5 日，主营业务为以自有资金从事投资活动。截至本回复出具日，除持有皮阿诺股份外，初芯微不存在其他对外投资或经营。

初芯微本次认购资金主要来自于合伙人增资以及银行贷款。

2、认购资金来源以及自有资金、自筹资金的比例安排

初芯微本次认购资金总额不超过 39450.61 万元（含本数），全部来源于自有资金及自筹资金，初步安排如下：

单位：万元

资金类别预计金额预计比例资金来源

自有资金 19725.31 50.00% 合伙人增资

自筹资金 19725.30 50.00% 银行贷款

合计 39450.61 100.00% /

注：自有资金与自筹资金的金额、比例为现阶段初步测算，最终将根据银行审批、实际认购情形予以确定。

（1）自有资金初芯微本次认购自有资金来源为全体合伙人增资。

根据初芯微《2026 年关于同意出资认购上市公司皮阿诺定增发行股票之临

7-2-12时合伙人会议决议》：“目前，本合伙企业已投资持有上市公司皮阿诺

（002853）（“皮阿诺”）项目，本合伙企业执行事务合伙人青岛初芯共创科技有限公司决定本合伙企业参与认购广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

2025 年度向特定对象发行的股票。本次发行股票拟募集资金总额为不超过人民

币 39450.61 万元（含本数），发行股票的定价基准日为发行期首日，定增所需资金来源为初芯微自有或自筹资金。各合伙人一致同意：本次定增取得中国证监会同意注册的批复后，各合伙人应结合届时市场股价及实际认购所需资金规模，积极配合合伙企业办理贷款以及向合伙企业增资，确保合伙企业自有资金和自筹资金能够满足参与本次认购的资金需求。”根据上述初步测算的初芯微本次认购自有资金需求规模，对应初芯微各合伙人增资金额如下：

单位：万元

合伙人名称合伙人类型合伙份额预计增资金额

青岛初芯普通合伙人、执行事务合伙人 40% 7890.12

北京微芯有限合伙人 30% 5917.59

吕朋钊有限合伙人 30% 5917.59

合计 / 100% 19725.31

1）青岛初芯出资来源

青岛初芯系初芯集团的全资子公司，实际控制人为尹佳音，其资金主要来自于初芯集团和尹佳音。

初芯集团及尹佳音个人资金主要包括：* 截至 2026 年 8 月末，初芯集团与尹佳音个人合计可动用现金约 1.18 亿元；* 截至 2026 年 8 月末，初芯集团及尹佳音个人对外股权投资（不包含发行人）对应的价值预计约 14 亿元，可通过对外投资的项目上市退出、股权转让或股权质押等方式筹措资金。

因此，青岛初芯资金来源能够覆盖本次预计出资金额。

2）北京微芯出资来源

北京微芯系赛微电子（300456）的全资子公司，赛微电子 2026 年半年报披7-2-13露，截至 2026 年 6 月末货币资金约 23 亿元，不存在使用范围受限情形。因此，

北京微芯资金来源能够覆盖本次预计出资金额。

3）吕朋钊出资来源

吕朋钊为吕浩平、李佳凝之子。吕浩平系瑞联新材（688550）原实际控制人。依据吕朋钊提供资料，截至 2026 年 9 月 14 日，其父母吕浩平、李佳凝通过宁波卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙）证券账户持有瑞联新材 A 股流通股，对应股票市值超 7亿元。因此，吕朋钊资金来源能够覆盖本次预计出资金额。

（2）银行贷款

根据初芯微出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，初芯微拟申请银行贷款自筹资金 19725.31 万元。初芯微已与多家商业银行开展贷款沟通，拟授信主要条款如下：授信金额 19725.31 万元，授信期限为 5 到 10 年，贷款利率参照银行标准执行；还款方式为按季付息、分期还本；初芯微全体合伙人或

其实际控制人拟与贷款银行签署最高额保证合同，为本次贷款提供全额保证担保；除此之外，初芯微拟以本次定增取得的部分股份为该笔贷款提供质押担保，作为增信措施之一，预计质押股份数量不超过初芯微通过本次定增取得的发行人股份总数量的 50%，预计不会约定平仓条款。截至本回复出具日，各方尚未正式签署借款协议或授信协议，初芯微与贷款银行的洽谈工作正常推进，贷款申请处于银行内部审批阶段。

3、股份质押、对外募集、代持、结构化安排等情况

（1）初芯微当前持有上市公司股份质押情况

目前初芯微仍与杭州银行协商股份质押具体条款，其所持发行人股份均未办理股份质押登记手续。

截至本回复出具日，初芯微持有上市公司 3069.26万股，占本次发行前发行人总股本的 16.78%，前述股份均为通过协议转让取得，转让款项中 2.60 亿元来源于杭州银行并购贷款，初芯微合伙人青岛初芯及其控股股东初芯集团、其实际控制人尹佳音，杨云春（北京微芯实际控制人），吕浩平（吕朋钊之父）已

7-2-14与杭州银行签订最高额保证合同，已达到杭州银行放款条件并全额放款。根据

杭州银行要求，除了前述保证担保之外，还要求初芯微增加增信措施，以协议转让取得的部分发行人股份为该笔并购贷款提供质押担保。双方正在协商中的质押条款并未约定平仓条款。

经访谈银行相关人员确认，前述业务预计质押股份数量不超过初芯微通过协议转让取得的发行人股份总数量的 50%，未就上述融资及股份质押约定平仓条款。

（2）初芯微本次认购股份质押情况

初芯微本次认购资金部分来源于银行贷款，拟使用本次发行取得的部分股份向银行提供质押担保。

截至本回复出具日，根据当前对接银行提供的贷款方案：初芯微全体合伙人或其实际控制人拟与贷款银行签署最高额保证合同，为本次贷款提供全额保证担保；除此之外，初芯微拟以本次定增取得的部分股份为该笔贷款提供质押担保，作为增信措施之一，预计质押股份数量不超过初芯微通过本次定增取得的发行人股份总数量的 50%，预计不会约定平仓条款。

（3）对外募集、代持、结构化安排等情况

本次出资不存在对外募集、代持、结构化安排等情况。认购对象初芯微出具了的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》，其承诺：

“1、本企业用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方（上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的发行人及其子公司以外的其他企业除外）提

供的财务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业用于认购本次

7-2-15向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董事和高级管理人员及前述主体关联方（上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的发行人及其子公司以外的其他企业除外）的情形，不存在从上市公司及其董事和高级管理人员及前述主体关联方（上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的发行人及其子公司以外的其他企业除外）处直接或间接得到任何形式的财务

资助或者补偿的情形，亦不存在上市公司及其董事和高级管理人员及前述主体关联方（上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的发行人及其子公司以外的其他企业除外）为本企业融资提供抵押、质押等担保的情形。”

（二）如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险

1、初芯微本次认购资金部分来源于银行贷款及总体股份质押安排

初芯微本次认购资金部分来源于银行贷款，拟使用本次发行取得的部分股份向银行提供质押担保。

结合前次协议转让和本次定增拟质押股份数量测算，本次认购完成后，初芯微所持上市公司股份质押数量预计不超过其所持上市公司股份总数的 50%。

2、股份质押平仓风险、控制权不稳定风险及防范措施

（1）股份质押平仓风险、控制权不稳定风险较低

针对协议收购并购贷款及本次认购银行贷款，根据初芯微与贷款银行协商的融资方案，要求初芯微全体合伙人或其实际控制人与贷款银行签署最高额保证合同，为贷款提供保证担保。除此之外，贷款银行还要求初芯微以协议转让/定增取得的部分股份为贷款提供质押担保。上述股份质押仅作为贷款增信措施

7-2-16之一，未约定平仓条款。

此外，根据初芯微《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）2026 年关于同意出资认购上市公司皮阿诺定增发行股票之临时合伙人会议决议》，合伙人做出相关决议： “就外部贷款后续本息偿还事宜，全体合伙人一致同意，当合伙企业自有资金不足以偿还本次外部贷款到期本金及利息时，各合伙人应按照各自出资比例及时、同步向合伙企业增资，以确保合伙企业能够按时还本付息”。

根据初芯微合伙人提供的资金证明，其具备较强的资金实力，保障初芯微按期履行还款义务。

基于上述安排，初芯微股份质押平仓风险、控制权不稳定风险较低。

（2）相关风险防范措施为维持发行人控制权稳定性，初芯微及其实际控制人出具了《关于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：“1、本企业/本人承诺合理规划融资安排，合理控制股份质押比例，于本次发行前及本次发行完成后，本企业/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致上市公司控制权受到影响，本企业/本人将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致初芯微所持发行人股份被质权人行使

质押权；2、如本企业/本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本企业/本人将优先处置本企业/本人拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人控制权发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致控制权受到影响，本企业/本人将采取所有合法措施维持本企业/本人对发行人的控制权；3、截至本承诺函出具日，本企业/本人资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或重大未决诉讼、仲裁等可预见的对本企业/本人清偿能力造成重大不利影响的情形。”

（三）如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持

方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险

1、对外借款进展及后续偿还时间及金额安排

7-2-17初芯微已与多家商业银行开展贷款沟通，拟授信主要条款如下：授信金额

19725.31 万元，授信期限为 5 到 10 年，贷款利率参照银行标准执行；还款方式

为按季付息、分期还本；初芯微全体合伙人或其实际控制人拟与贷款银行签署

最高额保证合同，为本次贷款提供全额保证担保；除此之外，初芯微拟以本次定增取得的部分股份为该笔贷款提供质押担保，作为增信措施之一，预计质押股份数量不超过初芯微通过本次定增取得的发行人股份总数量的 50%，预计不会约定平仓条款。

采用某银行的融资方案测算对外借款本息偿付安排：假定本次贷款起息日

为 2027 年 1 月 1 日，本金 19725.31 万元，借款期限 10 年；还款规则为每年年末还本，前 3 年每年偿还本金比例 5%，第 4 至 7 年每年偿还本金比例 10%，第

8 至 10 年每年偿还本金比例 15%；预计借款年化利率 3.5%。基于前述假设，初

芯微后续各年度还款金额初步测算结果如下：

单位：万元

项目还款比例应归还本金归还利息资金流出合计

2027 年末 5% 986.27 690.39 1676.65

2028 年末 5% 986.27 655.87 1642.13

2029 年末 5% 986.27 621.35 1607.61

2030 年末 10% 1972.53 586.83 2559.36

2031 年末 10% 1972.53 517.79 2490.32

2032 年末 10% 1972.53 448.75 2421.28

2033 年末 10% 1972.53 379.71 2352.24

2034 年末 15% 2958.80 310.67 3269.47

2035 年末 15% 2958.80 207.12 3165.91

2036 年末 15% 2958.80 103.56 3062.35

合计 100% 19725.31 4522.03 24247.33

2、还款资金来源安排，是否可能通过减持方式偿还借款

根据初芯微出具的《还款资金来源相关说明》，初芯微通过银行贷款融资获得的认购资金，将根据协议约定合法合规偿付本息，主要还款来源于合伙人资金支持，同时也可考虑贷款到期前与银行协商续期等安排，目前暂不考虑通过减持上市公司股份偿还借款。

根据初芯微《2026 年关于同意出资认购上市公司皮阿诺定增发行股票之临时合伙人会议决议》，合伙人做出相关决议：“就外部贷款后续本息偿还事宜，

7-2-18全体合伙人一致同意，当合伙企业自有资金不足以偿还本次外部贷款到期本金

及利息时，各合伙人应按照各自出资比例及时、同步向合伙企业提供资金支持，以确保合伙企业能够按时还本付息。”初芯微合伙人青岛初芯、北京微芯和吕朋钊，具备资金实力向初芯微出资用于偿还银行贷款，其合伙人资金主要来源为自有资金、持续经营所得、出售其持有的股权资产变现等，具备银行贷款本金及利息偿付能力。

3、无法筹集所需认购资金的相关风险

截至本回复出具日，认购对象初芯微已与多家银行就本次认购贷款开展沟通，银行已启动内部审批流程。经与银行访谈确认，初芯微及其合伙人具备相应担保能力，贷款审批流程正在推进中。

若初芯微最终未能获得银行贷款，或实际获批贷款规模低于预期，初芯微已出具承诺，本次认购金额不低于 2亿元。因此，本次发行不存在因无法筹集所需认购资金导致发行失败的风险。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（1）获取了初芯微最近一年一期财务报表；

（2）获取了发行对象初芯微出具的《认购资金来源的说明》《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》《还款资金来源相关说明》，初芯微及其实际控制人出具的《关于维护控制权稳定性的承诺函》；

（3）获取了初芯微合伙人出资能力的证明材料；

（4）获取了初芯微合伙人作出的《2026 年关于同意出资认购上市公司皮阿诺定增发行股票之临时合伙人会议决议》；

（5）访谈了本次贷款涉及银行的相关人员，确认了当前贷款审批进度、主

要核心条款；访谈了初芯微前次收购贷款杭州银行相关人员，确认了贷款质押

7-2-19相关进展与情况。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）发行对象初芯微本次认购资金来源中，自有资金来源于其合伙人增资，自筹资金来源于银行贷款，根据现阶段初步测算，自有资金与自筹资金的比例计划为 50%：50%，最终比例将根据银行审批、实际认购情形予以确定；

（2）根据初芯微出具的相关承诺及对银行的访谈，本次认购完成后初芯微

股份质押数量预计不超过其持股数量的 50%，不存在对外募集、代持、结构化安排等情况，上述股份质押预计不会设置平仓条款，初芯微股份质押平仓风险、控制权不稳定风险较低；

（3）初芯微已就贷款的还款作出安排，主要还款来源于其合伙人资金支持，同时也可考虑贷款到期前与银行协商续期等安排，目前暂不考虑通过减持上市公司股份偿还借款，根据各合伙人提供的当前资金及资产证明，其具备资金实力保障初芯微履行还款义务；

（4）若初芯微最终未能取得银行贷款，或实际获批贷款规模低于预期，初

芯微已出具承诺，本次认购金额不低于 2亿元，本次发行不存在因无法筹集所需认购资金导致发行失败的风险。

六、穿透初芯微股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形；结合本次发行方案调整的原因及披露前后初芯微各层级持有人变

化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划、控制权稳定性等，说明发行对象及锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。

（一）初芯微股权穿透情况

截至本回复出具日，初芯微股权结构情况如下：

7-2-201、青岛初芯股权穿透情况

青岛初芯为初芯集团全资子公司。截至本回复出具日，初芯集团股东情况如下：

（1）自然人股东：尹佳音、徐凯旋

尹佳音、徐凯旋为初芯集团自然人股东。其中，尹佳音为初芯集团以及皮阿诺实际控制人；徐凯旋曾任初芯集团总裁，现任皮阿诺董事长、总经理。

（2）其他上市公司相关股东

北京微芯全称为北京微芯科技有限公司，系上市公司北京赛微电子股份有限公司全资子公司，北京赛微电子股份有限公司，证券简称为赛微电子，证券代码为 300456。

西安瑞联新材料股份有限公司为上市公司，证券简称为瑞联新材，证券代码为 688550。

翰博高新材料（合肥）股份有限公司为上市公司，证券简称为翰博高新，证券代码为 301321。

（3）青岛海控

青岛海控全称为青岛海控海盈产业投资基金合伙企业（有限合伙），股权

7-2-21穿透情况如下：

其中，山东海控私募基金管理有限公司为青岛海控执行事务合伙人，青岛海控最终实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。

2、北京微芯股权穿透情况

（二）初芯微股权穿透后最终持有人是否存在违规持股、不当利益输送等情形

初芯微股权穿透后最终持有人情况如下：

1、赛微电子、翰博高新、瑞联新材为上市公司，青岛西海岸新区国有资产

管理局为政府部门，根据其出具的说明，上述公司、政府部门不存在违规持股、不当利益输送等情形；

2、根据尹佳音、徐凯旋、吕朋钊、于瑞升、潘彩红、于瑞建出具的说明，

7-2-22上述人员不存在违规持股、不当利益输送等情形。

综上所述，初芯微股权结构穿透至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

（三）结合本次发行方案调整的原因及披露前后初芯微各层级持有人变化情

况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划、控制权稳定性等，说明发行对象及锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定

1、本次发行方案调整的原因本次发行方案调整主要为：1）定价基准日由第四届董事会第十四次会议决议公告日调整为发行期首日；2）发行对象由青岛初芯调整为初芯微。

本次发行方案调整主要系资本市场形势变化，且初芯微各合伙人有进一步加大对上市公司投入、深化合作的意愿，同时以初芯微作为认购主体能够进一步夯实本次认购资金来源，简化持股架构及后续决策流程。

2、披露前后初芯微各层级持有人变化情况及原因

本次发行预案首次披露后，除初芯集团 2026 年 7 月实施增资扩股，引入北京微芯、青岛海控外，初芯微其余各层级持有人保持稳定，未发生变动。

初芯集团增资完成后，北京微芯、青岛海控分别持有初芯集团 11.43%、

2.86%股权。其中，北京微芯系初芯微合伙人，为上市公司赛微电子的全资子公司；青岛海控实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。

初芯集团主要从事泛半导体投资业务；北京微芯股东上市公司赛微电子主

营业务为 MEMS（微机电系统）芯片工艺开发与晶圆制造，同步开展芯片设计服务、半导体设备及半导体产业投资；青岛海控以产业投资为主，同时肩负培育区域产业、推动地方产业发展的职能。因此，各方具备业务协同基础。

北京微芯、青岛海控看好初芯集团产业整合战略及发展前景，通过本次增资，初芯集团可整合北京微芯、青岛地方国资的产业资源与需求，充实初芯集团资金实力，支撑未来产业布局与项目投入。

7-2-233、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划

根据初芯微及其合伙人、初芯集团出具的说明，初芯微及其合伙人、初芯集团不存在已经达成、正在实施或明确筹划的进一步引入其他持有人的计划，亦不存在已经达成、正在实施或明确筹划的退出、转让所持股权或财产份额的安排。未来如因正常经营发展确需调整股权结构，相关主体将严格按照法律法规履行必要的决策及信息披露程序。

4、初芯集团及上市公司皮阿诺控制权具备稳定性

初芯集团 2026 年 7 月增资完成后，新增股东持股比例相对较低且较为分散，尹佳音仍持有初芯集团 75.60%的股权，仍为初芯集团控股股东、实际控制人。

因此，本次初芯集团增资不改变初芯集团的控制权，青岛初芯及初芯微的股权结构均未发生变化，因此初芯微及发行人的实际控制人仍为尹佳音，初芯集团和发行人的控制权具备稳定性。

5、发行对象及锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等

相关规则

《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》本次发行情况

/事项本次发行对象为公司控股股东初芯

微 1 名，系董事会决议提前确定的发行对象，并经股东会审议，符合公司股东会决议规定的条件，不属于境外战略投资者，未超过 35

第六十三条第一款第（三）名，符合《注册管理办法》第五十

第五十五条：上市公

项：经上市公司股东会非关联五条。

司向特定对象发行证

股东批准，投资者取得上市公公司于 2026 年 7 月 24 日召开第五券，发行对象应当符司向其发行的新股，导致其在届董事会第四次会议，将发行对象合股东会决议规定的

关于发行该公司拥有权益的股份超过该由青岛初芯共创科技有限公司调整条件，且每次发行对对象公司已发行股份的 30%的，投为初芯微，终止与青岛初芯的原股象不超过三十五名。

资者承诺 3 年内不转让本次向份认购协议，并与初芯微签署新的发行对象为境外战略

其发行的新股，且公司股东会《附条件生效的股份认购协议》。

投资者的，应当遵守同意投资者免于发出要约的，调整后的发行方案已于 2026年 8月国家的相关规定。

投资者可以免于发出要约。 10 日经公司 2026 年第五次临时股东会审议通过，关联股东初芯微回避表决。

根据《发行方案》，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 34514970 股及发行

7-2-24前总股本的 30%。按发行数量上限测算，发行完成后初芯微将持有

65207532 股，占发行后总股本

217430918 股的约 29.99%。根据

发行人及初芯微确认，初芯微不存在一致行动人或其他持股，本次发行后，初芯微拥有权益比例不超过

30%，不触发要约收购义务，无需

履行《上市公司收购管理办法》第

六十三条第一款第（三）项之规定。

初芯微系发行人控股股东，属于《注册管理办法》第五十七条第二

款第（一）项规定的发行对象。初芯微已承诺认购的本次发行股份自

发行结束之日起 18 个月内不得转让，因送红股、资本公积金转增股本等原因取得的衍生股份亦适用相

同限售安排，符合该办法第五十九

第五十九条：向特定第七十四条：在上市公司收购条之规定。

对象发行的股票，自中，收购人持有的被收购公司本次发行前后，公司控股股东均为发行结束之日起六个的股份，在收购完成后 18 个初芯微，实际控制人均为尹佳音，月内不得转让。发行月内不得转让。收购人在被收关于锁定本次发行不导致公司控制权发生变对象属于本办法第五购公司中拥有权益的股份在同期安排化。因发行完成后初芯微拥有权益十七条第二款规定情一实际控制人控制的不同主体比例不超过 30%，不适用《上市公形的，其认购的股票之间进行转让不受前述 18 个司收购管理办法》第六十三条第一

自发行结束之日起十月的限制，但应当遵守本办法

款第（三）项关于免于要约情形下

八个月内不得转让。第六章的规定。

3 年不转让本次发行新股的规定；

初芯微此前通过协议转让取得公司30692562 股股份（占发行前总股本 16.78%），并已承诺自取得该等股份之日起 36 个月内不转让，该承诺期限长于《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的收购完

成后 18 个月不得转让期限。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（1）获取并查阅了初芯微及其合伙人股权结构；通过国家企业信用信息公

示系统、企查查等网站，查询初芯微及其穿透后各层级主体的工商登记信息及股权结构变化情况；

（2）获取了初芯微及其上层股东出具的不存在违规持股、不当利益输送等

情形相关说明，查阅上市公司赛微电子、翰博高新、瑞联新材相关公告；

（3）获取了初芯微及其上层股东出具的关于未来拟引入其他持有人或现有

7-2-25持有人退出计划的相关说明；

（4）获取了初芯微出具的《发行方案调整的原因等说明》。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）赛微电子、翰博高新、瑞联新材为上市公司，青岛西海岸新区国有资

产管理局为政府部门，且根据其出具的说明，不存在违规持股、不当利益输送等情形；根据尹佳音、徐凯旋、吕朋钊、于瑞升、潘彩红、于瑞建出具的说明，其不存在违规持股、不当利益输送等情形；综上所述，初芯微股权结构穿透至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形；

（2）本次发行方案调整主要系资本市场形势变化，且初芯微各合伙人有进

一步加大对上市公司投入、深化合作的意愿，同时以初芯微作为认购主体能够进一步夯实本次认购资金来源，简化持股架构及后续决策流程；本次发行方案调整原因合理；

（3）本次发行预案首次披露后，初芯集团基于自身战略发展、产业投资规划，引入北京微芯和青岛海控，除前述情形外，初芯微其他各层级持有人未发生变化，本次发行方案披露前后初芯微各层级持有人变化原因合理；

（4）根据初芯微及其上层股东出具的说明，初芯微及其合伙人、初芯集团

不存在已经达成、正在实施或明确筹划的进一步引入其他持有人的计划，亦不存在已经达成、正在实施或明确筹划的退出、转让所持股权或财产份额的安排。

未来如因正常经营发展确需调整股权结构，相关主体将严格按照法律法规履行必要的决策及信息披露程序；初芯集团和发行人的控制权具备稳定性；

（5）当前发行对象为上市公司控股股东初芯微，初芯微已承诺认购的本次

发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行对象及锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。

七、结合原实际控制人表决权放弃的相关安排，说明若本次发行失败或不能

足额募集资金公司控股股东和实际控制人是否将再次发生变化，是否对公司的持

7-2-26续经营产生重大不利影响，公司补充流动资金和化解流动性风险的应对措施并充

分披露上述风险及对公司的影响。

（一）结合原实际控制人表决权放弃的相关安排，说明若本次发行失败或不

能足额募集资金，公司控股股东和实际控制人是否将再次发生变化，是否对公司的持续经营产生重大不利影响

2026 年 4 月，初芯微通过协议转让和原实际控制人放弃表决权而取得发行人控制权。

截至本回复出具日，马礼斌持股比例为 29.34%，表决权比例为 10%，初芯微持股比例为 16.78%，表决权比例为 16.78%，公司的控股股东为初芯微、实际控制人为尹佳音。

根据原实际控制人马礼斌（甲方）和初芯微（乙方）于 2025 年 12 月 15 日

签署的《表决权放弃协议》，甲方的表决权放弃期限至下列情形发生之日终止：

“（1）乙方及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例 5%（含本数）；或者（2）乙方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。”结合上述情况，上市公司控制权稳定性分析如下：

1、若本次发行失败，初芯微和马礼斌所持表决权比例均不发生变化，因此

公司控股股东仍为初芯微、实际控制人仍为尹佳音，不会再次发生变化。

2、按照本次发行数量上限测算，足额发行后，初芯微成为上市公司第一大股东，持股比例为 29.99%，马礼斌及其一致行动人持股比例为 25.02%，初芯微和马礼斌的持股比例差距不足 5%，不会触发马礼斌表决权恢复的条件，因此公司控股股东、实际控制人不会再次发生变化。若未足额发行，则初芯微持股比例仍不会超过马礼斌持股比例 5%以上，仍不会触发马礼斌表决权恢复的条件。

因此公司控股股东、实际控制人不会再次发生变化。

3、根据初芯微出具股份锁定承诺，其协议转让收购的上市公司的股份 36个

月内不转让，其本次认购的上市公司股份 18 个月内不转让。初芯微目前并无减

7-2-27持计划，不会触发马礼斌表决权恢复的条件。此外，根据马礼斌与初芯微于

2025 年 12 月 15 日签署的《股份转让协议》及马礼斌于同日出具的《不谋求控制权承诺函》，马礼斌不会以直接或间接等方式扩大其在发行人的表决权比例，也不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、

委托表决协议或达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求发行人实际控制人地位。如违反前述承诺，马礼斌届时将放弃增持或获得的股份的表决权并承担相应违约责任，违反承诺所获全部收益归初芯微所有。

因此，初芯微不会因本次发行失败或不能足额募集资金而触发《表决权放弃协议》中马礼斌表决权恢复的条款，原实际控制人马礼斌作出的表决权放弃承诺依然有效，公司的控股股东和实际控制人不会因此再次发生变化，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

（二）公司补充流动资金和化解流动性风险的应对措施，对公司的影响

若本次发行失败或不能足额募集资金，公司补充流动资金和化解流动性风险的应对措施如下：

1、积极拓宽多元融资渠道的同时审慎控制杠杆水平，确保资产负债率保持

在合理区间，并且严控融资成本，优先使用低成本融资，切实降低财务费用。

2、稳妥推进业务布局，审慎开展对外投资，坚持量力而行，结合自身资金

到位情况，有序设立海外子公司并推进零售经销商营销网络升级。

3、收缩低效细分市场，优先承接资金保障等级高的优质项目，同时抓住家

居行业出海、智能、环保、适老等新趋势，锚定高毛利细分赛道，全面提升公司整体盈利能力与经营现金流质量。

4、加强成本费用、应收账款和固定资产的精细化管理，刚性压缩管理费用、销售费用，建立健全现金流预警机制，避免资金闲置与浪费，明确应收账款回款目标和执行举措，同时适度增加投入改善固定资产质量进行盘活，提高资产使用率。

截至 2026 年 6 月末，公司资产负债率 34.06%，货币资金期末余额为人民币

7-2-2822602.83 万元，交易性金融资产（主要为公司购买的理财产品）期末余额为

17641.96 万元，在维持当前业务布局的情形下，公司流动资金具备一定保障。

综上，截至 2026 年 6 月末，公司资产负债率相对较低，流动资金具备一定保障。若本次发行失败或不能足额募集资金，公司可通过采取上述措施应对流动性风险，预计不会对生产经营产生重大不利影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅了初芯微与原实际控制人马礼斌签订的《股份转让协议》《表决权放弃协议》及马礼斌出具的《不谋求控制权承诺函》，测算发行前后，初芯微与马礼斌持股比例、表决权比例，分析上市公司控制权稳定性；

（2）获取并查阅了初芯微出具的《关于本次收购取得股份的锁定承诺函》

《关于认购向特定对象发行股票的股份锁定承诺函》；

（3）获取了发行人出具的关于上市公司不存在流动性风险的相关说明，获

取上市公司半年度报告、财务报表等，核查上市公司当前流动资金及资产、负债情况、经营情况。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）根据初芯微与原实际控制人马礼斌签订的《股份转让协议》《表决权放弃协议》及马礼斌出具的《不谋求控制权承诺函》，初芯微不会因本次发行失败或不能足额募集资金而触发《表决权放弃协议》中马礼斌表决权恢复的条款，原实际控制人马礼斌做出的表决权放弃承诺依然有效，公司的控股股东和实际控制人不会因此再次发生变化，不会对公司的持续经营产生重大不利影响；

（2）截至 2026 年 6 月末，公司资产负债率相对较低，流动资金具备一定保障，若本次发行失败或不能足额募集资金，公司可通过采取相应措施应对流动

7-2-29性风险，预计不会对生产经营产生重大不利影响。

问题 2

根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为 131597.96 万元、88588.12万元和 56666.67 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 8597.89 万元、-

37476.33 万元和-3868.51 万元，公司经营业绩总体呈现下滑趋势。截至 2025 年

12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值 3140.02 万元，主要为对外投资

有限合伙企业，上述对外投资已认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合公司各业务板块收入、成本、毛利率等分析

公司营收规模下滑，以及最近两年持续亏损的主要原因，与同行业公司是否存在显著差异，该等影响因素是否持续；在此基础上结合下游房地产市场需求变化、行业竞争格局、公司核心竞争力等说明公司是否将持续处于亏损状态及公司的扭亏措施，公司是否具备持续经营能力。（2）前述财务性投资的具体金额及认缴、实缴时间，是否存在已认缴尚未实缴的金额，是否构成拟投入的财务性投资；列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议

日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发表明确意见，发行人律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

一、结合公司各业务板块收入、成本、毛利率等分析公司营收规模下滑，以

及最近两年持续亏损的主要原因，与同行业公司是否存在显著差异，该等影响因素是否持续；在此基础上结合下游房地产市场需求变化、行业竞争格局、公司核

心竞争力等说明公司是否将持续处于亏损状态及公司的扭亏措施，公司是否具备

7-2-30持续经营能力。

（一）结合公司各业务板块收入、成本、毛利率等分析公司营收规模下滑，以及最近两年持续亏损的主要原因，与同行业公司是否存在显著差异，该等影响因素是否持续

1、结合公司各业务板块收入、成本、毛利率等分析公司营收规模下滑，以

及最近两年持续亏损的主要原因

报告期各期，公司利润表重要项目情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 19021.77 56666.67 88588.12 131597.96

营业成本 15285.72 42200.33 67075.74 92779.38

占营收比重 80.36% 74.47% 75.72% 70.50%

期间费用 6317.61 14758.20 21702.40 25830.74

占营收比重 33.21% 26.04% 24.50% 19.63%

减值损失 1102.33 5812.93 40061.06 5841.73

占营收比重 5.80% 10.26% 45.22% 4.44%

营业外收支 34.01 60.05 316.31 -116.60

占营收比重 0.18% 0.11% 0.36% -0.09%

净利润 -474.40 -4173.51 -37823.93 8243.05

报告期各期，公司净利润金额分别为 8243.05 万元、-37823.93 万元、-

4173.51 万元以及-474.40 万元，2024 年起呈现持续亏损态势，主要系经营性盈

利承压与计提减值损失两方面因素共同作用所致。

一方面，受下游市场需求疲软的影响，公司营业收入持续下滑，规模效应逐步减弱，毛利难以覆盖固定成本及期间费用，带动主营业务盈利持续承压；

另一方面，公司分别于 2024 年、2025 年计提较大金额减值损失，综合导致形成持续亏损。

（1）公司分业务板块收入变动情况

报告期各期，公司分销售模式收入变动情况如下：

7-2-31单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

金额变动金额变动金额变动金额

零售业务 10179.43 -33.48% 33873.68 -31.44% 49405.77 -29.33% 69909.92

大宗业务 7591.19 -31.08% 21068.12 -43.67% 37403.52 -36.64% 59037.70

境外业务 609.55 343.12% 496.93 - - - -

其他业务 641.58 31.70% 1227.94 -30.97% 1778.83 -32.88% 2650.34

合计 19021.77 -29.04% 56666.67 -36.03% 88588.12 -32.68% 131597.96

注：2026 年 1-6 月变动比例对比期为 2025 年 1-6 月数据。

报告期各期，公司营业收入分别为 131597.96 万元、88588.12 万元、

56666.67 万元以及 19021.77 万元，总体呈现下滑态势。其中，公司零售业务以

及大宗业务收入均呈现不同程度的下降趋势，是导致报告期内公司收入下滑的主要原因。

1）零售业务收入变动情况

报告期各期，公司零售业务收入分别为 69909.92 万元、49405.77 万元、

33873.68 万元以及 10179.43 万元，呈现逐年下降的态势，主要系定制家居作为

地产后周期行业，报告期内商品房交付走弱、居民家居消费意愿下降，公司零售经销门店自然客流与成交转化同步减少；在此背景下公司主动优化零售经销

商及门店结构、淘汰低效网点，存续零售经销商亦因市场环境压力销售规模下降；此外，公司规模与品牌势能相较头部企业仍有所差距，资金实力有限，近年来营销投入不及预期，在行业竞争加剧的背景下中终端份额受到一定挤压，综合导致公司零售业务收入逐年下降。

2）大宗业务收入变动情况

公司大宗业务主要面向精装房工程市场，与房地产商建立合作，为大型房地产项目提供精装所需的定制家居产品。报告期各期，公司大宗业务收入分别为 59037.70万元、37403.52万元、21068.12万元以及 7591.19万元，呈现逐年下降的态势，主要系报告期内精装房工程市场随房地产新开工、竣工走弱而整体收缩，同时鉴于部分房企陆续暴露债务风险，货款回收预期不明确，公司调

7-2-32整客户结构，停止与出险房企新增合作并暂停其在手订单，将大宗工程业务资

源集中于现金状况较好、回款稳定客户；同时，为防控应收账款风险，公司同步收紧大宗业务信用政策、审慎承接回款无保障订单，从而导致公司大宗业务收入呈现逐年下降的态势。

（2）公司分业务板块成本及毛利率变动情况

报告期各期，公司分销售模式收入、成本以及毛利率变动情况如下：

单位：万元

营业收入营业成本

项目年份毛利率

金额占比金额占比

2023 年度 69909.92 53.12% 45301.18 48.83% 35.20%

零售业 2024 年度 49405.77 55.77% 33578.18 50.06% 32.04%

务 2025 年度 33873.68 59.78% 22181.05 52.56% 34.52%

2026 年 1-6 月 10179.43 53.51% 7121.77 46.59% 30.04%

2023 年度 59037.70 44.86% 46322.01 49.93% 21.54%

大宗业 2024 年度 37403.52 42.22% 32535.53 48.51% 13.01%

务 2025 年度 21068.12 37.18% 19012.92 45.05% 9.76%

2026 年 1-6 月 7591.19 39.91% 7496.25 49.04% 1.25%

2023 年度 2650.34 2.01% 1156.19 1.25% 56.38%

境外业 2024 年度 1778.83 2.01% 962.03 1.43% 45.92%务及其

他 2025 年度 1724.87 3.04% 1006.36 2.38% 41.66%

2026 年 1-6 月 1251.14 6.58% 667.70 4.37% 46.63%

2023 年度 131597.96 100.00% 92779.38 100.00% 29.50%

2024 年度 88588.12 100.00% 67075.74 100.00% 24.28%

合计

2025 年度 56666.67 100.00% 42200.33 100.00% 25.53%

2026 年 1-6 月 19021.77 100.00% 15285.72 100.00% 19.64%

报告期各期，公司综合毛利率分别为 29.50%、24.28%、25.53%以及 19.64%，盈利能力总体呈现下滑态势，其中，公司大宗业务毛利率的持续下降是导致公司综合毛利率下降的主要原因。

1）零售业务毛利率变动情况

7-2-33报告期各期，公司零售业务毛利率分别为 35.20%、32.04%、34.52%以及

30.04%，总体保持稳定。其中，2024 年公司零售业务毛利率略有下降，主要系

子公司拾木集收入占比提升，拾木集主营高端实木柜体，人工及制造费用摊销占比较高，因此拉低整体零售经销业务毛利率。剔除子公司拾木集影响后，

2024 年公司零售经销业务毛利率为 34.63%，总体维持平稳。2026 年 1-6 月，受

产销规模下降后固定制造费用摊薄不足影响，零售业务毛利率略有下降。

2）大宗业务毛利率变动情况

报告期各期，公司大宗业务毛利率分别为 21.54%、13.01%、9.76%以及

1.25%，呈现下降态势，主要系：报告期内精装工程市场需求收缩，行业对优质

项目的竞争加剧，工程订单中标价格普遍承压；伴随大宗业务收入规模的持续下降，工厂产能利用率不足，厂房折旧、人工等固定成本难以摊薄，带动单位人工及制造成本上涨，使得毛利率有所下降；另一方面，伴随公司优化工程业务客户结构，在收缩出险客户过程中，为保障工厂开工率，承接部分低毛利项目订单，使得大宗业务盈利空间下降。以上原因综合导致公司大宗业务毛利率呈现逐年下降的态势。

（3）减值损失变动情况

报告期各期，公司信用减值损失与资产减值损失（负数代表损失）变动情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

信用减值损失 -413.27 -3377.63 -30348.75 -5370.66

其中：应收账款 -293.97 -3251.65 -26823.01 -3999.82

其他应收款 -126.89 -126.97 -3635.46 -1352.48

应收票据 7.60 1.67 109.71 -18.36

预付账款 - -0.69 - -

资产减值损失 -689.07 -2435.30 -9712.31 -471.07

其中：存货 -187.82 -605.34 -784.44 -408.04

投资性房地产 -468.52 -160.79 -497.64 -

7-2-34固定资产 - -1946.99 -8301.61 -

合同资产 -32.72 277.82 -128.62 -63.03

合计 -1102.33 -5812.93 -40061.06 -5841.73

1）信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失分别为 5370.66 万元、30348.75 万元、

3377.63 万元以及 413.27 万元。

公司前期收入规模较高，主要系重点布局大宗业务，客户以恒大地产等大型地产集团为主，对应形成大额应收账款。自 2022 年起，以恒大地产为代表的地产客户发生流动性风险，相关应收款项回收存在不确定性，减值主要来源于恒大集团及其成员企业。截至报告期期初（2022 年末），公司已针对恒大集团及其成员公司的应收账款、其他应收款累计计提坏账准备 91291.95 万元。

2024 年房地产市场下行压力进一步加大，恒大集团及其成员公司进入破产程序，同时部分其他地产客户终止业务合作、偿债能力显著弱化。基于会计谨慎性原则，公司对恒大集团等地产客户确定无法回收的应收账款、其他应收款等应收款项全额计提坏账准备；其中，针对恒大集团及其成员公司应收款项单项新增计提坏账准备 24410.96 万元，占当期信用减值全部增加额的 80.24%。

截至 2026 年 6 月末，公司已对历史形成的地产类客户应收款项足额计提坏账准备；新增应收款项对应的客户具备稳定偿债能力，后续应收款项发生大额减值的风险较低。

2）资产减值损失

报告期各期，公司资产减值损失金额分别为 471.07 万元、9712.31 万元、

2435.30 万元以及 689.07 万元。其中 2024 年、2025 年公司资产减值损失金额较高，主要系低效及闲置资产集中计提资产减值损失所致。2024 年，公司在营业收入规模持续下降的基础上，基于谨慎性原则，针对开工率不足的兰考工厂所属固定资产计提减值 3958.92万元，针对已关停天津工厂所属固定资产进行减值

3691.37万元，综合导致当期固定资产减值金额较高；2025年，针对当期转固的

阜沙工厂，尚未全部实现对外出租，基于谨慎性考虑，对其所属固定资产进行

7-2-35减值 1329.50 万元。

2、与同行业公司是否存在显著差异

公司与同行业公司营业收入及毛利率变动比较情况如下：

营业收入毛利率

项目 2026 年 1-6 2025 年度 2024 年度 2026 年 1-6 2025 年度 2024 年度

月相较上年相较上年变相较上年月相较上年相较上年相较上年

同期变动比动比变动比同期变动比变动比变动比

欧派家居 -27.79% -8.94% -16.93% -1.01% 0.90% 5.14%

索菲亚 -25.80% -10.74% -10.04% -7.34% 0.75% -2.00%

志邦家居 -22.88% -17.14% -14.04% -25.66% -8.40% -2.15%

尚品宅配 -24.16% -6.24% -22.67% -29.92% -8.11% -5.50%

金牌家居 -19.41% -5.01% -4.68% -31.95% -9.63% -2.88%

好莱客 -27.99% -12.80% -15.69% -17.76% -7.32% -3.41%

我乐家居 -15.95% 1.29% -16.29% -0.37% -0.05% 0.12%

顶固集创 -36.19% -17.51% -20.06% -11.70% 12.59% -17.89%

行业平均 -25.02% -9.64% -15.05% -15.72% -2.41% -3.57%

公司 -29.04% -36.03% -32.68% -16.19% 5.13% -17.68%

报告期内，定制家居行业受房地产下行传导影响整体收缩，终端需求疲软、市场竞争加剧，同行业可比公司营业收入普遍下滑、盈利水平不同程度承压。

报告期各期，同行业可比公司营业收入平均同比分别下降 15.05%、9.64%以及

25.02%，毛利率平均相对变动分别为-3.57%、-2.41%以及-15.72%；公司各期营

业收入、毛利率变动趋势与同行业公司总体趋势一致。

从变动幅度看，2024 年度、2025 年度公司营业收入分别下降 32.68%、

36.03%，降幅大于行业平均水平且 2025 年与行业平均降幅的差距有所扩大。主

要系公司业务结构与同行业可比公司存在差异、且报告期内主动调整力度更大所致。公司大宗工程业务收入占比高于多数可比公司，公司 2024 年度针对相应地产客户应收款项集中计提信用减值损失后，2025 年度针对大宗工程业务主动采取优选客户、严控信用额度、收缩回款保障不足订单的策略，使得当期大宗工程业务收入同比下降 43.67%，是造成营业收入同比下降且与同行业公司降幅差距增加的主要原因。此外，公司整体业务规模较小，零售网络规模及抗周期

7-2-36能力弱于头部企业，2025 年度零售业务同比下降 31.44%，使得收入降幅差距进一步增加。同行业可比公司中，头部企业凭借规模化零售网络和更均衡的渠道结构，收入波动相对平缓；公司因大宗业务占比偏高、零售业务规模偏小，在行业周期下行及自身信用风险出清过程中，收入调整幅度相应大于行业平均水平。2026 年 1-6 月公司收入下降 29.04%，与行业平均 25.02%的降幅差距已明显收窄。

毛利率方面，2024 年度公司毛利率相对降幅大于行业平均，主要系低毛利大宗业务毛利率持续走低、产销规模收缩导致产能利用率不足；2025 年度公司

在营业收入进一步下降的情形下，毛利率同比回升 5.13%，优于行业平均的-

2.41%。一方面，2025 年，公司低毛利的大宗工程业务收入占比进一步下降，高

毛利的零售业务收入占比提升，带动综合毛利率回升；另一方面，公司积极推动关停低效产线、人员结构优化、供应链采购管理等成本管控措施，使得 2025年公司营业成本同比降幅高于营业收入下降幅度，带动综合毛利率有所提升。

2026 年 1-6 月公司毛利率相对变动为-16.19%，与行业平均水平基本一致。

综上，公司营业收入及毛利率变动与同行业可比公司总体趋势一致，各期变动幅度的差异主要由公司自身渠道结构、业务规模等因素所致，具备合理性。

报告期各期，公司区分不同销售模式毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

（1）零售业务毛利率项目

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

欧派家居未披露 36.19% 35.76% 33.94%

索菲亚 34.35% 39.51% 38.82% 37.53%

志邦家居 30.71% 36.83% 34.45% 35.04%

尚品宅配未披露未披露未披露未披露

金牌家居未披露 33.03% 36.31% 35.40%

好莱客 32.12% 35.28% 35.99% 37.35%

我乐家居 46.02% 45.03% 46.24% 46.94%

7-2-37毛利率

项目

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

顶固集创 22.49% 28.36% 28.21% 33.38%

平均 33.14% 36.32% 36.54% 37.08%

公司 30.04% 34.52% 32.04% 35.20%

报告期各期，公司零售业务毛利率与行业平均水平接近，与同行业公司不存在显著差异。

（2）大宗业务毛利率项目

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

欧派家居未披露 27.25% 27.22% 25.64%

索菲亚 9.23% 4.57% 4.75% 15.34%

志邦家居 25.23% 32.47% 36.37% 37.68%

尚品宅配未披露未披露未披露未披露

金牌家居未披露 7.47% 14.00% 15.41%

好莱客 10.18% 11.34% 14.19% 13.57%

我乐家居 4.41% 0.61% 16.28% 14.94%

顶固集创 16.92% 22.62% 14.81% 19.58%

平均 13.20% 15.19% 18.23% 20.31%

公司 1.25% 9.76% 13.01% 21.54%

报告期各期，公司大宗业务毛利率整体下降趋势与同行业公司趋势相一致，毛利率低于行业均值，主要系近年来公司大宗业务规模有所收缩，相较同行业可比公司较小，规模效应较弱，导致毛利率偏低，同行业中仅我乐家居大宗业务规模小于公司，其毛利率情况亦低于行业均值，整体处于较低水平。

3、该等影响因素是否持续

（1）公司业绩预计短期仍将承压，长期具备持续经营能力

报告期内公司营收持续下滑、出现阶段性亏损，系行业周期下行、地产需求收缩及一次性大额减值计提等多重阶段性、非持续性因素叠加所致。

7-2-38短期来看，家居行业市场发展仍然承压，经营业绩短期仍存在下滑压力，

公司收入仍可能存在一定波动。但长期来看，中国经济稳中向好、居民对美好生活的向往与追求的基本面不会改变，庞大的存量房装修需求叠加品质化、个性化家居消费趋势，将持续释放家居行业市场潜力，家居行业市场体量充足、需求基本盘稳固。公司作为上市企业的品牌、渠道、智造及数字化优势将进一步凸显，随着行业需求的逐步回暖与公司募集资金到位，公司将恢复并加大营销投放，聚焦开源增收、节流降本、风险管控、战略升级四大方向，收入端具备稳步修复基础。

综上，短期来看，家居行业市场发展仍然承压，公司经营业绩短期仍存在下滑压力；但长远来看，在行业逐步复苏的背景下，叠加公司精细化运营成效充分释放与后续业务增量持续落地，公司经营业绩将稳步回暖，长期来看公司具备持续经营能力。

（2）成本端固定摊销规模减小

受产销规模变化、行业价格竞争及固定成本等因素影响，公司短期内盈利水平仍存在压力。在收入规模下行阶段，公司持续推进产能优化、组织提效及费用管控；报告期内已处置部分闲置厂房及土地，并对相关固定资产计提减值。

前述资产处置与减值完成后，未来固定资产折旧规模有所下降，成本端压力得到缓解，盈利能力持续恶化的态势将得到缓解。

（3）相关资产报告期已计提减值，预计未来进一步大额减值风险较低

2024 年大额减值系地产行业风险集中出清阶段，对存量高风险应收款项、闲置资产的一次性计提；2025 年起减值计提规模已下降。目前公司已优化大宗客户准入机制，新签大宗项目从严评估回款风险，新增应收款信用风险较低。

公司已关停低效产线、整合产能，相应固定资产减值已在报告期内计提，按照当前收入规模预计公司未来暂不存在进一步大额计提资产减值情形。

因此，公司报告期内已对存在减值迹象的资产进行了减值处理，预计未来进一步大额减值风险较低，公司因大额减值造成的亏损影响不具备持续性。

7-2-39（二）在此基础上结合下游房地产市场需求变化、行业竞争格局、公司核心

竞争力等说明公司是否将持续处于亏损状态及公司的扭亏措施，公司是否具备持续经营能力

1、下游房地产市场需求变化

公司所属定制家居行业需求与地产景气度高度相关。2026 年上半年，全国新建商品房销售面积、销售额同比分别下降 11.6%、13.6%，新房配套需求阶段性收缩，行业短期承压；但同期市场已呈现多重积极信号：一线城市商品住宅销售价格环比连续 4 个月上涨，商品房待售面积连续 4 个月下降，去库存成效显现；2026 年上半年二手房网签面积同比增长 10.2%，新房与二手房合计交易量近三个月连续正增长，207 个城市交易总量同比正增长，市场预期稳步改善。

行业正加速由“增量开发”转向“存量焕新”。2026 年上半年二手房交易占住房总交易量比重已超过 50%，带动旧房翻新、局部整装需求加快释放。政策端持续加力：2026 年消费品以旧换新将智能家居（含适老化家居）纳入补贴范畴，上半年已带动销售额超 1 万亿元；2026 年 9 月商务部等八部门印发《促进智能家居消费行动方案》，家居消费动能有望进一步释放。同时，整装、新零售、海外出口等新赛道持续发力，2026 年 1-7 月家具出口同比增长 8.5%，形成结构性缓冲。

公司作为定制家居企业，具备规范治理、成熟供应链、稳定产能及资本平台等基础优势，积极把握存量焕新与渠道迭代的结构性机遇，具备持续经营的基础条件。

2、行业竞争格局

定制家居属于典型的“大行业、小公司”赛道，行业整体市场体量庞大，但市场集中度长期处于较低水平，行业整合、集中度提升趋势明确。根据中国家具协会公开数据显示，2026 年 1-5 月，全国家具行业规模以上企业共计 6953家，累计实现营业收入 2125.8 亿元；当前行业内需市场受房地产调整、家居消费后置等因素影响，复苏节奏偏平缓，行业整体竞争加剧、中小厂商盈利空间持续收窄，行业出清与资源集中态势进一步凸显。在此行业格局下，头部上市

7-2-40企业资金、品牌、渠道、供应链优势持续放大，行业竞争优势逐步向合规化、规模化、品牌化企业集中。

公司作为行业上市企业，相较于中小非标厂商，具备治理规范、融资稳定、供应链成熟、品牌认可度高的基础竞争条件，且坚持中高端差异化路线，规避低端同质化价格内卷。在行业洗牌整合过程中，公司具备获取结构性份额提升的基础条件，但行业竞争加剧的环境仍将持续，后续经营改善取决于渠道拓展、成本管控及业务结构优化的落地效果。

3、公司核心竞争力

（1）强大的品牌力和研发能力

公司深耕中高端整家定制领域二十余年，凭借突出的独创设计与精益品质积累了扎实的品牌口碑与市场认可度，沉淀了稳定的终端客群与优质合作资源，能够守住基础订单底盘、保障业务基本盘稳定。研发端已构建自主研发、大师臻作、产学研协同的全维度研发体系，累计拥有 500余项自主知识产权，屡获德国红点奖、IF 奖等 100 余项国内外设计大奖，可持续贴合消费趋势迭代新品

（2025 年推出“峪”“织境”“风华”等系列）、升级工艺标准，以差异化、高适配的整家产品矩阵提升终端竞争力与客单价，在存量竞争中持续获单、优化毛利，为营收和利润修复提供持续支撑。报告期内公司因经营承压阶段性调减研发投入，但研发体系与知识产权积累完整，恢复投入后可持续转化为新的产品与收入增长点。

（2）多元化的渠道优势

公司“零售经销+大宗工程”双渠道体系成熟完整，已建立覆盖全国、紧密合作的营销服务网络，与头部房企保持长期战略合作，历年蝉联“中国房地产供应商竞争力十强?橱柜类第一”，渠道布局完整、获单基础扎实。随着经营改善、营销投入恢复及终端赋能力度加大，现有成熟渠道具备快速盘活、稳步提升获单规模的条件，是收入修复最直接的来源。双渠道结构亦可对冲地产工程端周期波动，优化收入结构、提升经营稳定性。

7-2-41（3）生产制造优势公司长期布局智能化、柔性化生产体系，依托全国三大智能制造基地（中山板芙 4.0 智造基地、阜沙高定基地、兰考工程基地）与全套德国豪迈自动化产线，核心品类自主生产、配套部件外协，可同时适配标准化批量生产与个性化定制订单，在降本的同时保障品质稳定、交付可控。随着产能整合、流程优化与损耗管控，制造端规模效应将逐步释放，单位固定成本持续摊薄。

（4）信息化技术应用优势

公司已建成覆盖前端营销设计、中端生产制造、后端仓储物流及财务、工

程、供应链管理的全链路数字化信息系统，囊括数字营销管理系统（DMMS）、家具定制设计系统（酷家乐 3D在线设计）、产品数据管理系统（造易 PDM）、

高级计划排程系统（APS）、制造执行系统（MES）、仓库管理系统（WMS）、

企业资源计划系统（SAP ERP）、供应商关系管理系统（SRM）、工程项目管

理系统及电商 O2O 业务系统等核心模块，实现订单全流程可追溯、生产排程更高效、库存及供应链管控更精细。公司将继续保持信息化投入，通过持续的数字化迭代与精细化运营提升产销协同效率、压缩运营成本、强化风险管控。

（5）经营团队及其管理优势

公司核心管理层及业务团队深耕定制家居行业二十余年，历经多轮行业周期考验，已锻造出一支高度职业化的经营管理团队，对行业周期规律、竞争格局与消费变化认知深刻，能够结合行业下行周期特征及时调整经营策略，落地扭亏增效、结构优化及风险管控等举措。稳定的管理与核心人才体系保障了战略方向、经营节奏和内控体系的连续性，是公司持续稳健经营的重要人力与组织保障。

4、公司扭亏措施

公司阶段性亏损系行业周期下行、业务结构调整及资产减值叠加所致。公司拟采取的扭亏措施如下：

（1）零售业务：恢复投入、强化赋能。公司持续迭代中高端新品、升级工

7-2-42艺标准，提升终端获单能力与客单价，把握行业集中度提升红利，稳步修复零售营收规模。

（2）工程业务：多接优质订单、盘活产能利用率。公司深化与稳健头部房企合作，拓展保障房、酒店、学校等非地产公建项目，同步承接方太、老板电器等头部品牌订单，充分释放智造产能；强化客户准入与回款风控、严控坏账，稳步提升工程业务盈利水平。

（3）海外业务：开辟新增长空间。公司依托整家定制领域的研发与生产积

淀搭建境外营销和经销体系，海外业务已逐步放量。近年海外地产及家居装修市场存在结构性机会，东南亚、中东、澳大利亚、非洲等区域新建住宅与存量房翻新需求持续释放，当地高品质家装配套产品供给存在缺口，国内同行相继出海布局，进一步印证海外市场具备商业化落地可行性。公司自 2025 年起产生海外收入，2025 年境外收入 496.93 万元，2026 年上半年境外收入 609.55 万元，业务规模保持增长态势。公司已设立新加坡子公司，计划未来三年依托该主体并新设其他海外子公司加大海外市场投入，通过对海外子公司实缴出资，推进海外主体运营、本地化市场推广、海外渠道开发与客户服务体系建设，海外业务有望成为公司中长期重要营收增长点。

（4）管理降本：依托数字化与精益生产，从产能、人员、费用、库存、现金流多维管控。公司整合产能布局，关停天津等低效产线并于 2026 年上半年完成资产出清，形成板芙为主、兰考及阜沙协同格局；精简组织人员，员工总数由 2023 年末 1753 人降至 2025 年末 887 人，以单定产、严控费用与库存、强化回款风控，各期期间费用同比分别下降 15.91%、32.00%、7.23%，持续压降无效成本、修复盈利。

（5）依托新实际控制人资源培育第二增长曲线。初芯集团在半导体、新材

料、高端智能制造等领域已有相关产业项目布局，公司后续将结合自身资源禀赋，审慎评估与现有业务具备协同效应或具有良好发展前景的优质产业方向，不排除择机探索相关领域业务机会，以此对冲定制家居行业周期波动，夯实公司长期持续经营能力。相关方向目前仅为初步考量，尚未形成确定方案，如后

7-2-43续启动相关事项，公司将严格按照上市公司监管要求履行相应内部审批及信息披露程序。

5、公司持续经营能力分析

报告期内公司营收下滑、出现阶段性亏损，主要系地产周期下行及大额资产减值计提等多种因素叠加造成。家居行业整体市场空间充足，存量旧房翻新、家装换新需求持续释放，行业正从新房增量市场转向存量焕新市场；公司依托自身品牌、渠道、智能制造与全链路数字化等核心竞争优势，持续推进多项扭亏增效举措：优化零售产品与终端赋能、调整工程客户结构、布局海外业务打

造新增量，同时关停低效产线、精简人员、严控费用与库存、强化回款风控。

综上所述，公司当前亏损属于阶段性情形，在行业逐步筑底企稳背景下，随着存量焕新需求持续释放、公司各项开源节流措施逐步推进，叠加海外增量业务持续落地，经营业绩有望稳步修复，长期来看，公司具备持续经营能力。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（1）获取并查阅发行人各期财务报表、定期报告等，分析发行人报告期内营收规模下滑及最近两年持续亏损的主要原因；

（2）获取发行人分销售模式的收入、成本及毛利率明细表，分析各业务板块收入变动及毛利率变动的原因；

（3）查阅同行业可比上市公司公开披露的定期报告，对比分析发行人营业

收入、毛利率变动与同行业可比上市公司的差异情况；

（4）获取发行人出具的关于经营战略、核心竞争力及开源增收、节流降本、风险管控、战略升级等扭亏措施的实施情况及效果、未来经营计划及业绩展望

等情况说明，并结合前述分析评估相关影响因素是否持续及发行人持续经营能力。

7-2-442、核查意见经核查，会计师认为：

（1）发行人报告期内营业收入下滑、持续亏损主要系下游房地产市场需求

疲软导致收入规模下降，叠加规模效应减弱、计提大额减值损失等因素所致；

与同行业可比公司不存在显著差异；短期来看发行人收入下滑仍将持续，成本端固定摊销规模减小，相关资产报告期已计提减值，预计未来进一步大额减值风险较低；

（2）定制家居行业体量较大、市场分散，行业处于出清与集中度提升阶段，竞争持续加剧，公司作为上市公司凭借差异化定位拥有一定竞争优势未来随着行业企稳，发行人有望凭借其核心竞争力以及采取的扭亏措施实现持续经营，因此发行人具备持续经营能力。

二、前述财务性投资的具体金额及认缴、实缴时间，是否存在已认缴尚未实

缴的金额，是否构成拟投入的财务性投资；列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）前述财务性投资的具体金额及认缴、实缴时间，是否存在已认缴尚未

实缴的金额，是否构成拟投入的财务性投资截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值 3000.51 万元，主要为对外投资有限合伙企业杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州利城”）与珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海保资”），具体情况如下：

单位：万元

2026 年 6 月 2025 年 12

项目 30 日账面价月 31 日账认缴金额实缴金额认缴时间实缴时间

值面价值

杭州利城 2486.54 2486.54 2679.00 2679.00 2053-12-31 2023-8-17

7-2-452026 年 6 月 2025 年 12

项目 30 日账面价月 31 日账认缴金额实缴金额认缴时间实缴时间

值面价值

2022-1-19

珠海保资 513.96 653.48 3400.00 3400.00 2022-1-19

2020-8-13

合计 3000.51 3140.02 6079.00 6079.00 - -

对计入其他非流动金融资产的权益工具投资具体内容进一步说明，情况如下：

1、杭州利城

公司分别于 2023 年 7 月 12 日召开的第三届董事会第十九次会议以及 2023 年

7月 28日召开的 2023年第一次临时股东大会，审议通过并同意全资子公司盛和德

成投资杭州利城，以自有资金认缴出资人民币 10000万元，占比约为 40.98%，并于 2023 年 8 月 17 日实缴 2679.00 万元。公司分别于 2025 年 6 月 12 日召开第四届董事会第九次会议以及 2025 年 6 月 30 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过并同意子公司盛和德成减资，减资完成后子公司盛和德成出资额由 10000 万元减少至 2679.00 万元，占比约为 21.78%。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司子公司盛和德成认缴金额 2679.00 万元，不存在已认缴尚未实缴的金额，不构成拟投入的财务性投资。

2、珠海保资

公司于 2020 年 7 月 31 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过并同意以自有资金人民币 5000 万元参与认购珠海保资份额，认缴金额占合伙企业

6.41%，公司于 2020 年 8 月 13 日完成第一次实缴 2500.00 万元；2022 年 1 月，公

司与厦门思齐建能股权投资合伙企业（有限合伙）签订了合伙份额转让协议，约定公司向其转让持有对应份额 1600 万元，转让后公司认缴出资额调整为 3400.00万元；公司于 2022 年 1 月 19 日完成第二次实缴 900.00 万元，至此公司认缴金额已全部实缴到位。合伙协议约定，合伙企业在投资项目部分或全部退出时进行分配，对闲置资金与退出款进行退还，公司收到分配款作为退还本金核算。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司认缴金额 3400.00 万元已全部实缴到位，不存在已认缴尚未实缴的金额，自取得至期末珠海保资已分配退还公司本金 2711.19万元，账面价值为 513.96 万元，因此不构成拟投入的财务性投资。

（二）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末

7-2-46是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定根据中国证监会于 2026 年 4 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无

关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波

动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”根据以上对财务性投资的定义，截至 2026 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资相关会计科目情况如下：

单位：万元

属于财务性投资金财务性投资占归母净资

项目账面价值

额产比例

交易性金融资产 17641.96 - -

其他应收款 1768.50 - -

其他流动资产 135.63 - -

其他非流动金融资产 3000.51 3000.51 3.38%

其他非流动资产 1008.15 - -

合计 23554.75 3000.51 3.38%

归母净资产 88862.06 - -

1、交易性金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 17641.96 万元，

7-2-47其中包含 R1 类型保本理财 15500.00 万元、大额存单 2141.96 万元，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1768.50 万元，其中包含押金及保证金 1492.88 万元、备用金及其他 275.62 万元，均不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 135.63 万元，均为增值税借方余额重分类，不属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 3000.51 万元，均为权益工具投资，属于财务性投资。

公司其他非流动金融资产财务性投资占归母净资产比例为 3.38%，该财务性投资不构成金额较大。

5、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 1008.15 万元，均为工抵房预付购房款，不属于财务性投资。

公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并于 2026 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第四次会议审议了相关修订事项。自 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董

事会第十四次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财

务性投资（包括类金融投资）。

综上所述，上述报表科目中，仅有其他非流动金融资产中的权益工具投资属于财务性投资，金额为 3000.51万元。其余科目和款项均为公司开展日常经营相关支出及经营类往来，不存在以获取单纯财务收益为目的的投资行为，均不

7-2-48属于财务性投资，发行人财务性投资金额较小，最近一期末不存在金额较大的

财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（1）获取并查阅发行人对杭州利城、珠海保资投资的合伙协议、董事会及

股东会审议文件、减资及合伙份额转让相关协议、认缴及实缴凭证等资料，核查相关投资的认缴、实缴时间及金额，确认是否存在已认缴尚未实缴的金额；

（2）获取发行人截至 2026 年 6 月 30 日交易性金融资产、其他应收款、其

他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等可能涉及财务性投资会

计科目的明细账及明细表，逐项分析相关资产的性质、用途及是否属于财务性投资；

（3）查阅中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的标准；查阅发行人报告期财务报表和相关报表项目附注、科目明细表等，了解最近一期期末发行人对外股权投资情况，核查发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融）的情形；

查阅发行人相关董事会、股东会会议文件以及定期报告和相关临时公告，并向发行人了解自董事会决议日前六个月之日起至今，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资情况。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产中的权益工具投

资包含杭州利城 2486.54 万元、珠海保资 513.96 万元，合计 3000.51 万元，属于财务性投资，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 3.38%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；截

7-2-49至 2026 年 6 月 30 日，前述投资不存在已认缴尚未实缴的金额，不构成拟投入的

财务性投资；

（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施

的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（以下无正文）7-2-50（此页无正文，为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司容诚专字[2026]518Z1333 号报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）吴萃柿

中国·北京中国注册会计师：

郑煜

2026 年 9 月 28 日

7-2-51