广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司控股子公司管理制度

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025年11月）

第一章总则第一条为了加强广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范动作指引》）等法律、法规、规章以及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

第二条控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会

半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公

司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。

第四条控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据

自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

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第六条公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息

管理、审计监督等方面进行管理和监督。

第二章组织管理

第七条子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）。公司可通过子公

司股东会行使股东权利，制定子公司的公司章程，并依据子公司的公司章程规定委派或选举董事（或执行董事），通过该等人员对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。

第八条公司依照法律法规和子公司章程规定向子公司委派或推荐董事及

高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事及高管人选作出适当调整。

第九条母公司委派或推荐的子公司的董事、高级管理人员行使以下职责：

（一）依法履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，依据公

司章程等制度的规定提请公司总经理、董事会或股东会审议，不得未经公司沟通及审议擅自决策；

（六）承担母公司交办的其他工作。

第十条公司推荐或委派的子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法

律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

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第十一条由公司委派或推荐的子公司的董事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。

第十二条在公司定员范围内，子公司的机构设置、人员编制、管理层和核心员工的变动需向公司汇报并备案。

第三章财务管理

第十三条控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。

第十四条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第十五条控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。各类款项的支付、划转均需由子公司负责人签批后执行。生产成本、费用管理参照母公司的相关规定执行。

第十六条控股子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度。

第十七条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司董事会应采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。

第十九条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十条公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外

担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十一条未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第四章经营决策管理

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第二十二条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展

战略、风险管理政策和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身经营计划和风险管理程序。

第二十三条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督，并完善自身

的投资决策和管理制度。母公司对子公司的投资规模和方向，以及资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。

第二十四条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、

赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担

保、签订委托或许可协议等交易事项，依据法律法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》规定的权限应当提交公司董事会或股东会审议的，分别提交公司董事会或股东会审议。

第二十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应按照相关规章制度，对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章信息管理

第二十六条控股子公司的信息披露事项依据公司《信息披露管理制度》执行。公司证券管理部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第二十七条控股子公司应及时向公司证券管理部报告重大业务事项、重大

财务事项、重大合同、董事会决议、股东会决议等重要文件，以及其他可能对公司及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。

第二十八条控股子公司应保证提供给公司的以上文件资料和信息等真

实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。

第二十九条子公司董事、高级管理人员及其他可能接触内幕信息的知情人

在信息披露前，应当保密，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六章审计监督

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第三十条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，可以聘请外部会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。

第三十一条公司对子公司进行审计监督的内容包括但不限于：对国家相关

法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制

度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十二条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安

排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十三条控股子公司董事、高级管理人员调离控股子公司时，必须依照

公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第三十四条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子

公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。

第七章附则第三十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日