广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会审计委员会议事规则

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025年11月）

第一章总则第一条为进一步完广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定

的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良

好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配

备专门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事应当过半数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

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会计专业人士身份的独立董事，应当至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第六条审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体

董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会设召集人一名，由具备会计专业资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第八条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，由委员会根据规定补选，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第十条公司设立内部审计部门，内部审计部门对董事会负责，向审计委员

会报告工作，并应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

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第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时负责召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出议案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条和《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）法律、行政法规和《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。

第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，并对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，内容包括：

（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；

（二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等；

（三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；

（四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况；

（六）法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》及董事会要求的其他职责的履行情况。

第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

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（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

审计委员会监督评估外部审计工作时，应当重点关注以下方面：

（一）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期

限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；

（二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等；

（三）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；

（四）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息

的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；

（五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告

相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；

（六）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；

（七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

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审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十七条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第十八条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：

（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发

展战略、经营目标和主要风险是否一致；

（二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；

（三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；

（四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。

内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部

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门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度向董事会或审计

委员会报告一次，内容包括内部审计工作情况以及发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第二十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十一条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

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（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第二十二条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本

议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第四章会议的召开与通知

第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十四条审计委员会应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十五条审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事及其他高管人员列席会议。

第二十六条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十七条会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第五章议事与表决程序

第二十八条审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可

以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十九条审计委员会委员应积极参加并亲自出席审计委员会会议。因故

未能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面形式委托其他委员代为出席会议。委员未出席审计委员会会议，也未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第三十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

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（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十一条审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委

员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。

审计委员会成员若与会议审议事项存在利害关系的，应当回避表决。因回避无法形成有效表决意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十二条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十三条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十五条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可

采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

委员的表决意向分为同意反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十六条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工

作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

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第六章会议决议和会议记录

第三十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即

形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。

第三十八条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的

其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十九条审计委员会会议应当作出会议决议、形成书面记录，会议记录

应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。

审计委员会现场会议没有表决事项的，可以不出具会议决议，但应制作会议记录。

第四十条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）委员发言要点、主要意见和建议；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十一条会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公

司证券管理部保存，审计委员会会议档案的保存期限为10年。

第四十二条在依法公开之前，出席会议的委员及列席、记录、服务人员均

对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章回避制度

第四十三条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲

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属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

第四十五条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十六条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第八章附则

第四十七条本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第四十八条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》的规定执行。

如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本议事规

则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和修改后的《公司章程》的规定为准。

第四十九条本议事规则由公司董事会负责制定、修改并解释。

第五十条本议事规则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日