国信证券股份有限公司关于

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

主板向特定对象发行 A 股股票的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规

和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

3-3-2目录

保荐机构声明 .............................................. 2

目录 .................................................. 3

一、发行人基本情况 ........................................... 4

二、本次发行的基本情况 ........................................ 11

三、保荐机构项目组人员情况 ...................................... 11

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........................ 12

五、保荐机构承诺 ........................................... 13

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 .......................... 14

七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 ............................ 14

八、对发行人持续督导期间的工作安排 .................................. 19

九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式 .............................. 20

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................. 20

十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ................................ 20

3-3-3深圳证券交易所：

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”、“发行人”、“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规

范性文件的规定，同意向贵所保荐皮阿诺申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

英文名称：Guangdong Piano Customized Furniture Co. Ltd.注册地址：中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道 15 号

证券简称：皮阿诺

证券代码：002853

上市时间：2017 年 3 月 10 日

成立时间：2014 年 5 月 26 日（有限公司成立于 2005 年 6 月 14 日）

联系电话：0760-23633926

经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；

家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；门窗制造加工；门

窗销售；木材加工；地板制造；地板销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用石加工；日用木制品制造；日用木制品销售；竹制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；塑料制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销

3-3-4售；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；日用玻璃制品销售；日用百货销售；日用杂

品销售；纸和纸板容器制造；纸制品销售；专业设计服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；品牌管理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾

处理装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分

离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）主营业务

公司专业从事中高端定制橱柜、衣柜、门墙及其配套家居产品的研发、设计、

生产、销售、安装与售后等服务。公司秉承“忠于独创、生而不同”的品牌理念，致力于塑造定制家居轻高定新标杆，通过独创设计为消费者提供个性化、定制化的大家居解决方案，为客户打造个性、时尚、舒适、美好的居住环境。

作为科学艺术家居的倡导者和定制家居的践行者，公司凭借突出的独创设计、精益品质、市场开拓能力和以客户为中心的服务态度，经过多年的经营积累，获得了较高的市场口碑和品牌忠诚度，现已成为国内领先的定制家居产品企业之一。

公司现有整体橱柜、全屋定制及门墙三大核心品类，其中，整体橱柜包括定制橱柜、厨电、卫浴柜、阳台柜等产品，全屋定制包括定制衣柜、书柜、酒柜等产品，门墙包括木门、墙板等产品。

（三）主要经营和财务数据及指标

报告期内，公司主要财务指标数据如下所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31

资产总额 134171.53 139630.29 153594.94 230842.19

负债总额 45695.91 50650.26 60441.41 96206.41

3-3-5项 目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31

所有者权益 88475.62 88980.03 93153.54 134635.78

归属于母公司的所有者权益 88862.06 90070.03 93938.54 135073.20

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 19021.77 56666.67 88588.12 131597.96

营业利润 -440.95 -4289.86 -39572.22 8690.58

利润总额 -474.96 -4349.91 -39888.53 8807.19

净利润 -474.40 -4173.51 -37823.93 8243.05归属于母公司所有者的净利

-416.40 -3868.51 -37476.33 8597.89润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现金流量净

-3517.40 -4343.92 -13282.05 19718.32额投资活动产生的现金流量净

-3872.14 3386.11 -2340.75 -9723.79额筹资活动产生的现金流量净

549.53 6388.29 -9923.95 -9251.70

额

现金及现金等价物净增加额 -6840.00 5426.12 -25546.75 742.83

期末现金及现金等价物余额 21888.04 28728.05 23301.93 48848.68

4、主要财务指标

2026 年 1-6

2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目 月

/2025-12-31 /2024-12-31 /2023-12-31

/2026-06-30

流动比率 1.72 1.60 1.28 1.54

速动比率 1.54 1.45 1.05 1.35

资产负债率（合并，%） 34.06 36.27 39.35 41.68应收账款周转率（次/年） 1.26 3.11 2.45 2.58

存货周转率（次/年） 2.59 4.93 5.15 5.97

每股净资产（元/股） 4.86 4.92 5.04 7.24

每股经营活动现金流量（元） -0.19 -0.24 -0.71 1.06

3-3-62026 年 1-6

2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目 月

/2025-12-31 /2024-12-31 /2023-12-31

/2026-06-30

每股收益（基本） -0.02 -0.21 -2.01 0.46

每股收益（稀释） -0.02 -0.21 -2.01 0.46

加权平均净资产收益率（%） -0.46 -4.20 -32.21 6.57

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）宏观环境与房地产行业形势的风险

定制家居行业作为地产后周期产业，行业增速同房地产行业增速高度相关。

2023 年以来，各级政府部门频繁优化楼市政策力促房地产市场平稳运行，当下政

策环境处于相对宽松阶段，但房地产市场修复节奏仍然受多方因素制约。若后续房地产调控政策效果不及预期，房地产市场持续低迷，将影响到定制家居行业的发展，进而对公司的生产经营造成不利影响。

（2）行业竞争的风险

相比传统家具行业，定制家居行业发展潜力较大，盈利水平较高，近年已成为家具行业发展中新的经济增长点，多家定制家居公司陆续上市，形成百家争鸣的竞争局面。同时，随着房地产市场步入深度调整周期，存量市场博弈加剧，加之部分传统家具制造企业、家电企业、上游建材企业、整装企业不断涌入定制家居行业，市场竞争进一步加剧，定制家居行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争，转变为品牌、设计、营销、人才、服务等多方面的综合竞争。市场竞争的日益加剧可能导致行业平均利润率下滑或公司难以进一步提升市场份额，公司的经营业绩将受到一定影响。

（3）业绩持续亏损及持续经营的风险

最近三年及一期公司营业收入分别为 131597.96 万元、88588.12 万元、

56666.67 万元和 19021.77 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8597.89 万

元、-37476.33 万元、-3868.51 万元和-416.40 万元。公司经营发展与宏观经济形势、定制家居行业政策、市场需求、行业竞争等因素密切相关。若未来宏观经济

3-3-7下行、定制家居相关产业政策出现重大不利调整、市场需求持续萎缩、行业竞争

进一步加剧，公司扭亏措施效果不佳，公司持续亏损状况无法得到有效改善，将对公司持续经营能力产生重大不利影响。

（4）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为 131597.96 万元、88588.12 万元、56666.67万元和 19021.77 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 8597.89 万元、

-37476.33 万元、-3868.51 万元和-416.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5619.82 万元、-38647.77 万元、-5878.38 万元和-3266.64万元。报告期内，受行业整体景气度、消费趋势变化、市场竞争加剧等多重影响，公司经营业绩总体呈现下滑的趋势。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料价格等发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或净利润进一步下降，不仅将对公司整体经营效益形成重大不利影响，严重时还将引发公司退市相关风险。

（5）股份质押导致上市公司控制权不稳定的风险

截至本上市保荐书出具日，初芯微通过协议转让取得公司 3069.26 万股，持股比例为 16.78%，前述协议转让部分资金来源于杭州银行贷款，初芯微正与杭州银行协商股份质押事宜，预计股份质押数量不超过本次发行前初芯微持股数量的

50%。本次发行初芯微拟通过银行贷款筹措部分认购资金，目前正与银行协商贷款

及股份质押事宜，预计质押股份数量不超过本次认购获得股份数量的 50%。

本次认购完成后，初芯微股份质押数量预计不超过其总持股数量的 50%。若未来因初芯微及其各合伙人或实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动

或发生其他不可控事件，可能导致初芯微所持质押股份被处置，则公司可能面临控制权不稳定的风险。

（6）经销商管理风险

公司采取的经销商销售模式有利于公司在资金投入较少的情况下，充分利用经销商资源开拓并稳定市场，使公司能够集中资源于品牌推广、设计研发、生产制造等领域。

3-3-8尽管公司与经销商建立了良好稳定的合作关系，且在与经销商签订的合作协

议中约定了经销商的权利和义务，在形象设计、人员培训等方面对经销商进行了统一管理，但由于公司经销商数量较多，地域分布较为分散，增加了销售渠道管理的难度。如果个别经销商违反合作协议的约定，在销售价格、售后服务等方面未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。

（7）品牌运营风险

品牌对于消费者选择定制家居产品有着重要的影响。经过多年发展，公司在国内定制家居市场上已具有较高的知名度和影响力。公司近年来重视品牌建设，不断加大品牌推广力度，并设立专门部门负责品牌的维护工作。如果公司在商标保护、门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。

（8）主要原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料包括板材、台面、五金配件和外购厨电等。未来如果公司主要原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（9）新产品研发和设计能力不能满足客户需求的风险

如果不能满足客户不断更新的消费需求和保持研发设计的持续创新能力，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（10）应收账款、应收票据无法收回的风险

随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，国内房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，公司下游房企客户经营状况发生重大困难，可能导致公司应收账款无法收回、商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（11）管理风险

本次发行募集资金到位后，公司经营规模将进一步扩大，对公司管理团队的管理水平提出了更高的要求。若公司的日常管理制度、风险控制能力、人才培养

3-3-9模式等不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司不能对生产、研发、采

购、销售等关键业务环节进行有效控制，则可能会引发相应的管理风险。

2、与本次发行相关的风险

（1）无法筹集本次认购所需银行贷款的风险

初芯微本次认购资金计划部分来源于银行贷款，目前相关贷款尚在银行内部审批过程中，贷款最终能否获批、获批金额、最终贷款条款均存在不确定性。若最终未能取得银行贷款，或实际获批贷款规模低于预期，可能无法足额筹集本次认购资金，导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。

（2）因本次发行失败或募资不足影响公司流动性的风险公司业务发展战略实施过程中对流动资金的需求将持续增加。若本次发行失败或募集资金未能足额募集，公司业务发展战略的推进将受到制约，公司可能需调整或压缩相关投入，或以自筹资金弥补缺口，从而增加公司流动性风险。

（3）摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（4）股票市场价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

（5）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。

3-3-10二、本次发行的基本情况

1、证券种类：境内上市人民币普通股（A 股）

2、证券面值：每股面值为人民币 1.00 元

3、发行规模：募集资金总额不超过 39450.61 万元（含本数）

4、发行方式：全部采取向特定对象发行的方式

5、发行价格：公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后

发行底价为 P，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

6、发行对象：本次发行对象为初芯微，发行对象以现金方式认购本次向特定

对象发行的股票。

7、承销方式：代销

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

陈金飞先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2011 年开始从事投资银行工作。曾参与或负责完成申联生物（688098）、交大思诺（300851）IPO 项目；海能达非公开发行股票项目；中光防雷并购重组项目；

八亿时空、翰博高新、星辰科技、欧亚股份等新三板挂牌项目。

3-3-11范羽先生：国信证券投资银行事业部业务部门高级业务总监，经济学学士，保荐代表人。2015 年加入国信证券，曾参与或负责完成交大思诺（300851）IPO项目。

（二）项目协办人

王磊先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，法学硕士。2015 年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后参与完成了交大思诺（300851）IPO 等项目。

（三）项目组其他成员

刘永奇先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，金融学硕士，保荐代表人，法律职业资格，香港机构融资顾问。2016 年加入国信证券从事投资银行工作，曾参与或负责申联生物（688098）IPO 项目、交大思诺（300851）IPO 项目；

绿创声学、通灵生物等新三板挂牌项目；盛景嘉成科创债等项目。

周宇轩先生：国信证券投资银行事业部高级经理，理学硕士。2021 年加入国信证券从事投资银行工作，曾参与汇川技术非公开项目；通灵生物新三板挂牌项目；盛景嘉成科创债项目。

上述人员的联系电话：0755-82130833，传真：0755-82131766，联系地址：深

圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦 34 楼。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况经核查，截至本次发行相关股东会的股权登记日（2026 年 8 月 4 日），保荐人信用融券专户、自营业务股票账户分别持有发行人 875390 股、2800 股，分别占发行人总股本的 0.48%、0.00%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情况。

3-3-12（二）发行人及其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要

关联方股份的情况经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、国信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影

响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人重要关联方股份，以及在发行人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐皮阿诺申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

3-3-13六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

本次向特定对象发行已经公司 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第十四

次会议、2026 年 5 月 22 日召开的 2026 年第四次临时股东会、2026 年 7 月 24 日

召开的第五届董事会第四次会议、2026 年 8 月 10 日召开的 2026 年第五次临时股东会审议通过。符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后

发行底价为 P，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

3-3-14发行人本次发行方案已经公司 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第十四

次会议、2026 年 5 月 22 日召开的 2026 年第四次临时股东会、2026 年 7 月 24 日

召开的第五届董事会第四次会议、2026 年 8 月 10 日召开的 2026 年第五次临时股东会审议通过。符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第

九条第三款的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》

等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3-3-15（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

（1）本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的 30%，即不超过 34514970 股（含本数）。

在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调

3-3-16整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。本次发

行数量符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，公司前次募集资金

系 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金，募集资金到账时间为 2020 年 12 月

31 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，且前次

募集资金已全部使用完毕，符合融资间隔期不得低于 18 个月的要求。

（3）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 39450.61 万元（含本数），本次发行对象为初芯微，为上市公司控股股东，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款。发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行在董事会阶段已确定发行对象为初芯微，且以现金方式认购，符合不超过三十五名的规定，且不存在境外战略投资者。本次发行符合《注册管理办

法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的

规定

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后

3-3-17发行底价为 P，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）。

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为初芯微，为上市公司控股股东，属于《注册管理办法》五十七条第二款规定情形。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准

日的情形：1、本次发行股票股东会决议的有效期已过；2、本次发行方案发生重

大变化；3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

本次发行符合《注册管理办法》第六十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》

第七条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，不存在公司或其他相关方向发行对象作出保底保收益或者变相保底保

3-3-18收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人为尹佳音。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为初芯微，为上市公司控股股东。本次发行完成后，尹佳音仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

事项 安排

国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在

（一）持续督导事项 本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

强化发行人严格执行中国证监会有关规定的

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完其他关联方违规占用发行人资源的制度善各项管理制度和发行人决策机制。

建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员

发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约利用职务之便损害发行人利益的内控制度束体系。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需

公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 经独立董事发表意见并经董事会（或股东会）见 批准。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行

息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要

提交的其他文件 求和规定。

建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项

用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目目的实施等承诺事项进展情况进行跟踪和督促。

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，

行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有并发表意见担保行为与保荐人进行事前沟通。

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严

导职责的其他主要约定 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行

3-3-19事项 安排

保荐职责的相关约定 关注，并进行相关业务的持续培训。

（四）其他安排 无

九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路国信金融大厦 34 楼

邮编：518000

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

十、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法

律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！（以下无正文）3-3-20（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司主板向特定对象发行A股股票的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

王 磊

年 月 日

保荐代表人：

陈金飞 范 羽

年 月 日

内核负责人：

曾 信

年 月 日

保荐业务负责人：

鲁 伟

年 月 日

法定代表人：

张纳沙

年 月 日国信证券股份有限公司

年 月 日

3-3-21