捷荣技术:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：002855证券简称：捷荣技术公告编号：2025-042

东莞捷荣技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善。本次公司章程修订的具体情况详见附件《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、关于修订部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》保持一致，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订部分内部治理制度，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的各项制度全文。

涉及制度如下：

序号制度名称类型是否需要股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3审计委员会工作细则修订否

4提名委员会工作细则修订否

5薪酬与考核委员会工作细则修订否

6战略委员会工作细则修订否

7独立董事工作制度修订是8对外担保管理制度修订是

9对外投资管理制度修订是

10关联交易管理制度修订是

11内部审计制度修订否

12投资者关系管理制度修订否

13信息披露管理制度修订否

上述涉及的制度中，第1、2、7、8、9、10项制度尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。

附件：《公司章程》修订对照表特此公告。

东莞捷荣技术股份有限公司董事会

2025年8月27日《公司章程》修订对照表

根据《公司法》《上市公司章程指引》，公司本次章程修改主要内容包括：

删除“监事会”“监事”相关内容，相关法律、法规等规定的监事会职权由“董事会审计委员会”行使；将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因删减、新增部

分条款、章节而对应调整章节序号、条款序号、援引条款序号以及其他不影响条

款实质含义的内容等，不再逐条列示。除上述调整外，本次章程具体修改如下：

修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东、职工和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

和其他有关法律、法规、部门规章以及规范性文和其他有关法律、法规、部门规章以及规范性文

件的规定，制订本章程。件的规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

246419682元。公司因增加或减少注册资本而246419682元。公司因增加或减少注册资本而

导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议导致注册资本总额变更，经股东会通过决议后，后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注注册资本变更的审批登记手续。册资本变更的审批登记手续。

第八条代表公司执行公司事务的董事或总第八条代表公司执行公司事务的董事或总

经理为公司的法定代表人。经理为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管董事、总经理和其他高级管理人员。

理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何认购人所认购的股份，每股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财的股份行使表决权。务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换公司债；（五）发行可转换公司债；

（六）法律、行政法规规定以及中国证券监（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年转让或者注销。内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司应根据公司章程以及其相第三十一条公司应根据公司章程以及其相

关资料建立股东名册，股东名册是证明股东持有关资料建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应定期东，享有同等权利，承担同种义务。公司应定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情况（包括股权的出质），及时掌握公司的股权结况（包括股权的出质），及时掌握公司的股权结构。构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规会会议决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及公司要求的其他必要资料，并承诺承担保密义务且不涉及任何违法或侵害公司的行为，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

增加第三十六条，后续条款自动顺延。第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、

董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会

议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人

数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除第三十九条，后续条款自动顺延。

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

增加第二节，后续章节自动顺延。第二节控股股东和实际控制人

增加第四十一条，后续条款自动顺延。第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

增加第四十二条，后续条款自动顺延。第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十四条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）除本章程另有规定外，公司实施的项；交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大通过外，还应当提交股东会审议批准：

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经项；审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

（十四）除本章程另有规定外，公司实施的额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议算数据；

通过外，还应当提交股东大会审议批准：2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者数据；为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资计业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为币5000万元；

准；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500计业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币万元；

5000万元；5.交易的成交金额（含承担的债务和费用）

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计绝对金额超过人民币5000万元；

净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币5006.交易产生的利润占公司最近一个会计年万元；度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

5.交易的成交金额（含承担的债务和费用）人民币500万元。

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝上述交易事项是指：收购或出售资产（不含对金额超过人民币5000万元；购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等6.交易产生的利润占公司最近一个会计年与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托民币500万元。贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合上述交易事项是指：收购或出售资产（不含同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资

购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托交易。此外，上述指标计算中涉及的数据如为负贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合值，取其绝对值计算。

同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、（十三）审议股权激励计划和员工持股计签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他划；

交易。此外，上述指标计算中涉及的数据如为负（十四）审议批准达到以下标准的关联交值，取其绝对值计算。易：

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；1.公司拟与关联自然人、关联法人发生的交

（十六）审议股权激励计划和员工持股计易金额在人民币3000万元以上（含人民币3000划；万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值

（十七）审议批准达到以下标准的关联交5%以上的关联交易；

易：2.公司为关联人提供担保的，不论数额大

1.公司拟与关联自然人、关联法人发生的交小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审易金额在人民币3000万元以上（含人民币3000议；万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值3.关联交易虽在董事会决策权限内，但董事

5%以上的关联交易；会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事

2.公司为关联人提供担保的，不论数额大宜无法对关联交易进行正常表决的。

小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审（十五）审议法律、行政法规、部门规章或议；本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3.关联交易虽在董事会决策权限内，但董事上述股东会的职权不得通过授权的形式由

会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊董事会或其他机构和个人代为行使。

事宜无法对关联交易进行正常表决的。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为（含资第四十四条公司下列对外担保行为（含资产抵押），须经股东大会审议通过。产抵押），须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超（三）最近十二个月内担保金额累计计算超

过最近一期公司经审计总资产的30%；过最近一期公司经审计总资产的30%；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（七）其他根据深圳证券交易所或本章程规（七）其他根据深圳证券交易所或本章程规定应由股东大会审议的对外担保。定应由股东会审议的对外担保。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上以上通过。通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十五条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十六条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所规定人数的2/3时；者本章程所规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。求日计算。第四十五条本公司召开股东大会的地点为第四十七条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或股东大会会议通知中载明的场所，司住所地或股东会会议通知中载明的场所，具体具体地址由公司董事会或其他股东大会召集人地址由公司董事会或其他股东会召集人具体确

具体确定，并通知公司股东。定，并通知公司股东。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，经的，经公司以合理方式确认股东身份的，视为出公司以合理方式确认股东身份的，视为出席。股席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。式提供机构验证出席股东的身份。股东会除设置发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召信方式召开。

集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告发出股东会通知后，无正当理由，股东会现并说明原因。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第四十八条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十九条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十条审计委员会有权向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十二条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十三条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十四条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十五条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应以以书面形式提交或送达股东大会召集人。书面形式提交或送达股东会召集人。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十六条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内日内发出股东会补充通知，说明临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《上市公司股东容。召集人认定临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的，进而认定股东大会会规则》第十三条规定的，进而认定股东会不得不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性规性出具法律意见并公告。出具法律意见并公告。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程第五

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出作出决议。决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第五十七条召集人将在年度股东会召开

20日（不包括会议召开当日）前以书面方式通20日（不包括会议召开当日）前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不知各股东，临时股东会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以书面方式通知各股东。包括会议召开当日）前以书面方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第五十九条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通日书面通知并说明原因。知并说明原因。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十一条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查查处。处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十二条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十四条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法示；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。司的股东会。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除第六十五条，后续条款自动顺延。

决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十五条代理投票授权委托书由委托人

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第六十八条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十九条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条年度股东大会上，董事会、监事第七十一条年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。第七十一条在遵守公平信息披露原则的前第七十二条在遵守公平信息披露原则的前提下，除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议提下，除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上上公开的之外，董事、监事、高级管理人员在股公开的之外，董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十四条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、出席（三）出席会议的股东和代理人人数、出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权

权的股份数，占公司股份总数的比例；的股份数，占公司股份总数的比例；

……。……

第七十四条召集人应当保证会议记录内容

第七十五条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续

第七十六条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报中国证监会派出机构及证券交易所报告。

告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十七条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）数通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第七十八条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规规定的或者股东大会（六）法律、行政法规规定的或者股东会以

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东（包括委托代理人出席股东所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。…………

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十一条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议关联交易时，应主关联股东在股东会审议关联交易时，应主动动向股东大会说明情况，否则其他没有关联关系向股东会说明情况，否则其他没有关联关系的股的股东可以要求关联股东说明情况并回避表决。东可以要求关联股东说明情况并回避表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的的合同。合同。

第八十二条董事会、监事会换届选举或在第八十三条董事会换届选举或在届内更换

届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会董事时，由现届董事会听取有关股东意见，或由听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名，数1%以上的股东提名，提出下届董事会成员候提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董选人或更换董事候选人名单。董事候选人名单以事、监事候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

提案的方式提请股东大会表决。除上述规定外，董事候选人提名的具体方式除上述规定外，董事、监事候选人提名的具和程序为：

体方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下称“提选任的人数，由董事会提名委员会（以下称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东会选举；

提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东（二）单独或合并持有公司股份总数的1%

代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人；

议通过后，由监事会提出由股东代表出任的监事如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东候选人名单提交股东大会选举；可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守

（二）单独或合并持有公司股份总数的3%法律、法规及公司章程关于股东会临时提案的有

以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人关规定。股东以提案方式提名董事候选人的，亦或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候应遵守本条款项下关于提名人数限制的规定。

选人；如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名人应当提供董事候选人的详细资料（包提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股在提名董事候选人之前，应当取得被提名人接受东大会临时提案的有关规定。股东以提案方式提提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有名董事候选人和/或监事候选人的，亦应遵守本关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后条款项下关于提名人数限制的规定。切实履行董事职责的书面承诺。

提名人应当提供董事、监事候选人的详细资如公司存在控股比例在30%以上的控股股料（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。东，则股东会在董事选举中应采用累积投票制。

提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得前款所称累积投票制是指股东会选举董事被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面当向股东说明候选董事的简历和基本情况。

承诺。累积投票制具体内容为在董事选举中，出席如公司存在控股比例在30%以上的控股股股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议东，则股东大会在董事、监事（由非职工代表担的股东）可以将其持有的对（该类别内）所有董任的监事）选举中应采用累积投票制。事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的前款所称累积投票制是指股东大会选举董（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监选人自由分配，而不受在上述直接投票制度中存事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事决权限制。

的简历和基本情况。公司在发出关于选举董事的股东会会议通累积投票制具体内容为在董事（或监事）选知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%举中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表决选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）后提交股东会审议。

总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在上述直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。

公司在发出关于选举董事、监事的股东大会

会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出

董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十四条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十五条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第八十七条股东会采取记名方式投票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代股东会对提案进行表决时，应当由股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第八十九条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或对或弃权。弃权。

…………

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十二条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十三条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十四条股东会通过有关董事选举提案选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大的，新任董事就任时间在股东会结束之后立即就会结束之后立即就任。任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十五条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十六条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任罚，期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任届满；上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十六条董事由股东大会选举或者更第九十七条非由职工代表担任的董事由股换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。东会选举或者更换，职工代表董事由公司职工代董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或任。更换。董事每届任期届满可连选连任。

…………

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列

（二）不得挪用公司资金；忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

义或者其他个人名义开立账户存储；收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得挪用公司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）认真阅读公司的各项商务和财务报行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活告，及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）认真阅读公司的各项商务和财务报

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资告，及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许（五）应当如实向审计委员会提供有关情况或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

其处置权转授他人行使；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许

规定的其他勤勉义务。或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百条董事连续两次未能亲自出席，也

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇一条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报事会应在2日内披露有关情况。告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。职的董事的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇二条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公其对公司商业秘密的义务在其任职结束后司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务然解除，以及任期结束后的六个月内仍然有效。

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在因离任而免除或者终止。

何种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条股东会可以决议解任非由职

增加第一百?三条，后续条款自动顺延。

工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇五条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会删除第一百零五条，后续条款自动顺延。

负责。

第一百〇六条董事会由9名董事组成。董第一百〇七条公司设董事会。董事会由9

事会设董事长1人。名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事

1人。设董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）制订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权的范围内，决定公司对

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权的范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）制订公司的基本管理制度，包括但不解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人限于财务管理、投资管理、子公司管理、内部审员，并决定其报酬事项和奖惩事项；计、人事管理制度等；

（十一）制订公司的基本管理制度，包括但（十一）制订本章程的修改方案；不限于财务管理、投资管理、子公司管理、内部（十二）管理公司信息披露事项；

审计、人事管理制度等；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程授予的其他职权。

总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的的附件，将由股东大会批准，修改时亦同。附件，将由股东会批准，修改时亦同。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠

等事项的决策权限如下：等事项的决策权限如下：

（一）除《深圳证券交易所股票上市规则》（一）除《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规及本章程另有规定外，公司进行对外等法律法规及本章程另有规定外，公司进行对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外捐投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外捐赠时，达到下列标准之一且不属于本章程规定的赠时，达到下列标准之一且不属于本章程规定的由总经理办公会议决策的事项，由董事会审议批由总经理办公会议决策的事项，由董事会审议批准：准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资产审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作计算数据；为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占

上市公司最近一期经审计净资产的比例低于上市公司最近一期经审计净资产的比例低于

50%，或绝对金额不超过人民币5000万元，该50%，或绝对金额不超过人民币5000万元，该

交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经

审计业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超审计业务收入的比例低于50%，或绝对金额不过人民币5000万元；超过人民币5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过民币500万元；人民币500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；或绝对金额不超过人民币5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年6、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额超过人民币500万元。不超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

（二）公司董事会在其审批权限范围内授权（二）公司董事会在其审批权限范围内授权公司总经理办公会议决策的对外投资总额在每公司总经理办公会议决策的对外投资总额在每

一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体投资项目应当同时满足下述净资产的10%，具体投资项目应当同时满足下条件：述条件：

1、单笔投资项目涉及的资产总额（同时存1、单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）不超过公司最近一期经审计总资产的3%；不超过公司最近一期经审计总资产的3%；

2、单笔投资项目的金额/成交金额（包括承2、单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的3%。资产的3%。

公司董事会在其审批权限范围内可特别授公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司总经理办公会议或总经理进行其他投资。权公司总经理办公会议或总经理进行其他投资。

（三）在对公司的关联交易进行审查及决策（三）在对公司的关联交易进行审查及决策时，在下列范围内的关联交易，应由董事会审议时，在下列范围内的关联交易，应由董事会审议批准：批准：

1、公司拟与关联自然人达成的交易金额在1、公司拟与关联自然人达成的交易金额在

人民币30万元以上，且不属于股东大会审批范人民币30万元以上，且不属于股东会审批范围围的关联交易（公司提供担保除外）；的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司拟与关联法人达成的交易金额达到2、公司拟与关联法人达成的交易金额达到

或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的

0.5%且绝对金额在人民币300万元以上，且不属0.5%且绝对金额在人民币300万元以上，且不于股东大会审批范围的关联交易（公司提供担保属于股东会审批范围的关联交易（公司提供担保除外）；除外）；

3、股东大会特别授权董事会判断的关联交3、股东会特别授权董事会判断的关联交易，易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。

易。（四）董事会具有除本章程第四十二条及深

（四）董事会具有除本章程第四十二条及深圳证券交易所上市规则规定的应由公司股东会

圳证券交易所上市规则规定的应由公司股东大审议以外的其他各项对外担保（含资产抵押）的

会审议以外的其他各项对外担保（含资产抵押）审批决策权限。应由董事会审批的对外担保，除的审批决策权限。应由董事会审批的对外担保，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并出决议。公司独立董事应当在董事会审议对外担做出决议。公司独立董事应当在董事会审议对外保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。

如发现异常，应当及时向董事会报告。（五）除《深圳证券交易所股票上市规则》

（五）除《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本章程另有规定外，公司实施的收等法律法规及本章程另有规定外，公司实施的收购或出售资产事项（不含购买原材料、燃料和动购或出售资产事项（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

产）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资

审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资产产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为为计算数据；

计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的比例低于

上市公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元，该

50%，或绝对金额不超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

的，以较高者作为计算数据；3、交易标的在最近一个会计年度相关的业

3、交易标的在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收

务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；

5000万元；4、交易标的在最近一个会计年度相关的净

4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元；

万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，

占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；

或绝对金额不超过人民币5000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额

度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不不超过人民币500万元。

超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

绝对值计算。（六）公司董事会在其审批权限范围内授权

（六）公司董事会在其审批权限范围内授权公司总经理办公会议决策的收购或出售资产（不公司总经理办公会议决策的收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）总额在每一会计年度等与日常经营相关的资产）总额在每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的

内累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体收购或出售项目应当同时满足下述条

10%，具体收购或出售项目应当同时满足下述条件：

件：1、单笔项目涉及的资产总额（同时存在账

1、单笔项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）不超面值和评估值的，以较高者作为计算数据）不超过公司最近一期经审计总资产的3%；

过公司最近一期经审计总资产的3%；2、单笔项目的金额/成交金额（包括承担的

2、单笔项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的3%。

的3%。公司董事会在其审批权限范围内可特别授公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司总经理办公会议或总经理进行其他收购权公司总经理办公会议或总经理进行其他收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）。

出售产品、商品等与日常经营相关的资产）。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

董事长签署的文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会闭会期间，董事会第一百一十五条董事会闭会期间，董事会

授予董事长下列职权，董事长在行使下列职权授予董事长下列职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东大会报告：时，应在事后向公司董事会和/或股东会报告：

（一）就公司年度预算内的新增贷款事项，（一）就公司年度预算内的新增贷款事项，董事长有权作出决定；董事长有权作出决定；

（二）在公司股东大会审议或者董事会审议（二）在公司股东会审议或者董事会审议通

通过的年度额度内，董事长有权批准公司的抵过的年度额度内，董事长有权批准公司的抵押、押、质押及其他担保事项；质押及其他担保事项；

（三）就公司的资产（股权及其他投资权益、（三）就公司的资产（股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外，担保租赁及其他资产处置事项（对外投资除外，担保事项按本款第（二）项执行），董事长有权作出事项按本款第（二）项执行），董事长有权作出决定。决定。

如根据本章程约定、有关法律规定或有关政如根据本章程约定、有关法律规定或有关政

府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出围内的有关事项必须由董事会或股东会作出决决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。案，报董事会或股东会批准。

除上述规定外，董事会以决议形式对董事长除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以下原则：进行其他授权时，还应遵循以下原则：

（一）符合公司的实际情况和经营发展的需（一）符合公司的实际情况和经营发展的需要；要；

（二）不得超过董事会自身的职权范围；（二）不得超过董事会自身的职权范围；

（三）授权内容应当明确、具体。（三）授权内容应当明确、具体。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董第一百二十一条董事会会议应有过半数的

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全董事的过半数通过。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票，以记名董事会决议的表决，实行一人一票，由参加和书面方式进行。董事会临时会议在保障董事会议的董事以记名投票或者电子通讯方式表决。

充分表达意见的前提下，可以用书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

增加第三节，后续章节自动顺延。第三节独立董事

增加第一百二十六条，后续条款自动顺延。第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。增加第一百二十七条，后续条款自动顺延。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

增加第一百二十八条，后续条款自动顺延。第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件

增加第一百二十九条，后续条款自动顺延。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

增加第一百三十条，后续条款自动顺延。第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

增加第一百三十一条，后续条款自动顺延。第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

增加第一百三十二条，后续条款自动顺延。第一百三十二条公司应当定期或者不定期

召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经独立董事一致同意，可以豁免通知时限。本章程第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

增加第四节，后续章节自动顺延。第四节董事会专门委员会

增加第一百三十三条，后续条款自动顺延。第一百三十三条公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

增加第一百三十四条，后续条款自动顺延。第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

增加第一百三十五条，后续条款自动顺延。第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

增加第一百三十六条，后续条款自动顺延。第一百三十六条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会提名委员会（以下简称提名委员会）、董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人（即主任，下同）。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

增加第一百三十七条，后续条款自动顺延。第一百三十七条提名委员会成员为3名董事，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

增加第一百三十八条，后续条款自动顺延。第一百三十八条薪酬与考核委员会成员为

3名董事，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

增加第一百三十九条，后续条款自动顺延。第一百三十九条董事会战略委员会（以下简称战略委员会）成员为3名董事，其中包括董事长和至少1名独立董事。战略委员会委员由董事会选举产生。战略委员会设召集人（即主任）

1名，由董事长担任。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十六条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程第九十七条关于不

得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本得担任董事的情形，离职管理制度的规定，同时

章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十适用于高级管理人员。

八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任第一百四十二条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，公司领薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责第一百四十八条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

…………

第七章监事会删除第七章，后续章节自动顺延。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配第一百五十五条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百五十六条公司的利润分配政策为：

…………

（四）利润分配的时间间隔：公司每年度进（四）利润分配的时间间隔：公司每年度进

行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。况，向公司股东会提议进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履公司若存在股东违规占用公司资金或应履

行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。资金或履行相关承诺。

（五）利润分配预案应以全体股东获得持（五）利润分配预案应以全体股东获得持

续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资定，并应充分征求独立董事、审计委员会与公众者的意见。投资者的意见。

公司董事会制定利润分配预案并提交股东公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核审计委员会应对利润分配方案进行审核并提出意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，审核意见。公司应当在发布召开股东会的通知公告独立董事和监事会的专项意见。时，公告独立董事和审计委员会的专项意见。

股东大会对利润分配预案进行审议前，应当股东会对利润分配预案进行审议前，应当通通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股股东大会提供便利。东会提供便利。

（六）利润分配方案的披露：公司董事会应（六）利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润

少于当年归属于公司股东的净利润的20%时，公少于当年归属于公司股东的净利润的20%时，司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未

配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

公司董事会应根据中国证券监督管理委员公司董事会应根据中国证券监督管理委员

会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

（七）根据公司生产经营情况、投资规划和（七）根据公司生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整长期发展的需要，董事会可向股东会提议调整利利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此易所的有关规定。独立董事、审计委员会应当对发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。证。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董有关调整利润分配政策的议案需经公司董

事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修的修改提供便利。改提供便利。

（八）董事会作出有关调整利润分配政策的（八）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当分之一以上独立董事审议同意。公司审计委员会对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并经公司半数以上监事表决通过。应当经公司半数以上审计委员会成员表决通过。

股东大会作出有关调整利润分配政策的决股东会作出有关调整利润分配政策的决议，议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计机构对公司

第一百五十九条公司内部审计制度和审计业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立责人向董事会负责并报告工作。性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

增加第一百六十条，后续条款自动顺延。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

增加第一百六十一条，后续条款自动顺延。

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

增加第一百六十二条，后续条款自动顺延。

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审

增加第一百六十三条，后续条款自动顺延。

计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十五条公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，公司应在审议该等解聘事项的股计师事务所时，公司应在审议该等解聘事项的股东大会召开之日（不包括召开当日）前至少30东会召开之日（不包括召开当日）前至少30天

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百七十条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。但本删除第一百六十八条，后续条款自动顺延。

章程另有规定的除外。

第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收并或者新设合并。的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收司为新设合并，合并各方解散。

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司与其持股百分之九十以上的公司合并，司为新设合并，合并各方解散。被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权要求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百七十七条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十二知债权人，并于30日内符合中国证监会规定的条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿保。债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十二知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条规定的报纸上公告。的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的

10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债百七十二条规定的报纸上公告。债权人自接到通权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减少注册资本，可以不按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最

份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规低限额。

定的除外。

第一百八十二条公司依照本章程第一百五

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

增加第一百八十二条，后续条款自动顺延。

缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

增加第一百八十三条，后续条款自动顺延。资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条公司为增加注册资本发行

增加第一百八十四条，后续条款自动顺延。新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百七十九条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不的股东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十

七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

第一百八十条公司有本章程第一百八十条

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会决

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百八十第一百八十九条公司因本章程第一百八十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事日起15日内成立清算组，开始清算。或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是股东会决议另选他

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有人的除外。

关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百八十九条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起

第一百八十四条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证

10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一

监会规定的报纸上公告或者国家企业信用信息百七十二条规定的报纸上公告。债权人应当自接公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

告之日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。第一百九十二条清算组在清理公司财产、

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破算。

产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组

第一百九十三条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第一百九十四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司应第一百九十六条有下列情形之一的，公司

当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

如发生上述第（一）项之情形的，在本章程如发生上述第（一）项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与修改后的法律、作出相应修订之前，本章程中与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关事项按照修改后的法律、行政法规、部效，有关事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。门规章的规定执行。

第一百九十一条股东大会决议通过的章程第一百九十七条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修改第一百九十八条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章章程。程。第二百条释义

第一百九十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%以上的股东；或持有股份的

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

足以对股东会的决议产生重大影响的股东，即：

响的股东，即：

1、此人单独或者与他人一致行动时，可以

选出半数以上的董事；