证券代码：002856证券简称：美芝股份公告编号：2025-070

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于公开挂牌转让房产形成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述1.为盘活存量资产、优化资源配置，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让50项房地产，建筑面积合计为3097.90平方米，分别位于建信天宸花园、螺蛳湾中心、那香山雨林度假村、武汉玺院，账面价值合计4670.25万元，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中所确定标的资产评估值3931.06万元为底价（评估基准日为2025年8月31日）。

2.公司通过广东联合产权交易中心获悉，上述房产受让方为佛山市南海纵横路

桥建设投资有限公司（以下简称“南海纵横”），成交价为3931.06万元。后续公司将按照挂牌公告规定的条件和要求与南海纵横签订交易合同，并办理相关手续。

3.南海纵横为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资”）控股子公司，公司离任未满十二个月的监事黎敬良先生曾于2023年1月11日至2025年3月18日期间担任南海纵横法定代表人及董事长职务，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海纵横为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

4.上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议，董事会审议通

过了《关于公开挂牌转让房产形成关联交易的议案》，公司董事会中无关联董事需回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。

5.因本次关联交易是通过公开挂牌的方式转让房产而形成的，公司未针对本次1交易设置任何量身定制的条件，交易过程及结果符合公开、公平、公正原则。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联交易事项豁免履行股东会审议程序。

6.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

1.公司名称：佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司

2.企业性质：有限责任公司（国有控股）

3.注册地址：佛山市南海区狮山镇罗村罗湖开发区北湖二路3号东侧四层自编

406室（住所申报）

4.法定代表人：陈悦

5.注册资本：26000万元人民币

6.主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房租赁；

非居住房地产租赁；物业管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7.主要股东：佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海纵横96.15%股权、佛

山市南海园区建设投资有限公司持有南海纵横3.85%股权。

8.实际控制人：佛山市南海区国有资产监督管理局

（二）历史沿革及主要业务最近三年发展状况

佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司成立于2002年12月3日，注册资本

26000万元，主营业务为投资活动、园区管理、住房租赁、非居住房地产租赁、物业

管理、市政设施管理等。南海纵横最近三年主营业务没有发生重大变化。

2（三）主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2025年9月30日/2025年1-9月总资产27737.2727882.21

净资产24776.1825805.70

营业收入47.2576.60

净利润9.2032.72

注：上述2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月的财务数据未经审计。

（四）与上市公司的关联关系

南海纵横为公司实际控制人南海国资控股子公司，公司离任未满十二个月的监事黎敬良先生曾于2023年1月11日至2025年3月18日期间担任南海纵横法定代表人

及董事长职务，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海纵横为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（五）履约能力分析

南海纵横依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）房产概况

1.建信天宸花园

房地产位于深圳市龙岗区横岗街道六联工业区建信天宸花园，其中商务公寓14套、商业6套，房屋建成时间为2022年11月。商务公寓建筑结构为框架剪力墙结构，外墙为涂料，总层数为24层，每层整体空间格局为3梯23户，内部装饰装修状况为普通装修，层高约2.8米，建筑面积合计为511.47平方米。商业建筑结构为框架剪力墙结构，外墙为涂料，内部装饰装修状况为毛坯，层高约5米，建筑面积合计为282.52平方米。

2.螺蛳湾中心

房地产位于昆明市西山区南坝路6号，共24套办公用途房地产，房屋建成时间为2019年。螺蛳湾中心为标准写字楼，建筑结构为钢筋混凝土结构，外墙为玻璃幕墙，总层数为45层，每层整体空间格局为8梯24户。拟转让房产位于22层，内部

3装饰装修状况为毛坯，层高约4米，建筑面积合计为1593.04平方米。

3.那香山雨林度假村

房地产位于保亭县三道镇毛民水库北侧海南保亭那香山雨林度假村，共5套产权式酒店用途房地产，房屋竣工时间为2015年6月。拟转让房产建筑形式为叠拼别墅，建筑结构为钢混结构，建筑总层数为 4 层，其中 39 幢 39-3A-B1 位于 4 层，其余 4套均位于3层，内部装饰装修状况为毛坯，外墙涂黄色涂料，水泥地面，泳池内部贴瓷砖，建筑面积合计为573.24平方米。

4.武汉玺院

房地产位于武汉市东湖新技术开发区大长山路 1号居住项目（武汉玺院）D-7栋

/单元1-2层1号，为1套住宅用途房地产，房屋建成时间为2023年。拟转让房产为叠拼别墅，建筑结构为钢混结构，建筑总层数为 4层，D7-101 位于 1-2 层，内部装饰装修状况为毛坯，外墙涂黄色涂料，建筑面积为137.63平方米，地下有两层，经武汉玺院物业管理人员介绍，地下两层应为赠送面积。

（二）房产评估情况中联资产评估集团有限公司以2025年8月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟转让50项房地产市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第3798号）。

本次评估对象为商品房性质房地产，在评估基准日时点周边市场上类似房地产有可比交易案例，故适宜采用市场法进行评估。

待估房地产于基准日时点未出租，根据评估人员对待估房地产所在区域房地产市场租售情况的调查分析，房地产实际租售情况与合理的房地产投资收益水平存在一定的背离，房地产出租收益率明显偏低，按市场租金测算结果难以准确反映待估对象的市场价值，故本次不采用收益法进行评估。

成本法主要是从资产重置的角度估算房地产的价值，而评估对象为商品房性质房地产，决定其价值的主要因素为市场供需关系，而非建造成本，故选用成本法测算的房地产价值往往与市场价格偏离较大，评估结果难以客观反映评估对象正常市场价值，

4故本次不采用成本法进行评估。

截至评估基准日2025年8月31日，资产估值情况如下表所示：

建筑面积账面原值减值准备金账面净值评估价值序号建筑物名称

(m2) （万元） 额（万元） （万元） （万元）

1建信天宸花园793.993304.00944.752178.851661.65

2螺蛳湾中心1593.042628.52734.391505.691413.93

3那香山雨林度假村573.24630.95-630.95633.70

4武汉玺院137.63354.76-354.76221.78

合计3097.906918.231679.144670.253931.06

（三）房产权属

本次拟转让的房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）本次交易通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式进行转让标的资产，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中所确定标的资产评估值3931.06万元为底价（评估基准日为2025年8月31日），定价公允合理。

（二）本次交易由广东联合产权交易中心组织意向方进行报价，意向受让方报价

不得低于挂牌底价，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同当事人

转让方（以下简称甲方）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司

（二）合同主要内容

1.转让标的：甲方持有的深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司整体转让50套房产权益。

2.转让价格：甲方将上述标的以进场交易形成的价格￥3931.06万元（大写人民币叁

5仟玖佰叁拾壹万零陆佰元整）转让给乙方。

3.转让方式：上述资产经资产评估并经备案后，通过广东联合产权交易中心公

开发布转让信息征集意向方，采用协议转让的方式实施交易，确定受让方和转让价格，签订资产交易合同。

4.交易价款的支付方式、期限：（1）乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证

金￥500万元（人民币伍佰万元整），由广东联合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，乙方应在保证金发生没收或扣收之日起5日内一次补足。（2）交易价款在扣除保证金后的余款￥3431.06万元（人民币叁仟肆佰叁拾壹万零陆佰元整）应在本合同生效之日起3个工作日内一次付清（以银行到账时间为准），交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

5.交易价款划转程序：交易双方同意，由广东联合产权交易中心在收到全部交

易价款及交易双方足额服务费用次日起三个工作日内将交易价款（含保证金）

￥3931.06万元（人民币叁仟玖佰叁拾壹万零陆佰元整）直接无息转入甲方账户。

6.标的资产交割交接及权证变更：经交易双方协商一致，双方同意相互配合，

在广东联合产权交易中心出具的本合同项下的标的资产的资产交易凭证之日起30个

工作日内，交易双方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。乙方从交接之日起负责标的所有安全和风险，并承担与使用标的相关的权利和义务。

7.税收及费用的承担：（1）资产转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），除本协议另有约定外，按照国家有关法律法规由甲、乙双方各自按规定缴纳。（2）资产转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经甲、乙双方当事人共同协商约定，各自依法承担。

8.违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为

虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

6六、涉及关联交易的其他安排

本次资产处置不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。不会与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项将用于公司日常经营。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次出售标的资产，有利于公司高效盘活资产，提升经营效率，降低管理成本，回笼资金聚焦主业发展，增强公司的盈利能力和抗风险能力。本次关联交易严格遵循公平、公正、公允的原则，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方之间的关联交易行为将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定规范进行。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至披露日，公司与南海纵横及其控制下企业累计已发生的各类关联

交易的总金额为0元（不含本次，未经审计）。

九、独立董事专门会议审议情况

公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议，以3票同意，0票反对，0票

弃权的结果审议通过了《关于公开挂牌转让房产形成关联交易的议案》。

公司独立董事一致认为：本次关联交易是通过公开挂牌的方式转让房产而形成的，公司未针对本次交易设置任何量身定制的条件，交易过程及结果符合公开、公平、公正原则。不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意《关于公开挂牌转让房产形成关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1．第五届董事会第十九次会议决议

2．第五届董事会独立董事专门会议第八次会议决议特此公告。

7深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2025年11月14日

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