三晖电气:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

郑州三晖电气股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强郑州三晖电气股份有限公司（以下简称公司、本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称自律监管指引）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证

券账户名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票

及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵

市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章申报与披露

第一节一般规定

第四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度

第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第五条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的

身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司及其董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当保证其向

深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管

理人员、证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

如因公司或董事、监事、高级管理人员、证券事务代表提供错误信息，或因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决，并由相关责任人承担相关法律责任。

第八条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国

结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第九条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中

国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶

在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应

当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事、高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》《自律监管指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息；公司董事会拒不申报或披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第十三条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员

买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。第十四条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二节关于股份减持的特别程序

第十五条公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交

易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。

前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、

方式、减持时间区间、价格区间等信息。

第十六条每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划

实施完毕后的2个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，公司董事、监事和高级管理人员应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

第三章股份变动管理

第一节股份变动的限制情形

第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不

得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司将按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第十九条公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票

及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其

他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参照本制度第十一条的规定执行。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条规定的，公司董事会应当参照第一款规定履行义务，公司董事会不按照规定履行义务的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十二条具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减

持公司股份：

（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十四条公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在

其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数

的比例不得超过50%。第二节股份变动的计算方式及其锁定和解锁

第二十六条公司董事、监事和高级管理人员以在上年最后一个交易日登记

在其名下的公司股份为基数，按照25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本

公司股份时，还应遵守本制度的其他规定。

第二十七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内

新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司

股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

第二十八条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十九条在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第三十一条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应当及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

第三十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对

董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考

核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第四章责任追究

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表违反本制度规定的，除有关当事人能向公司提供充分证据证明其交易行为并非其本人的真实意思表示（例如证券账户被他人非法冒用、盗用等情形）外，公司将通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降薪、降职、撤职、建议董事会或股东大会或职工代表大会予以罢免等形式的处分；

（二）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司

股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任；

（三）对于董事、监事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所