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关于郑州三晖电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

致：郑州三晖电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受郑州三晖电气

股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2025修正）》（以下简称《“ 证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《“ 管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称《“ 自律监管指南 1号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到三晖电气如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符为出具本法律意见书。

本所特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

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（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

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正 文

一、本次授予的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权1、2024年 1月 17日，三晖电气第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》。

2、2024 年 1月 17 日，三晖电气第五届监事会第十五次会议审议通过《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

3、2024 年 1月 18 日，三晖电气披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事曹芳受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于

2024 年 2月 22 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关

议案向公司全体股东征集委托投票权。经三晖电气确认，截至征集结束，无股东委托征集人投票。

4、2024 年 1月 18 日至 2024 年 1月 28 日，三晖电气对激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。

5、2024 年 2月 7日，三晖电气披露《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划拟首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

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6、2024年 2月 22日，三晖电气召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

7、2024年 2月 23日，三晖电气披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照相关规定采取了充分必要的保密措施，严格限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记。公司在本次激励计划公开披露前，未发现存在泄露内幕信息的情形。

在自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》《自律监管指南 1号》的相关规定，不存在内幕交易行为。

8、2024年 5月 9日，三晖电气召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。

9、2024年 5月 17日，三晖电气披露了《关于 2024年限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股票的上市日为 2024年 5月 21日。本次激励计划首次及预留实际授予的激励对象人数为 13人，其中首次授予 12人，预留授予 1人；首次及部分预留的限制性股票授予数量为 117.03万股，其中实际首次授予限制性股票数量为 98.40万股，实际部分预留限制性股票授予数量为 18.63万股。

10、2026年 4月 17日，三晖电气召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次及预留授予部

分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共

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计 13名，可解除限售的限制性股票数量共计 58.515万股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见。

11、2026年 4月 29日，三晖电气已办理完成本次激励计划首次及预留授予

第一个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，上市流通日为 2026年 5月 8日。

（二）本次解除限售的批准与授权

1、2026 年 9月 11日，三晖电气第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。

2、2026年 9月 15日，三晖电气第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三晖电气本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》《公司章程》及《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次激励计划解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的期限

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

1、首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

售期 解除限售安排 解除限售比例

自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首

第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 50%个月内的最后一个交易日当日止

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售期 解除限售安排 解除限售比例

自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首

第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 50%个月内的最后一个交易日当日止

2、预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

售期 解除限售安排 解除限售比例

自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首

第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首

第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（二）本次解除限售的条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款

利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在 2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

以 2022年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率

第一个解除限售期

不低于 79.00%。

首次及预留授予

以 2022年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率的限制性股票

不低于 156.00%或 2024年-2025年两年累计营业收入

第二个解除限售期

增长率不低于 335.00%；或以 2024 年净利润为基数，

2025年净利润增长率不低于 10.00%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；2、上述“净利润”指经

上海市锦天城律师事务所 法律意见书审计的上市公司合并报表净利润；3、2024 年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入+2025年营业收入）/2022年营业收入-1]×100%。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级：

考核结果 A B C

个人层面解除限售比例 100% 70% 0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《郑州三晖电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）本次解除限售条件的满足情况

根据公司提供的相关资料并经核查，本次解除限售的条件满足情况如下：

1、根据《激励计划（草案）》《郑州三晖电气股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的授予日为 2024年 5月 9日，本次激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第二个限售期于 2026 年 5月 8日届满，首次授予及预留授予部分

第二个解除限售期为 2026 年 5月 11日至 2027年 5月 7日。本次解除限售期限

符合《激励计划（草案）》规定。

2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报上海市锦天城律师事务所 法律意见书告》（众会字（2025）第 02872 号）、《2025 年度审计报告》（众会字（2026）第02006号）及公司《2024年度内部控制审计报告》（众会字（2025）第 02873号）、

《2025 年度内部控制审计报告》（众会字（2026）第 02008 号）、公司利润分配

相关公告、公司第六届董事会薪酬与考核委员会年第十一次会议、公司第六届董

事会第二十一次会议及公司出具的说明，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、深圳证券交易所、中

国执行信息公开网、12309中国检察网等官方网站，截至本法律意见书出具之日，公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

3、根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、公司第六届董

事会第二十一次会议和激励对象出具的说明，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、上海证券交易所

网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站等官方网站，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

4、根据公司 2022 年及 2024 年年度报告、立信会计师事务所出具的公司

2022 年度《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG11357 号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024年度《审计报告》（众会字（2025）第 02872

号）及 2025年度《审计报告》（众会字（2026）第 02006号）、公司第六届董事

会薪酬与考核委员会第十一次会议、公司第六届董事会第二十一次会议及公司出

具的说明，公司 2022年营业收入为 19521.77万元，2024年营业收入为 68071.20万元，2025 年营业收入为 36252.94万元。以 2022 年营业收入为基数，2024 年-2025年两年累计营业收入增长率为 434.40%，达到了《激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求。

5、根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、公司第六届董

事会第二十一次会议及公司出具的说明，首次及预留授予的 13名激励对象第一

个解除限售期对应的个人考核评价结果为 A，解除限售比例为 100%。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。

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三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。

本法律意见书一式三份。

（本页以下无正文）

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

叶沛瑶

负责人： 经办律师：

沈国权 李金声

2026 年 9 月 15 日

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