郑州三晖电气股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员

的产生优化董事会组成完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）专门机构，并依照规定制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构

负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

提名委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受任何部门和个人的干预。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任在委员内选举并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任，独立董事委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

（三）、遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（四）、对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）、董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；

（七）、法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。

第八条提名委员会可就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第九条提名委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定；董

事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，可聘

请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定结合本公司实

际情况研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过并遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流研究公司对拟选董事、高级管理人员的需求情况并形成书面材料；

（二）、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）、收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；

（四）、征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事、高级管理人

员人选；（五）、召集提名委员会会议根据董事、高级管理人员的任职条件对初选人员进行资格审查；

（六）、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

（七）、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开。临时会

议由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员均可提议召开。提名委员会主任无正当理由不得拒绝开会要求。

第十四条会议由提名委员会主任主持主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书内容至少包括：

（一）、委托人姓名；

（二）、被委托人姓名；

（三）、代理委托事项；

（四）、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；

（五）、委托人和被委托人签名及签署日期。

第十五条会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷

方式于召开前七天通知全体委员临时会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急的情况下可不受上述通知限制，会议通知内容包括：

（一）、会议召开时间、地点；

（二）、会议期限；

（三）、会议议题；

（四）、会议联系人及联系方式；

（五）、会议通知的日期；（六）、附内容完整的议案。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。每项议案必须经全体委员的过半数通过方为有效。

第十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；表决顺序依次

为同意、反对、弃权。提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为签字表决。

第十八条提名委员会会议必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员

列席会议，介绍情况或发表意见，但没有表决权。

第十九条如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第六章会议决议和会议记录

第二十一条提名委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录至少包括以下内容：

（一）、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）、会议议程；

（四）、委员发言要点；

（五）、议案表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）、其他应当说明和记载的事项。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。第二十四条出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限为十年。

第七章附则

第二十五条本工作细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。