上海市锦天城律师事务所

关于郑州三晖电气股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：郑州三晖电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，指派律师列席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次

股东大会现场会议人员的资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、

完整性、合法性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及本法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了充分的核查验证，就题述事项发表法律意见，并在公司提供文件、披露公告及其签章、内容均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件副本、复印件均与原件一致的前提下，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

1、本次股东大会的召集人为公司董事会，公司已于2025年9月11日召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

2、公司董事会已于2025年10月25日在深圳证券交易所网站等公司指定信

息披露媒体披露了本次股东大会的通知公告，就本次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审

议事项、会议登记办法等内容以公告形式通知了全体股东，本次股东大会通知公告的披露日期距本次股东大会的实际召开日期已达15日。

3、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本

次股东大会现场会议于2025年11月10日14：30在河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室召开。本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票起止时间为：2025年11月10日9：15至9：25以及9：30至11：30以及13：

00至15：00，通过互联网投票平台的投票起止时间为：2025年11月10日9：

15至15：00。本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式与股东大会通知一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人具备《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的股东大会的召集人资格；本次

股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以

及《公司章程》的相关规定。

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二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授权

委托书以及股东登记相关文件，并经本所律师核查，通过现场以及通讯方式出席本次股东大会现场会议并表决的股东及股东代理人合计3名，代表公司有表决权股份数为44344647股，占公司有表决权股份总数的34.3829%（公司股份总数扣除公司股票回购账户中股份数量以及关联股东持有的股份数量）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会

股权登记日下午交易收市时的股东名册，并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、通过深圳证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台进行网络投

票的股东

根据深圳证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台统计，并经公司确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行投票的股东合计74名，代表公司有表决权股份数为471794股，占公司股份总数的0.3658%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

据此，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人合计77名，代表公司有表决权股份数为44816441股，占公司有表决权股份总数的34.7488%。

3、出席或列席会议的其他人员

除上述出席本次股东大会人员以外，现场出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议，本所指派的律师对本次股东大会进行了现场见证。

综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

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三、本次股东大会审议的议案经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并与本次股东大会通知公告中列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对本次股东大会通知公告中列明的审议事项进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票，根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下：

（一）审议通过《关于拟变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意44667421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6675%；

反对111320股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2484%；弃权37700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0841%。

其中，中小投资者表决结果为：同意322774股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.4142%；反对111320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.5950%；弃权37700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9908%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意。

（二）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分制度的议案》

1、修订《股东会议事规则》

表决结果：同意44673421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6809%；

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反对109320股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2439%%；弃权33700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0752%。

其中，中小投资者表决结果为：同意328774股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.6859%；反对109320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.1711%；弃权33700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1429%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意。

2、修订《董事会议事规则》

表决结果：同意44669421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6720%；

反对109320股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2439%；弃权37700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0841%。

其中，中小投资者表决结果为：同意324774股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.8381%；反对109320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.1711%；弃权37700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9908%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意。

3、修订《募集资金管理办法》

表决结果：同意44669421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6720%；

反对113320股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2529%；弃权33700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0752%。

其中，中小投资者表决结果为：同意324774股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.8381%；反对113320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.0190%；弃权33700股，占出席本次股东会中小股

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东有效表决权股份总数的7.1429%。

4、修订《关联交易管理制度》

表决结果：同意44670021股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6733%；

反对108720股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2426%；弃权37700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0841%。

其中，中小投资者表决结果为：同意325374股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.9653%；反对108720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.0440%；弃权37700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9908%。

5、修订《独立董事工作制度》

表决结果：同意44669421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6720%；

反对109320股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2439%；弃权37700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0841%。

其中，中小投资者表决结果为：同意324774股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.8381%；反对109320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.1711%；弃权37700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9908%。

6、制定《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》

表决结果：同意44666921股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6664%；

反对112220股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2504%；弃权37300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0832%。

其中，中小投资者表决结果为：同意322274股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.3082%；反对112220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.7858%；弃权37300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9060%。

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（三）逐项审议通过《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》

1、增补程林芳女士为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：得票数44350273票，得票数占出席会议有效表决权的比例

98.9598%，当选。

2、增补彭海星先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：得票数44345666票，得票数占出席会议有效表决权的比例

98.9495%，当选。

3、增补潘云峰先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：得票数44345670票，得票数占出席会议有效表决权的比例

98.9496%，当选。

（四）逐项审议通过《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》

1、增补刘青林先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：得票数44345670票，得票数占出席会议有效表决权的比例

98.9496%，当选。

2、增补张红安先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：得票数44345667票，得票数占出席会议有效表决权的比例

98.9496%，当选。

（五）审议通过《关于调整公司架构并废止〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意44666921股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6664%；

反对112220股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2504%；弃权37300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0832%。

其中，中小投资者表决结果为：同意322274股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.3082%；反对112220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.7858%；弃权37300股，占出席本次股东会中小股

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东有效表决权股份总数的7.9060%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序符合《公司法》等法律、

法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

9上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页为《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所（章）

负责人：____________________经办律师：____________________沈国权包智渊

经办律师：____________________张晓腾

2025年11月10日

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