上海市锦天城律师事务所

关于郑州三晖电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：郑州三晖电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受郑州三晖电气

股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2025修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称《“自律监管指南1号》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到三晖电气如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符为出具本法律意见书。

本所特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

一、公司实行本次激励计划的条件.......................................4

二、关于本次激励计划内容的合法合规性....................................6

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序..................................18

四、本次激励计划激励对象的确认......................................20

五、本次激励计划的信息披露义务......................................20

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................21

七、本次激励计划对三晖电气及全体股东利益的影响..............................21

八、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................21

九、结论意见...............................................22

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司实行本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1、公司的基本情况

经本所律师核查，公司目前持有郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》，三晖电气的基本情况如下：

企业名称郑州三晖电气股份有限公司统一社会信用代码914101002680819647

住所河南自贸试验区郑州片区（经开）崇光路102号法定代表人胡坤

注册资本13063.40万人民币

实收资本13063.40万人民币

公司类型股份有限公司(上市)

一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；专用仪器制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；电子产

品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；信息系统集成服务；物联网技术研

经营范围发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；

普通机械设备安装服务；充电控制设备租赁；非居住房地产租赁；

住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；

储能技术服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1996年7月16日营业期限1996年7月16日至无固定期限登记机关郑州市市场监督管理局

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、三晖电气为依法设立且合法存续的股份有限公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]314号），公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司股票简称“三晖电气”，股票代码“002857”，本次公开发行的2000万股股票于2017年3月

23日起上市交易。

经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司的登记状态为存续，并根据现行有效的《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司不存在需要解散、终止和撤销法人资格的情形。

综上，本所律师认为，三晖电气为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票系经依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易；截至本法律意见书出具之日，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形。

（二）三晖电气不存在不得实施股权激励的情形

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2026）第02006

号《郑州三晖电气股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》、众会字（2026）

第02008号《郑州三晖电气股份有限公司2025年度内部控制审计报告》并经本

所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的条件。

二、关于本次激励计划内容的合法合规性根据三晖电气第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划激励方式为限制性股票激励计划。

本所律师根据《管理办法》的相关规定对《郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进

行了逐项核查，具体如下：

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理，限制性股票的回购注销，附则等内容。

本所律师认为，本次激励计划载明事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1、本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：

6上海市锦天城律师事务所法律意见书“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第

（一）项的规定。

2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

*激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

*激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为在三晖电气（含控股子公司，下同）任职的董事及核心管理/技术/业务骨干。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定并核实确定。

（2）激励对象的范围

*本次激励计划拟首次授予的激励对象

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计28人，包括公司公告本次激励计划时在三晖电气（含控股子公司，下同）任职的董事及核心管理/技术/业务骨干，不包括三晖电气独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

*本次激励计划拟预留授予的激励对象预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

*不能成为本次激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

*本次激励计划的核实

公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项及第三十六条的规定。

3、本次激励计划的股票来源、数量

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票拟授予激励对象的限制性股票数量为442.1875万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额13063.40万股的3.38%。其中，首次授予限制性股票353.75万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额的2.71%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；

预留88.4375万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额的0.68%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划、

2024年第三次临时股东大会审议通过的2024年股票期权激励计划、2025年第一

次临时股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条

第（一）款的规定。

4、限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况：

获授的限制占本次激励计占本次激励计划姓名职务性股票数量划授出权益数草案公告日股本（万股）量的比例总额比例

彭海星董事8.401.90%0.06%

核心管理/技术/业务骨干（27人）345.3578.10%2.64%

预留部分88.437520.00%0.68%

合计442.1875100.00%3.38%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司

股票数量累计均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

*本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

*预留部分的激励对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划、

公司2024年第三次临时股东大会审议通过的2024年股票期权激励计划、2025

年第一次临时股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚在实施中。截

至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第（二）款的规定。

公司本次激励计划预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过

后12个月内确定，符合《管理办法》第十五条第（二）款的规定。

本所律师认为，本次激励计划分配情况，符合《管理办法》第八条、第九条

第（四）项、第十四条第（二）款以及第十五条第（二）款的规定。5、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规

10上海市锦天城律师事务所法律意见书定。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。

根据《管理办法》《自律监管指南1号》规定公司不得授出权益的期间不计算在

60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的

第一个交易日为准。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第九条第

（五）项的规定。

（3）限售期

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股

股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

本所律师认为，本次激励计划关于限售期的规定符合《管理办法》第九条第

（五）项的规定。

（4）解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成日起12个月后

第一个解除限售期的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完50%成日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成日起24个月后

第二个解除限售期的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完50%成日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师认为，本次激励计划关于限售期的规定符合《管理办法》第九条第

（五）项、第二十四条、第二十五条的规定。

（5）禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日起，同步适用上述禁售期规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、

第二十五条的规定。

6、限制性股票的授予价格及其确定方法

（1）首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.43元。即满足授予条件后，激励对象可以每股11.43元的价格购买公

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，为每股10.83元；

*本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的70%，为每股11.43元。

（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本次激励计划限制性股票预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予价格与授予价格的确定方法规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

7、限制性股票的授予及解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

*公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

e.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生以下任一情形：

a.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

*公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

*激励对象未发生以下任一情形：

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

a.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第*条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

*公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期公司2026年营业收入较2025年业绩基数增长率不低于10%。

公司需满足下列条件之一：1、公司2027年营业收入较2025年业绩基

第二个解除限售期数增长率不低于21%；2、公司2026-2027年累计营业收入较2025年业

绩基数增长率不低于131%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同。

若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票

于公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为

2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：1、公司2027年营业收入较2025年业绩基

第一个解除限售期数增长率不低于21%；2、公司2026-2027年累计营业收入较2025年业

绩基数增长率不低于131%。

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：1、公司2028年营业收入较2025年业绩基

第二个解除限售期数增长率不低于33%；2、公司2026-2028年累计营业收入较2025年业

绩基数增长率不低于264%。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

*激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级：

考核结果 A B C

个人层面解除限售比例100%70%0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称为“《公司考核管理办法》”）执行。

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十八条的规定；

公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

8、限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

9、限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的

相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

10、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

11、限制性股票的变更、终止程序

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票变更、终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

12、公司与激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象发生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

13、公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序：

1、2026年7月20日，三晖电气第六届董事会薪酬和考核委员会第八次会议审议通过《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草

18上海市锦天城律师事务所法律意见书案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；

2、2026年7月20日，三晖电气第六届董事会第十七次会议审议通过《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；

3、公司董事会已发出召开股东会的通知审议本次激励计划；

4、三晖电气已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。

（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序

三晖电气尚需就本次激励计划履行如下程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、薪酬委员会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并

在股东会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4、股东会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本次激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会的授权办理

具体的本次激励计划具体实施事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激

19上海市锦天城律师事务所法律意见书

励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》以及《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确认

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计28人，为在三晖电气（含控股子公司，下同）任职的董事及核心管理/技术/业务骨干；

以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

（二）根据公司薪酬委员会会议决议并经公司确认，本次激励计划的激励对

象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（三）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

三晖电气已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议

决议、薪酬委员会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》等文件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三晖电气本次激励计划

20上海市锦天城律师事务所法律意见书

已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，三晖电气尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，三晖电气承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本所律师认为，三晖电气不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。

七、本次激励计划对三晖电气及全体股东利益的影响

（一）公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有

关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司薪酬委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

2026年7月20日，三晖电气召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实

21上海市锦天城律师事务所法律意见书施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

本所律师认为，公司本次激励计划涉及回避董事为彭海星，已回避表决。公司董事会审议本次激励计划相关议案时的表决程序符合《管理办法》的相关规定，符合《管理办法》第三十三条第（一）款的规定。

九、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司为

实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时的表决程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式三份。

（本页以下无正文）

22上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张晓腾

负责人：经办律师：

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