郑州三晖电气股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理制度，建立系统的董事、高级管理人员薪酬管理办法，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和独立董事。

（二）高级管理人员：指《公司章程》中所载明的高级管理人员，包括但不

限于公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第三条董事、高级管理人员薪酬制度的制定遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场

薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、绩效机制挂钩。

第四条董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第五条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责的调整或绩效表现。第二章薪酬管理机构

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬方案制定与考

核的指导及管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第七条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会报董事会审议通过后实施。

公司业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司人力资源部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成

第九条董事薪酬

（一）董事长津贴参照总经理或其他高级管理人员的薪酬标准执行。

（二）在公司及子公司任职的非独立董事按照其职务领取相应薪酬。

（三）根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予独立董事一定的津贴，具体标准以公司股东会决议为准。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位及个人获取额外利益。独立董事不参与和公司业绩挂钩的绩效薪酬。

（四）未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。经股

东会批准，可向其发放董事职务津贴。

第十条高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的管理范围、目标责任、重要性水平及市场薪酬行情等因素综合确定。

（二）绩效薪酬：按照公司绩效评价标准和程序，根据高级管理人员对公司年度经营指标及分管工作目标等完成情况综合考核后确定。

第十一条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。

第四章薪酬的发放

第十二条董事的津贴按月发放。

第十三条在公司及子公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司工资发放的相关制度确定。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确适用情形、递延比例和支付安排。

第十七条止付与追索：

（一）适用对象在任期内出现下列情形之一，公司应当根据情节轻重减少、停发其未支付的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的相关收入进行全额或部分追回：

1.严重失职、滥用职权或存在重大违法违规行为，给公司造成重大损失或

恶劣影响；

2.对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有直接或主要责任；

3.违反忠实、勤勉义务，损害公司利益；

4.法律法规、监管规定、《公司章程》或本制度规定的其他情形。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应对相关期间的

绩效薪酬和中长期激励进行重新考核，并追回超额发放部分。（三）委员会负责评估并启动止付追索程序。

第十八条公司相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内

容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章附则

第十九条本制度经公司股东会审议通过后生效。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与前款规定不一致的，以前述规定为准。

第二十二条本制度生效之日起，公司此前颁布的与本制度内容相抵触的相关规章制度同时废止。