力盛体育:关于拟修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：002858证券简称：力盛体育公告编号：2024-029

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，现将有关情况公告如下：

一、公司章程拟修订情况

公司根据《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、

法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》部分条款，并提请股东大会授权公司董事长或其指定人士根据相关规定办理此次修订《公司章程》等相关工商变更登记事宜。

条款位置修订前修订后

第十四条经公司登记机关核准，公第十四条经公司登记机关核准，公

司经营范围是：司经营范围是：

（1）许可项目：餐饮服务；食品互（1）许可项目：餐饮服务；旅游业

联网销售（仅销售预包装食品）；旅游务；第二类增值电信业务。（依法须经批业务；（依法须经批准的项目，经相关准的项目，经相关部门批准后方可开展部门批准后方可开展经营活动，具体经经营活动，具体经营项目以相关部门批

第一处营项目以相关部门批准文件或许可证准文件或许可证件为准）一般项目：体育件为准）一般项目：货物进出口；第二保障组织；体育场地设施经营（不含高危类增值电信业务。体育保障组织；体育险性体育运动）；体育赛事策划；体育竞场地设施经营（不含高危险性体育运赛组织；体育经纪人服务；非居住房地产动）；体育赛事策划；体育竞赛组织；租赁；票务代理服务；信息咨询服务（不体育经纪人服务；非居住房地产租赁；含许可类信息咨询服务）；会议及展览服票务代理服务，，信息咨询服务（不含务；礼仪服务；项目策划与公关服务；品许可类信息咨询服务），会议及展览服牌管理；广告制作；广告设计、代理；广务，礼仪服务，项目策划与公关服务，告发布；平面设计；技术服务、技术开品牌管理，广告制作，广告设计、代理；发、技术咨询、技术交流、技术转让、技广告发布；平面设计；技术服务、技术术推广；日用百货销售；办公用品销售；

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品

技术推广；日用百货销售；办公用品销销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪售；箱包销售；鞋帽零售；销售代理；机

用品销售（象牙及其制品除外）；服装械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；销售公设备租赁服务；文化用品设备出租；体代理；机械设备租赁；计算机及通讯设育用品及器材制造；体育中介代理服务；

备租赁；办公设备租赁服务；文化用品汽车零部件及配件制造；汽车零部件研设备出租；体育用品及器材制造；体育发；汽车零配件零售；汽车装饰用品制中介代理服务；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销售；数字内容制作服造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；务（不含出版发行）；组织文化艺术交流汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销活动；市场营销策划；组织体育表演活售；数字内容制作服务（不含出版发动；体验式拓展活动及策划；企业形象策行）；组织文化艺术交流活动；市场营划；咨询策划服务；软件销售；软件开销策划；组织体育表演活动；体验式拓发；数字文化创意软件开发；互联网销售

展活动及策划；企业形象策划；咨询策（除销售需要许可的商品）；计算机软硬划服务；旅游开发项目策划咨询；旅行件及辅助设备零售；数据处理和存储支社服务网点招徕、咨询服务；软件销售；持服务；食品互联网销售（仅销售预包软件开发；数字文化创意软件开发；互装食品）；货物进出口。（除依法须经批联网销售（除销售需要许可的商品）；准的项目外，凭营业执照依法自主开展计算机软硬件及辅助设备零售；数据处经营活动）

理和存储支持服务。（除依法须经批准（2）经过股东大会通过和主管的审的项目外，凭营业执照依法自主开展经批机构批准，可在将来改变或修正其经营活动）营范围。

（2）经过股东大会通过和主管的（3）公司的全部活动应符合中华人

审批机构批准，可在将来改变或修正其民共和国颁布的可以公开获取的法律法经营范围。规及中华人民共和国有关部门的决定。

（3）公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律法规及中华人民共和国有关部门的决定。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

第二处

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

(四)中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四条

条第一款第（一）项、第（二）项规定第一款第（一）项、第（二）项规定的情

的情形收购本公司股份的，应当经股东形收购本公司股份的，应当经股东大会大会决议；公司因本章程第二十四条第决议；公司因本章程第二十四条第一款

第三处一款第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规

项规定的情形收购本公司股份的，可以定的情形收购本公司股份的，可以经三经三分之二以上董事出席的董事会会分之二以上董事出席的董事会会议决议议决议通过。通过。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十四条第一款款规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第（一）项项情形的，应当自收购之日起十日内注情形的，应当自收购之日起十日内注销；

销；属于第（二）项、第（四）项情形属于第（二）项、第（四）项情形的，应的，应当在六个月内转让或者注销；属当在六个月内转让或者注销；属于第

于第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项情形项情形的，公司合计持有的本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得数不得超过本公司已发行股份总额的超过本公司已发行股份总额的百分之

百分之十，并应当在三年内转让或者注十，并应当在三年内转让或者注销。

销。公司触及本章程第二十四条第三款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事

件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第一百五十五条公司股东大会对利第一百五十五条公司股东大会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或公司董事会根在股东大会召开后两个月内完成股利据年度股东大会审议通过的下一年中期

第四处（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政第一百五十六条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：策，应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原（一）公司利润分配政策的基本原则则

公司实施积极的利润分配政策，重公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保视对投资者的合理投资回报，其中，现

第五处持利润分配政策的连续性和稳定性，同金股利政策目标为剩余股利。公司应保

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整持利润分配政策的连续性和稳定性，同体利益及公司的可持续发展，利润分配时兼顾公司的长远利益、全体股东的整不得超过累计可分配利润的范围，不得体利益及公司的可持续发展，利润分配损害公司持续经营能力。公司董事会、不得超过累计可分配利润的范围，不得监事会和股东大会对利润分配政策的损害公司持续经营能力。公司董事会、决策和论证过程中应当充分考虑独立监事会和股东大会对利润分配政策的决董事和公众投资者的意见。策和论证过程中应当充分考虑独立董事

（二）利润分配的方式和公众投资者的意见。

公司采取现金或者现金、股票相结（二）利润分配的方式

合的方式分配股利；在有条件的情况公司采取现金或者现金、股票相结下，公司可以进行中期现金分红。公司合的方式分配股利；在有条件的情况下，在选择利润分配方式时，相对于股票股公司可以进行中期现金分红。公司在选利等分配方式优先采用现金分红的利择利润分配方式时，相对于股票股利等润分配方式。分配方式优先采用现金分红的利润分配

（三）分红的条件及比例方式。

在满足下列条件时，可以进行分（三）分红的条件及比例红：在满足下列条件时，可以进行分红：

1、公司该年度实现的可分配利润1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报2、审计机构对公司该年度财务报告

告出具标准无保留意见的审计报告。出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年以现在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的金方式分配的利润不少于当年实现的可可供分配利润的百分之十。供分配利润的百分之十。

（四）现金分红的比例和期间间隔当出现以下情形之一时，公司可以

公司董事会应当综合考虑所处行不进行分红：

业特点、发展阶段、自身经营模式、1、公司最近一年审计报告为非无保盈利水平以及是否有重大资金支出安留意见或带与持续经营相关的重大不确排等因素区分下列情形并按照本章程定性段落的无保留意见；

规定的程序提出差异化的现金分红政2、公司最近一年资产负债率超过百

策：分之七十；

(1)公司发展阶段属成熟期且无重3、公司当年经营活动产生的现金流大资金支出安排的进行利润分配时现净额为负；

金分红在本次利润分配中所占比例最4、公司存在本章程规定的重大投资低应达到百分之八十；计划或重大现金支出等事项。

(2)公司发展阶段属成熟期且有重（四）现金分红的比例和期间间隔大资金支出安排的进行利润分配时现公司董事会应当综合考虑所处行业

金分红在本次利润分配中所占比例最特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

低应达到百分之四十；水平以及是否有重大资金支出安排等因(3)公司发展阶段属成长期且有重素区分下列情形并按照本章程规定的

大资金支出安排的进行利润分配时现程序提出差异化的现金分红政策：

金分红在本次利润分配中所占比例最(1)公司发展阶段属成熟期且无重大低应达到百分之二十；资金支出安排的进行利润分配时现金公司发展阶段不易区分但有重大分红在本次利润分配中所占比例最低应资金支出安排的按照前项规定处理。达到百分之八十；

重大投资计划或重大现金支出是(2)公司发展阶段属成熟期且有重大

指：公司未来十二个月内拟对外投资金支出安排的进行利润分配时现金

资、收购资产或者购买设备、建筑物分红在本次利润分配中所占比例最低应的累计支出达到或者超过公司最近一达到百分之四十；

期经审计净资产的百分之十，或绝对(3)公司发展阶段属成长期且有重大值达到人民币五千万元。资金支出安排的进行利润分配时现金公司原则上在每年年度股东大会分红在本次利润分配中所占比例最低应

审议通过后进行一次现金分红，公司达到百分之二十；

董事会可以根据公司的盈利状况及资公司发展阶段不易区分但有重大资金需求状况提议公司进行中期现金分金支出安排的按照前项规定处理。

红。重大投资计划或重大现金支出是

（五）股票股利分配的条件指：公司未来十二个月内拟对外投资、在公司经营情况良好，并且董事收购资产或者购买设备、建筑物的累计会认为发放股票股利有利于公司全体支出达到或者超过公司最近一期经审计

股东整体利益时，可以在确保足额现净资产的百分之十，或绝对值达到人民金股利分配的前提下，提出股票股利币五千万元。

分配预案。采用股票股利进行利润分公司原则上在每年年度股东大会审配的，应当具有公司成长性、每股净议通过后进行一次现金分红，公司董事资产的摊薄等真实合理因素。会可以根据公司的盈利状况及资金需求

（六）决策程序和机制状况提议公司进行中期现金分红。

公司每年利润分配预案由公司董（五）股票股利分配的条件

事会结合本章程的规定、盈利情况、在公司经营情况良好，并且董事会资金供给和需求情况提出、拟定，经认为发放股票股利有利于公司全体股东独立董事对利润分配预案发表独立意整体利益时，可以在确保足额现金股利见，并经董事会审议通过后提交股东分配的前提下，提出股票股利分配预大会审议批准。独立董事可以征集中案。采用股票股利进行利润分配的，应小股东的意见，提出分红提案，并直当具有公司成长性、每股净资产的摊薄接提交董事会审议。等真实合理因素。股东大会审议利润分配方案前，（六）决策程序和机制公司应通过多种渠道主动与股东特别公司每年利润分配预案由公司董事

是中小股东进行沟通和交流，充分听会结合本章程的规定、盈利情况、资金取中小股东的意见和诉求，并及时答供给和需求情况提出、拟定，经董事会复中小股东关心的问题。公司股东大审议通过后提交股东大会审议批准。独会对利润分配方案作出决议后，公司立董事可以征集中小股东的意见，提出董事会须在股东大会召开后两个月内分红提案，并直接提交董事会审议。

完成股利（或股份）的派发事项。股东大会审议利润分配方案前，公如公司当年盈利且满足现金分红司应通过多种渠道主动与股东特别是中

条件、但董事会未按照既定利润分配小股东进行沟通和交流，充分听取中小政策向股东大会提交利润分配预案股东的意见和诉求，并及时答复中小股的，应当在定期报告中说明原因、未东关心的问题。公司股东大会对利润分用于分红的资金留存公司的用途和使配方案作出决议后，或公司董事会根据用计划，并由独立董事发表独立意年度股东大会审议通过的下一年中期分见。红条件和上限制定具体方案后，须在两

（七）公司利润分配政策的变更个月内完成股利（或股份）的派发事

公司应当根据自身实际情况，并项。

结合股东（特别是公众投资者）、独如公司当年盈利且满足现金分红条

立董事的意见制定或调整分红回报规件、但董事会未按照既定利润分配政策划及计划。但公司应保证现行及未来向股东大会提交利润分配预案的，应当的分红回报规划及计划不得违反以下在定期报告中说明原因、未用于分红的

原则：即在公司当年盈利且满足现金资金留存公司的用途和使用计划。

分红条件的情况下，公司应当采取现（七）公司利润分配政策的变更金方式分配股利，以现金方式分配的公司应当根据自身实际情况，并结利润不少于当次分配利润的百分之二合股东（特别是公众投资者）、独立董十。事的意见制定或调整分红回报规划及计如因外部经营环境或者自身经营划。但公司应保证现行及未来的分红回状况发生较大变化而需要调整利润分报规划及计划不得违反以下原则：即在

配政策的，应以股东权益保护为出发公司当年盈利且满足现金分红条件的情点，在股东大会提案中详细论证和说况下，公司应当采取现金方式分配股明原因；调整后的利润分配政策不得利，以现金方式分配的利润不少于当次违反中国证监会和证券交易所的有关分配利润的百分之二十。

规定；有关调整利润分配政策的议如因外部经营环境或者自身经营状案，须经董事会、监事会审议通过后况发生较大变化而需要调整利润分配政提交股东大会批准，独立董事应当对策的，应以股东权益保护为出发点，在该议案发表独立意见，股东大会审议股东大会提案中详细论证和说明原因；

该议案时应当采用网络投票等方式为调整后的利润分配政策不得违反中国证公众股东提供参会表决条件。利润分监会和证券交易所的有关规定；有关调配政策调整方案应经出席股东大会的整利润分配政策的议案，须经董事会、股东所持表决权的三分之二以上通监事会审议通过后提交股东大会批准，过。股东大会审议该议案时应当采用网络投公司外部经营环境或者自身经营票等方式为公众股东提供参会表决条状况发生较大变化是指以下情形之件。利润分配政策调整方案应经出席股一：东大会的股东所持表决权的三分之二以

1、因国家法律、法规及行业政策上通过。

发生重大变化，对公司生产经营造成独立董事认为现金分红具体方案可重大不利影响而导致公司经营亏损；能损害公司或者中小股东权益的，有权

2、因出现战争、自然灾害等不可发表独立意见。董事会对独立董事的意

抗力因素，对公司生产经营造成重大见未采纳或者未完全采纳的应当在董不利影响而导致公司经营亏损；事会决议中记载独立董事的意见及未采

3、因外部经营环境或者自身经营纳的具体理由，并披露。

状况发生重大变化，公司连续三个会监事会应对董事会执行公司现金分计年度经营活动产生的现金流量净额红政策和股东回报规划及是否履行相应与净利润之比均低于百分之二十；决策程序和信息披露等情况进行监督。

4、中国证监会和证券交易所规定监事会发现董事会存在未严格执行现金的其他事项。

分红政策和股东回报规划、未严格履行

相应决策程序或未能真实、准确、完整

进行相应信息披露的，应当发表发表明确意见，并督促其及时改正。

公司外部经营环境或者自身经营状

况发生较大变化是指以下情形之一：