国浩律师（上海）事务所

关于

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行 A股股票

之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海市山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

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二〇二六年四月国浩律师(上海)事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人的发行过程和结果.........................................6

三、本次发行对象及认购对象的合规性....................................11

四、本次发行向特定对象发行股票过程中的信息披露..............................14

五、结论意见...............................................15

签署页..................................................16

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

简称指全称

发行人、公司指力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

发行人本次向不超过35名（含本数）特定对象发行股票的本次发行指行为募集资金指本次发行所募集的资金《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行《认购邀请书》指股票认购邀请书》《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行《发行方案》指股票发行方案》

本所指国浩律师（上海）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本律师工作报告签署本所律师指页“经办律师”一栏中签名的律师张小龙律师、乔若瑶律师

保荐人（主承销商）、国指国盛证券股份有限公司盛证券

《公司章程》指《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）的中

国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机

法律、法规及规范性文件指构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和的尾数差异为四舍五入所致。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行 A股股票

之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受力盛云动（上海）体育科

技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了见证核查，现出具本法律意见书。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次发行的发行过程及认购对象合规性有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部决策程序2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月10日，公司召开2022年度股东大会，审议通过本次发行相关议案。

2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十次会议，对公司本次发行

方案之“（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期”进行了调整，取消了决议有效期自动延期条款，独立董事发表了同意的独立意见。

2023年11月13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本

次发行方案调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。

2024年4月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过延长

本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。

2024年4月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过延长

本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。

2025年3月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过本次发行

方案调整的相关议案、延长本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。

2025年3月31日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过延长

本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。

2025年5月30日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过调整本

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

次发行募投项目效益测算的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准情况

2025年11月21日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月1日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕3034号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并获得了深交所审核同意及中国证监会同意注册。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请书的发送情况根据发行人与主承销商于2026年2月2日向深交所报送发行方案时确定的《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计68名（未剔除重复对象）。前述68名投资者包括截至2026年1月20日公司前20名股东中的14名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共剔除6名股东）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、董事会决议公告后至2026年2月2日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向书的其他投资者19名。

2026年2月2日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2026年4月16日上午9:00前），有30名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名单如下：

序号投资者名称

1湖南湘禾致远商务管理合伙企业（有限合伙）

2量函基金管理有限公司

3吴建昕

4曾菊霞

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号投资者名称

5上海晅瀚资产管理中心

6西藏瑞华商业管理有限公司

7江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选10号私募证券投资基金

8青岛鹿秀投资管理有限公司

9上海湘禾投资管理有限公司

10官旺会

11王金妹

12董凤

13吕红英

14徐津

15蔡盈盈

16国信证券股份有限公司

17锦绣中和（天津）投资管理有限公司

18杨岳智

19方燕

20深圳市共同基金管理有限公司

21丁志刚

22魏丽丽

23上海杉玺投资管理有限公司

24傅巧群

25张凌木

26于小惠

27上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

28汇安基金管理有限公司

29潘张征

30谢俊春

发行人与主承销商于 2026年 4月 13日（T-3日）至本次申购报价前（2026年4月16日上午9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向前述投资者发送了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

经本所律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2026年4月 16日（T日）上午 9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到 22名投资者提交

的《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》

及相关申购材料。经本所律师和保荐人（主承销商）的共同核查确认，22名投资者均按照《认购邀请书》的要求在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，且及时足额缴纳了申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。

投资者的申购报价情况如下表所示：

申购价格申购金额是否按时足额是否有序号投资者名称（元/股）（万元）缴纳保证金效报价

13.662600

深圳市共同基金管理有限公司-

1共同成长基金13.412900是是

12.103000上海睿亿投资发展中心（有限合

2伙）-睿亿投资定增精选十期私14.892000是是

募证券投资基金

3华夏基金管理有限公司14.092000无需缴纳是

4蔡盈盈15.002000是是

5潘张征15.002000是是

6杨岳智14.232000是是

14.692600

7广发证券股份有限公司14.095250是是

13.297800

8财通基金管理有限公司15.012640无需缴纳是

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

申购价格申购金额是否按时足额是否有序号投资者名称（元/股）（万元）缴纳保证金效报价

14.474980

14.018000

9华泰资产管理有限公司14.584000是是

14.503000

是是

10方燕13.503000

12.113000

14.003000

11魏丽丽13.003000是是

12.123000

14.982000

12官旺会是是

13.332500

14.792740

13诺德基金管理有限公司14.596540无需缴纳是

13.998000

14徐津14.802200是是

15吕红英14.882000是是

14.522000

16傅巧群是是

14.053000

14.022000

17王金妹13.353000是是

13.025000

18董凤14.022000是是

13.332800

19汇安基金管理有限公司无需缴纳是

12.795100

20谢俊春14.182000是是

上海湘禾投资有限公司-湘禾714.602300

21号新兴成长私募证券投资基金是是12.502500

22曾菊霞13.602000是是

（三）发行价格、发行对象及获配情况

经本所律师核查，发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规

9国浩律师（上海）事务所法律意见书则，确定本次发行获配对象共13家，发行价格为14.50元/股，发行价格与发行底价的比率为119.83%，获配股份数量为22758620股。本次发行配售结果如下：

序号获配对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资

1定增精选十期私募证券137931019999995.006

投资基金

2蔡盈盈137931019999995.006

3潘张征137931019999995.006

广发证券股份有限公

4司179310325999993.506

财通基金管理有限公

5司182068926399990.506

华泰资产管理有限公

6司275862039999990.006

7方燕4965577200076.506

8官旺会137931019999995.006

诺德基金管理有限公

9司451034465399988.006

10徐津151724121999994.506

11吕红英137931019999995.006

12傅巧群137931019999995.006

上海湘禾投资有限公

13司158620622999987.006

合计22758620329999990.00-

经本所律师核查，本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。申购报价程序符合《实施细则》中的相关规定，申购报价合法有效。

（四）缴款与验资情况

2026年4月17日，发行人和保荐人（主承销商）向13名获配对象发出了

《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月24日出具的《验证报

10国浩律师（上海）事务所法律意见书告》（天健验〔2026〕120号），截至2026年4月21日止，国盛证券指定的收款银行账户已收到13家认购对象缴纳的认购力盛云动（上海）体育科技股份有

限公司向特定对象发行人民币 A股股票的资金人民币叁亿贰仟玖佰玖拾玖万玖

仟玖佰玖拾元（￥329999990.00）。

2026年4月22日，国盛证券将上述认购款项扣除本次应支付的保荐承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月24日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕122号），截至2026年4月22日，力盛体育已向13名特定对象发行人民币普通股（A股）22758620股，发行价格 14.5元/股，募集资金总额为人民币329999990.00元，扣除各项发行费用人民币10206603.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币319793386.28元。其中新增注册资本及股本为人民币22758620.00元，资本公积为人民币297034766.28元。

经本所律师核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及《发行方案》的规定，以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次发行对象及认购对象的合规性

（一）发行对象备案情况的核查

本所律师对发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查。相关核查情况如下：

蔡盈盈、潘张征、方燕、官旺会、徐津、吕红英、傅巧群、广发证券股份有

限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）--睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金，上海湘禾投资有限公司-湘禾7号新兴成长私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募投资基金备案及私募基金管理人登记。

诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金-处厚远航专项2号私募证券投资基金-诺德基金浦江1210号单一资产管理计划”等50个资产管理计划参与本次

发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金－国信证券股份有限公司－财通基金玉泉986号单一资产管理计划”等10个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（二）认购对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次力盛体

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

育向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与申购并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

风险承受能力与产品序号发行对象名称投资者分类风险等级是否匹配

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-

1 睿亿投资定增精选十期私募证券投资 A类专业投资者 是

基金

2 蔡盈盈 普通投资者 C4 是

3 潘张征 普通投资者 C4 是

4 广发证券股份有限公司 A类专业投资者 是

5 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是

6 华泰资产管理有限公司 A类专业投资者 是

7 方燕 普通投资者 C4 是

8 官旺会 普通投资者 C4 是

9 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是

10 徐津 普通投资者 C5 是

11 吕红英 普通投资者 C4 是

12 傅巧群 普通投资者 C4 是

13 上海湘禾投资有限公司 A类专业投资者 是经本所律师核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。

（三）认购对象的关联关系及资金来源核查

参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：发行

对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构

化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实

际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议

安排的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。认购对象承诺本次申购金额未超资产规模或资金规模，认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规及中国证监会的有关规定。

根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，本所律师核查后认为，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。发行对象的认购资金来源合法合规。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》的有关规定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议，具备相应的主体资格。

四、本次发行向特定对象发行股票过程中的信息披露2023年7月14日，发行人收到深交所出具的《关于受理力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕

582号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认

为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2023年7月17日进行了公告。

2025年11月21日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2025年11月22日进行了公告。

2026年1月1日，公司收到中国证监会于2025年12月31日出具的《关于同意力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕3034号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2026年1月5日进行了公告。

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权及深交所、中国证监会同意注册的批复。本次发行的《认购邀请书》等法律文书内容合法、有效；本次发行的询价、定价、配售、缴款及验资过程符合《认购邀请书》的约定，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。本次发行的认购对象具备合法的主体资格，发行对象数量符合规定，且与发行人不存在关联关系（已披露情形除外），认购资金来源合法合规，符合投资者适当性管理要求及《注册管理办法》的相关规定。

（以下无正文）

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