洁美科技:董事会决议公告

证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2024-024

债券代码：128137债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通

知于2024年4月1日以短信、微信、邮件等方式发出，会议于2024年4月12日10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，以通讯表决方式出席会议的董事为张永辉先生。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长方隽云先生主持。

本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》内容详见公司指定

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二、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、审议并通过了《2023年度财务决算报告》

经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入157226.72万元、营业利润28627.95万元、利润总额28482.51万元、净利润25559.80万元，分别较上年同期上升20.83%、60.87%、61.54%和54.10%。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

1《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度财务决算报告》内容详见公司指定信

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四、审议并通过了《关于公司<2023年年度报告>和<2023年年度报告摘要>的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《“股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2023年修订）》的相关规定，现将公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》提交董事会审议。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。

五、审议并通过了《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》内容详见

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六、审议并通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕1816号）确认，2023年度公司实现净利润255598003.84元（其中母公司实现净利润163723672.64元），截至2023年12月31日累计未分配利润总额共计

1374104397.98元（其中母公司累计未分配利润为991797014.37元），资本公积余额

为935859049.74元（其中母公司资本公积余额为922650999.38元）。在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和资金安排，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称《现金分红指引》），董事会提出2023年度利润分配预案：

以截至2024年3月31日的公司总股本432822305股，扣除回购专户上已回购股2份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，公司已回购股份2395100股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本430427205股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金

86085441元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；

送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利2.00元（含税），相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经2023年年度股东大会审议通过后实施。

上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及本公司章

程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

七、审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》

受当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

鉴于公司已实施2022年度利润分配方案并拟实施2023年度利润分配方案，公司拟调整上述限制性股票的回购价格为16.31元/股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过并获全票同意。

3表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的公告》。

八、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，不超过人民币85万元，其中含内控审计费用15万元，与上一期审计费用相比未发生变化。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长方隽云先生确定相关审计费用。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的公告》。

九、审议并通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等

有关规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

4具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》

根据2024年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币40亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署借款合同的相关文件。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

十一、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》

为统筹管理公司融资，支持各全资子公司的发展，公司拟在人民币31亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司与浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、

浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司。根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。其中各子公司被授权可获取的担保额度情况如下：浙江洁美电子信息材料有限公司预计额度60922.16万元、杭州万荣科技有限公司预计额度6600.00

万元、江西洁美电子信息材料有限公司预计额度145784.08万元、广东洁美电子信息材

料有限公司预计额度25693.76万元、浙江洁美半导体材料有限公司预计额度1000万

元、天津洁美电子信息材料有限公司预计额度70000.00万元。上述额度有效期为2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司及各子公司互相提供担保预计的公告》。

5十二、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》

公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据

电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股

权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2024年度日常关联交易金额共计不超过7500万元。

本议案已经公司第四届独立董事专门会议第一次会议决议审议通过并获全票同意。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事方隽云、方骥柠回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024度日常关联交易预计的公告》。

十三、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》

由于公司主营业务中外销占比较大，外汇收款比重较大，主要采用美元及港币等进行结算，因此当汇率出现较大波动时汇兑损益将对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，具体如下：

1、同意公司及各子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计总额不超过5000万美

6元及等值其他货币，在该额度范围内资金可以滚动使用。上述额度有效期为董事会审议

通过之日12个月。

2、同意授权法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期

保值业务相关的协议及文件。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的核查意见》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的公告》。

十四、审议并通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2023年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。另外，会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

7《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

董事会同时审查并通过了公司《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

十五、审议并通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《公司薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024年度董事薪酬方案》，具体如下：

1、独立董事每人每年薪酬9万元人民币（税前）。

2、除前述1项以外的其他董事，不领取董事职务薪酬。

本议案因董事会薪酬与考核委员会全体委员及全体董事回避表决，直接提交公司

2023年年度股东大会审议。

十六、审议并通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

为促进公司稳健、有效发展，根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024年度高级管理人员薪酬》方案，具体如下：

1、总经理基础年薪为100万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过200万元。副总经理基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过150万元。

2、财务负责人基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元。

3、董事会秘书基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元。

4、薪酬说明：

（1）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

（2）上述薪酬方案不包含职工福利费等。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过并获全票同意。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事方隽云、

8方骥柠、张永辉、张君刚回避表决。

十七、审议并通过了《关于公司社会责任报告的议案》

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度社会责任报告》。

十八、审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》公司于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》：受当前宏观经济状

况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司终止本激励计划后，涉及的48名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的191.04万股限制性股票将由公司回购注销。

本次回购注销完成后，公司总股本（含可转债转股28145股）将由432822305股变更为430911905股。注册资本（不含可转债转股28145股）由432794160元人民币变更为430883760元人民币。

因公司变更注册资本，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币430883760

432794160元。元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注公司因增加或者减少注册资本而导致注册资

册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。体办理注册资本的变更登记手续。

9第十九条公司股份总额为432794160第十九条公司股份总数为430883760股；

股；公司的股本结构为：普通股432794160股，公司的股本结构为：普通股430883760股，其他其他种类股0股。种类股0股。

特别说明：2020年11月4日，公司公开发行了600万张可转换公司债券，2021年

5月10日开始进入转股期，上述表格中股份均不包括洁美转债持有者自行转股增加的

28145股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于减少公司注册资本并修订公司章程的公告》《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》。

十九、审议并通过了《董事会对2023年度独立董事独立性评估的专项报告》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事宋执环、张睿、徐维东2023年度的独立性情况进行评估并出具如下专项