洁美科技:关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的公告

证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2024-028

债券代码：128137债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》公

司拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计191.04万股，占注销前公司总股本的0.44%，回购价格为16.31元/股，与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月2日至2021年12月11日，公司对2021年限制性股票激励计划激

1励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。

3、2021年12月17日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。

4、2021年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十

八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成

本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3354000股，公司股本总额为410020955股不变。

6、2023年4月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格由16.81元/股调整为16.61元/股。

7、2024年4月12日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》，董事会同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划并且将已授予但尚未解除限售的限制性股票共计191.04万股进行回购注销，并调整上述限制性股票回购价格为16.31元/股。上述终止事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、关于终止实施本激励计划的说明

受当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激

2励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充

分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

三、本次回购注销情况

（一）回购注销的数量及价格

公司终止本激励计划后，涉及的48名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的

191.04万股限制性股票将由公司回购注销。

公司2022年度利润分配方案已获2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过，利润分配方案以截至2023年3月31日的公司总股本432815736.00股作为权益分派的计算基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

公司于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，拟以截至2024年3月31日的公司总股本432822305股，扣除回购专户上已回购股份后的总股本430427205股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金86085441元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若上述《关于2023年度利润分配预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：

1、回购价格的调整：

派息：P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

3调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P0为 16.61元/股，根据上述公式计

算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P=16.61-0.10-0.20=16.31 元/股。

（二）本次回购的资金来源

本次回购注销限制性股票数量合计为191.04万股，占注销前公司总股本432822305股的比例为0.44%，回购价格为16.31元/股，回购资金全部为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票1910400股，回购注销完成后，公司股份总数由

432822305股调整为430911905股。具体如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份类型

股份数量（股）比例股份数量股份数量（股）比例

有限售条件股份332966337.69-1910400313860337.28

无限售条件股份39952567292.31039952567292.72

股份总数432822305100%-1910400430911905100%

注1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

注2、本股本结构表未考虑可转债转股引起的股份变动及高管锁定股的变动。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

注3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、终止实施本激励计划对公司的影响

公司终止本激励计划及回购注销相关限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的规定。

公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司终止本激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

六、终止实施本次激励计划的后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

后续公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，持续优化薪酬体系、完善绩效考核制度、制定并择机推出更为完善、更加合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动相关人员的积极性、创造性，促进公司健康发展，为股

4东创造更多的价值。

七、监事会核查意见经审核，公司监事会认为，公司推出本次激励计划后，由于宏观经济、市场环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票191.04万股，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

鉴于公司已实施2022年度利润分配方案并拟实施2023年度利润分配方案，公司拟调整上述限制性股票的回购价格为16.31元/股。

公司本次终止实施本激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销已授予但尚未

解除限售的限制性股票事宜，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票191.04万股的决定，回购价格为16.31元/股，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、律师出具的法律意见经核查，国浩律师（杭州）事务所律师认为：

1、洁美科技本次终止、本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，

尚需提交股东大会审议通过；

2、洁美科技本次终止、本次回购注销相关事项符合《管理办法》和《激励计划》

的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

3、洁美科技尚需就本次终止、本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、独立财务顾问意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司终止实施2021年激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2021年激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。

十、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

53、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限