浙江洁美电子科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》

的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下。

一、监事会对2023年度经营管理行为及业绩的基本评价

2023年监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2023年历次董事会会议，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

2023年公司面临诸多内外部困难，公司仍取得了较稳健的经营业绩。监事会对任期内

公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。

二、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体内容如下：

1、2023年4月10日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《关于公司<2022年年度报告>和<2022年年度报告摘要>的议案》、《2022年度财务决算报告》、《关于公司2022年度利润分配的议案》、《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》。

2、2023年4月28日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023

年第一季度报告>的议案》。

13、2023年8月18日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了关于公司<2023年半年度报告>和<2023年半年度报告摘要>的议案》、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

4、2023年8月22日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于购买马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权暨关联交易的议案》。

5、2023年10月20日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

三、监事会2023年度对公司相关事项发表意见的情况

1、《2022年度监事会工作报告》2023年4月10日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

2、《关于公司<2022年年度报告>和<2022年年度报告摘要>的议案》2023年4月10日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年年度报告>和<2022年年度报告摘要>的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，现将公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》提交监事会审议。

同时，公司监事会根据《证券法》第68条规定等法律法规的有关要求，对董事会编制的2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2022年年度报告

已经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2022年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、《2022年度财务决算报告》2023年4月10日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

经天健会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业收入130118.28万元、营业利润

217796.2万元、利润总额17631.65万元、净利润16586.98万元，分别较上年同期下降30.10%、

59.47%、59.77%和57.35%。

4、《关于公司2022年度利润分配的议案》2023年4月10日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕2088号）确认，2022年度公司实现净利润165869772.08元（其中母公司实现净利润132485495.27元），截至2022年12月31日累计未分配利润总额共计1177276744.00元（其中母公司累计未分配利润为886865442.59元），资本公积余额为974125218.49元（其中母公司资本公积余额为960917168.13元）。

虽然在外部诸多不利因素影响之下公司经营业绩有所下降，但是为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提出2022年度利润分配预案：以截至2023年3月31日的公司总股本434259336股，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销1273600股；因激励对象中2人因个人原因离职，应回购注销其已获授但尚未解除限售的170000股限制性股票；

合计回购注销1443600股，预计将于2022年度权益分派实施前完成）后的总股本

432815736股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发

现金43281573.60元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变[即每10股派发现金红利1.00元（含税）]，相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金

3分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回

报规划以及作出的相关承诺。

5、《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》2023年4月10日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

监事会认为：天健会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

6、《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》2023年4月10日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。详见附件：《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会对公司2022年度募集资金使用情况进行检查后认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

7、《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的

4议案》2023年4月10日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据

电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公

司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。

参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2023年度日常关联交易金额共计不超过

7000万元。

监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易

定价以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

8、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》2023年4月10日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》。

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

监事会对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建

设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制制度，

5保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司

已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2022年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》2023年4月28日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023

年第一季度报告>的议案》。

公司监事会根据《证券法》第68条规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求，对董事会编制的2023年

第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认

为：1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2023年第一季度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；3、在公司监

事会出具本意见前，我们没有发现参与2023年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。因此，我们保证公司2023年第一季度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

10、《关于公司<2023年半年度报告>和<2023年半年度报告摘要>的议案》2023年8月18日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年半年度报告>和<2023年半年度报告摘要>的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》的相关规定，现将公司《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》提交监事会审议。

同时，公司监事会根据《证券法》第68条规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规文件要求，对董事会编制的2023年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法

规、公司章程的各项规定；2、公司2023年半年度报告已经公司内审部审计，报告能真实

6地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公

司2023年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2023年半年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

11、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》2023年8月18日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2023年

6月30日止募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

12、《关于购买马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权暨关联交易的议案》2023年8月22日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于购买马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权暨关联交易的议案》。

为进一步整合公司优势资源，实现公司业务协同与产业布局，提升公司盈利能力及市场竞争力，公司拟与控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司（以下简称“浙江元龙”）签署《浙江元龙股权投资管理集团有限公司与浙江洁美电子科技股份有限公司关于马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司之股权转让协议》，收购其所持有的马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司（以下简称“马丁科瑞”）3.1746%的股权，对应注册资本235.151515万元（以下简称“本次收购”）。本次收购在浙江元龙初始投资成本的基础上，经双方友好协商转让价格按照浙江元龙取得马丁科瑞股权的价格（浙江元龙于2022年11月3日以增资方式取得马丁科瑞3.4483%股权，增资价格2000万元系基于马丁科瑞的经营情况及发展前景与马丁科瑞及其股东协商确定，与同期入股的其他股东入股价格一致，价格公允。2023年1月30日，马丁科瑞完成新一轮融资，浙江元龙在马丁科瑞的股权被稀释到3.1746%。）确定为2000万元。截至2023年6月30日，马丁科瑞净资产账面价值为190954486.42元。本次收购价格确定程序合法，亦结合马丁科瑞目前的经营情况，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

713、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》2023年10月20日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。公司监事会根据《证券法》第68条规定及《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》的有关要求，对董事会编制的2023年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：1、公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2023年第

三季度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；3、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2023年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2023年第三季度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

14、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》2023年10月20日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

四、监事会对2023年年度报告有关事项的意见

1、监事会对公司2023年年度报告及检查公司财务的意见

公司第四届监事会第七次会议依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及赋予的职责，于2024年4月12日审议通过了公司《关于公司<2023年年度报告>

和<2023年年度报告摘要>的议案》。

公司监事会根据《证券法》第68条规定及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第

2号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的有关要求，对董事会编制的2023年年度报

告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2023年年度报告已经会计师

事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2023年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会对报告期内公司财务制度、财务状况及财务管理进行了认真的监督、检查和审核，并且认真审阅了公司每月的财务报表、定期报告及相关文件，监事会认为公司财务管

8理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失等情况。公司发生的关联交

易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、监事会对公司2023年度利润分配议案的意见

公司第四届监事会第七次会议依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关

规定以及赋予的职责，于2024年4月12日审议通过了公司《关于公司2023年利润分配的议案》。

监事会认为公司2023年度利润分配的议案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

3、监事会对公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见

公司第四届监事会第七次会议依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及赋予的职责，对照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司的《募集资金使用管理办法》，于2024年4月12日审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

经认真审核后，监事会认为：公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

4、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见

天健会计师事务所对公司2023年度财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：天健会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。

5、监事会对公司关联交易事项的意见

公司第四届监事会第七次会议依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及赋予的职责，于2024年4月12日审议通过了公司《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易

9定价以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

此外，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：关联交易符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关法律、法规及制度的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

6、监事会对公司内部控制及《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》的意见

监事会对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建

设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2023年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》的程序符合相关法律、行政法规、规范

性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、监事会对审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》经审核，监事会认为，公司推出本次激励计划后，由于宏观经济、市场环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票191.04万股，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

鉴于公司已实施2022年度利润分配方案并拟实施2023年度利润分配方案，公司拟调整上述限制性股票的回购价格为16.31元/股。

公司本次终止实施本激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销已授予但尚未解

除限售的限制性股票事宜，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审

10议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的

合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票191.04万股的决定，回购价格为16.31元/股，并同意将该议案提交股东大会审议。

8、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的意见

2023年度，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，

也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的利益。

浙江洁美电子科技股份有限公司监事会

2024年4月16日

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